ガイド
UAEでのデジタルウォレットまたはプリペイドビジネスの設立
短い回答
アラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）が決定します。CBUAEは、ストアード・バリュー・ファシリティーズ規則（Stored Value Facilities Regulation）、リテール決済サービス・カードスキーム規則（Retail Payment Services and Card Schemes Regulation）、ペイメントトークンサービス規則（Payment Token Services Regulation）を発行しており、償還可能な顧客価値を保有するウォレットは、アプリが自らをどう称していても、この規制体系の対象となります。商業ライセンス（commercial licence）は、顧客の資金を保有することを許可するものではありません。経路を決めるのは、ユーザーに対して残高を負っているのは誰か、すなわちご自身か、ご自身が基盤とする認可機関か、という一つの問いです。
ウォレットの法的な位置づけ
ウォレットという言葉は、四つの異なるものを指します。第一に、他者が保有する口座へのインターフェース。第二に、顧客が償還できる貯蔵された貨幣価値の記録。第三に、ペイメントトークンまたは仮想資産の保有。第四に、一つの加盟店またはグループでのみ使用できるクローズドループの残高です。
規制上の結論は、それぞれ異なります。他所で保有されている口座を表示するだけのインターフェースは、要求に応じて支払う義務のある残高とは、まったく異なる位置にあります。判断基準は機能です。利用者が資金をチャージし、残高を保持し、後でそれを使用、送金、または引き出せるのであれば、ストアドバリューの規制範囲に近づいており、最初に読むべき文書はCBUAEのストアドバリューファシリティ規則です。
判断する当局と申請の対象
CBUAEの規制体系は、国内向けウォレット商品の出発点です。そのうちウォレットに関係する規則は三つあります。
- ストアード・バリュー・ファシリティーズ規則：顧客価値の保有と償還について。
- リテール決済サービス・カードスキーム規則：決済指図、カード発行および関連サービスについて。
- ペイメントトークンサービス規則：商品がペイメントトークンに関わる場合。
どの規則が適用されるかは機能によって決まるため、規則を読む前に機能を列挙してください。価値を貯蔵するだけのウォレットであれば、論点は一つです。カード発行や決済指図が加わると第二の規則が加わり、トークンが加わると第三の規則が加わります。
規則集は、カテゴリーごとに資本、顧客資金の保全、ガバナンスに関する条件を定めています。CBUAE は 2020年12月に SVF 規則を公表した際、資本要件を5,000万 AED から1,500万 AED に引き下げましたが、お申し込みの前に、お客様のカテゴリーに適用される現行の金額をご確認ください。商品に暗号資産が関わる場合は、VARA ルートも同じ議論の中で検討する必要があります。
ライセンスか、ライセンス取得済み機関か
ほとんどの創業者は、すべての許可を自ら保有する必要はありません。ライセンスを受けた機関が規制対象の機能を担う一方で、自社は製品、ブランド、顧客との関係を構築することができます。この選択は現実的なものであり、その後のすべてを左右します。
認可を自ら保有するということは、ご自身のバランスシートが商品を裏付けるということです。規制当局の資本およびガバナンスに関する期待に応え、規則が求める人物を任命し、CBUAEに直接責任を負います。
認可機関を基盤とするということは、その機関のライセンスが規制対象の機能をカバーし、その機関との契約によって提供できる内容が定まるということです。その代償は依存関係です。相手方のリスク選好がご自身の商品ロードマップとなり、相手方の方針が変われば、機能も変わりうるのです。
この判断は機能ごとに行ってください。よくあるパターンは、認可機関を基盤としてローンチし、商品を検証したうえで、取引量が資本を正当化するにつれて機能を自社内に移していく、というものです。ご自身が担う機能、認可機関が担う機能、そして分担を変えうるロードマップ上の機能を書き出してください。規制当局、認可機関、銀行はそれぞれ異なる視点でその文書を読みますので、一貫した説明になっていなければなりません。フィンテックの設立の業務は、通常、まさにこの整理から始まります。
資金の流れと、銀行やスポンサーが確認する点
銀行と認可機関は、同じ問いから出発します。資金の流れの一つひとつを、誰のライセンスがカバーしているのか、という問いです。次の資料をご用意ください。
- チャージから償還までのエンドツーエンドの資金フロー図。
- 分別管理モデル。顧客資金がどこにあり、ご自身の資金とどのように分離されているかを示すもの。
- 元帳および照合の設計。
- 不正対策、チャージバック、苦情対応の手順。
- 商品規約と手数料表。
休眠残高には、独立した項目が必要です。ウォレットには請求されない価値が蓄積されるため、規約には、その価値がどう扱われ、誰が責任を負うのかを明記する必要があります。
同じ事実が、製品、契約、規制上の位置付け、銀行向け書類のすべてに現れなければなりません。整合性の欠如は、デューデリジェンスが停滞する最も一般的な原因です。当社の法人銀行口座の準備支援は、この整合性の確認を軸に組み立てられており、加盟店側の決済受付には固有の論点があり、加盟店契約会社の設立に関するガイドで扱っています。整合性があれば避けられる質問は減りますが、口座、スポンサー、認可が得られることを保証するものではありません。
関係者、所有構造と実体
規制対象のウォレットには、実在の人物が実際の役割を担うことが必要です。コンプライアンスを誰が統括し、リスクを誰が管理し、分別管理について誰が責任を負うのかを、早い段階で決めてください。どの役職が必須か、またUAEへの居住が求められるかどうかは、ご自身のカテゴリーに関する規制体系に定められています。採用の前にご確認ください。
顧客資金と認可対象の機能が関わる場合、株主はご自身の資金と経歴について質問を受けます。資産および資金の出所に関する証拠資料は、揃えるのに時間がかかるため、早めにご準備ください。資金フロー図と整合した事業計画が、申請を支える文書となります。
グループ構造では、技術、知的財産、規制対象の機能を別々のエンティティに置くことができます。それぞれのエンティティに、実質的な役割が必要です。設立費用の安さを前面に出すために設計された構造は、のちにスポンサー審査の不合格や銀行提出書類の停滞という形で表面化しがちです。
よくある失敗
- ユーザーが償還可能な残高を保有しているにもかかわらず、商品をソフトウェアにすぎないと説明すること。
- ロイヤルティポイントが換金可能かどうかを分析しないまま、規制の対象外として扱うこと。
- 顧客資産の保全（safeguarding）の問題を、将来の銀行との協議に先送りすること。
- ローンチ後に、規制の及ぶ範囲を再評価しないまま、国際送金、カード、暗号資産の機能を追加すること。
- 設立費用が安いという理由でルートを選び、後になって、商品に必要なライセンスや金融機関が別の場所にあると判明すること。
設立の見積書だけでなく、手続き全体のルートを比較してください。費用はルートによって異なり、Velarozone サービス料は、Velarozone の仕組みに記載のとおり、業務委託契約書（engagement letter）に項目別に明記されます。資本金や顧客資産保全に関する要件は規制当局が定める数値ですので、CBUAE のルールブックで確認してください。
