仮想資産の移動は独立した活動

VARAの規制のスケジュール1では、VA移転および決済サービスを、他の企業から別の企業へ、または別の仮想資産ウォレット、アドレス、または場所への送信または転送、及び/または決済として定義しています。最後の項目をゆっくり読みましょう。二つのクライアント、または対向関係、または受益権者の変更は必要ありません。ウォレット、アドレス、場所間の移動は定義内です。

それは、その構築者たちが配管だと考える多くを捉えるには十分広いです：決済レイヤー、ルーティングサービス、インフラストラクチャーとして提示されたブリッジオペレーター、第三者に提供される財務移動ツールなどです。いかなる特定の活動が商業として行われているかの判断は別のテストであり、VARAはそれに絶対的な裁量を持ち、企業が商業として行っていると自ら主張するかどうか、活動の定期性、規模、継続性、及び対価の商業的要素が存在するかどうかを考慮に入れます。業界から外れるための公表されたボリュームの最低限はありません。

保管は他に独占的です。VARAは、保管業務を行っている他のグループメンバーから分離された独立した法的主体であることを保管者に要求します。保管サービスルールブックは一つの明示的な例外を設けており、移転および決済がそれです：保管者は、同一企業内でVA移転および決済サービスのライセンスを申請可能で、これはVARAが関連要件全てに対して満足している場合にのみ付与され、保管業務と移転および決済業務間の必要な分離を達成するためのポリシーの厳格な施行が求められます。

保管と決済の両方を行うグループにとって、事業体が1つで足りるか2つ必要かは、VARAが分離の論拠を認めるかどうかにかかっており、その論拠は届出の問題ではなく設計の問題です。保管サービス規則集（Custody Services Rulebook）の序文は、その場合には暗号資産移転・決済サービス規則集（VA Transfer and Settlement Services Rulebook）も保管規則と重ねて適用されると付け加えています。VARA自身の免許対象活動の公開ページは、例外に触れないまま排他性のルールを述べているため、その要約だけを頼りにする読者は、規則集が実際には求めていない構造を前提に計画してしまいます。

中央銀行の支払いトークンサービス規制は、UAE内のデジタル支払いサービスを三つのカテゴリーで説明します：支払いトークン発行、支払いトークン変換、及び支払いトークン保管と移転。条項2(1)は、UAE内で、またはUAE向けに、当該者が支払いトークンサービスを行うために中央銀行によってライセンスまたは登録されていない限り、いかなる人物も支払いトークンサービスを行ってはならないと述べています。

この段落は、その文言だけで重複の問題を決着させています。これは何人（Person）にも適用され、例外はなく、会社が他に何を保有しているかにも左右されません。したがって、既存の暗号資産免許があっても、決済トークンの問題は未解決のままです。別の規制当局が、同じ資産の同じ移動について、この問題を問うのです。

規制は、用語に関しても同様のことを言いますが、段落1ではなく続く段落で。条項2(2)は、支払いトークンでない支払い手段上で行われる支払いトークンサービスに類似または相当するサービスに適用され、条項2(3)は、アルゴリズミックステーブルコインおよびプライバシートークンを禁止します。それぞれの条項は、この禁止が、SCAまたは地方ライセンス当局によってライセンスまたは規制されている仮想資産活動を実行しているいかなる人物にも適用されると述べています。これらの項目を合わせて読むと、条項は扉を閉じ、その中で開いていると考えているであろう人物を示します。

同じ規則は表示通貨も定めています。ディルハム建ての決済トークンはディルハムのみで表示しなければならず、外国の決済トークン発行者は外国通貨のみで表示しなければなりません。

ADGMの仮想資産の規制された活動のリストは、COBS 17.1.1に示されており、七つの項目を含みます：自身としての取引、代理としての取引、助言、取引の手配、資産の管理、保管の提供、および多国間取引施設の運営。リストには移転または決済活動はありません。移転という言葉は、FSMR第5A(4)節の法定禁止の中に別の手段として現れ、この節はアルゴリズミックステーブルコイン、プライバシートークン、または同様の技術を用いるデジタル資産の発行、販売、購入、移転、または保管を含む規制活動を行うことを禁止しています。

したがって、ADGMの枠組みの下で分析される資産移動事業が問うのは、移転許可に当てはまるかどうかではありません。移動中の資産に対して行使する支配が、保管の提供(Providing Custody)に該当するかどうかが問われるのであり、これは3つのウォレット方式、会社が必要な鍵を保持するマルチシグネチャ設計を外部委託型カストディの類型に含める脚注、そしてADGMも連邦のガイダンスも線引きをせずに用いている「generally(一般に)」という語に立ち返ることになります。

2つの制度、2つの語彙、そして両方で正確に記述されなければならないビジネスモデル。どちらの説明も、他方の翻訳ではなく、企業が活動名によって一方を他方にマッピングすることはできません。

ここでの境界は、創業者が期待するような明確な領域ではありません。VARAの要求は、活動がドバイ首長国内またはそこから提供される場合、顧客がその首長国に居住しているか、活動が許可されている場合は世界の顧客に対しても適用されます。中央銀行の支払いトークン禁止は、UAE国内で実施されるサービスや、どこからでもUAEの人に向けられるサービスに対して影響を及ぼします。

その結果、オフショア顧客はUAEベースの企業に対するUAEの境界を取り除くことはなく、UAEの外にいることは内向きに指し示す企業にとって境界を取り除くことはありません。単一の市場進出計画は、2つのUAE制度と1つの外国の制度を引き起こす可能性があり、その相互作用はコンプライアンスの義務ではなく構造に関する問題です。

あらゆる転送ビジネスの会話の下には2つのものがありますが、いずれも公表された回答はありません。

1つ目は性質の判断です。移動中のものが暗号資産か決済トークンかは、コードではなく目的と用途によって決まり、混合用途の手段をどう判断するのか、誰が決めるのかを公表している規制当局はありません。連邦の立場は、投資目的の暗号資産は資本市場の規制当局が、決済目的の暗号資産は中央銀行が所管するというものです。これは、誰も運用可能にしていない区別についての明確なルールです。

2つ目はコントロールです。移動ビジネスが保管に引き込まれるためには、移動経路にどれだけの影響を与えるかは、ドバイやアブダビの公表記録にはどこにも書かれていません。それは、1つのライセンスを持つ会社と2つのライセンスを持つ会社の違いであり、それは説明によってではなく、建築によって決まります。

特徴付けとコントロールは、移動ビジネスを決定する2つの変数であり、いずれも公表された回答はありません。それは、異なる語彙を持つ2つのUAE制度に対して特定の移動アーキテクチャを読み解くことで解決され、2つの規制当局のうちの一方が同じ設計に対して別の見解を持つ可能性を受け入れることによって決まります。

もしあなたのモデルが誰かのために何かを移動するのであれば、法人が設立される前に、移動経路、資産、そして市場進出計画を私たちに持ってきてください。私たちは、モデルがどの境界内に存在しているのか、そしてそれを少ない境界内に収めるためには何を変更する必要があるのかをお伝えします。これは構造的なコメントであり、法的アドバイスではありません。また、特定の事実のセットに対して規制当局がどのように読み取るかに対する意見ではありません。