保管はあなたの会社数を決定する決定です

VARA の保管サービスルールブックは、保管サービスを提供する VASP は、保管以外のバーチャル資産活動に関連するサービスを提供するグループのメンバーから別の法的実体である必要があると述べています。これはルールとして表現されたガバナンスの好みではありません。これは法人構造に関するルールであり、申請者単独ではなくグループ全体に影響します。

ウォレットアーキテクチャは、単に慎重なものではなく、定義的です。ルールブックは、各クライアントのバーチャル資産が、そのクライアントの資産のみを含む別々のウォレットに分離されている必要があると要求しており、規則の附則1は同じことを逆に表現しています：各クライアントの資産が別々の VA ウォレットに分離されている VASP だけが保管サービスライセンスを取得することができ、または保管サービスルールブックで許可されるものでなければなりません。その後半の部分は重要であり、引用されるときにしばしば省略されます。規則は絶対的なルールを述べるのではなく、ルールブックレベルの例外を留保しています — しかし、保管サービスルールブック自体は特に言及せずに、クライアントごとのウォレットを要求するので、現在の出版されたテキストの上では、包括的モデルは保管の下位概念であるというよりは、資格要件が現在説明されていないものです。

VARAのライセンスされた活動ページは絶対的なバージョンを述べています。保管は他の仮想資産ライセンスカテゴリから分離される必要がある唯一の規制活動であり、保管人は別法的エンティティとしてスタンドアロンライセンスと共に設定する必要があります。それ自体で読んで、その文はルールブックが明示的に開いたままにする2つの構造を閉じます。これはトレードライセンスがどのように機能するかを理解することの重要性を強調しています。

最初のものは譲渡と決済です。保管サービスルールブックは、保管人が同じエンティティで VA 譲渡および決済サービスライセンスを申請することを許可し、関連する要件に関するVARA に満足している場合にのみ付与されます。これには、2つの操作の間に必要な分離を達成するポリシーの実装と厳密な執行が含まれます。2番目のものはステーキングです。保管サービスからのステーキングは保管活動のサブセットとして扱われ、したがって別エンティティ要件の対象となっていません。ただし、VARA が明示的に認可した場合にのみ提供できます。その認可はライセンスで明示的に規定されています。この柔軟性は、2つのライセンス体制がどのように異なるかを検討するときに重要である可能性があります。

両方の例外は条件付きであり、両方はアプリケーションではなく規制当局の決定です。グループが構造を設計する場合の実際のポイントは、1つの会社と3つの会社の違いが公開サマリーで解決されていません。VARA が受け入れることができる分離ケースを作成できるかどうか、およびそのケースは申請が行われる前に長い間のビジネス計画で作成されるかどうかで解決されます。これらの決定のガイダンスのために、Velarozone（ベラロゾーン）のアドバイザーに相談することは非常に貴重である可能性があります。

クライアントが保有する資産を再利用できるようにしたい場合、必要な活動は保管ではありません。VARA は、クライアントの同意が得られたかどうかにかかわらず、保管サービスに基づいて保持されるバーチャル資産の再担保化を禁止しており、さらに進んでいます：保管者はそのような同意を得ることを試みてはなりません。VA 管理および投資サービスの下では、同様のプラクティスが明示的な事前同意と共に許可されます。貸出および借入サービスの下では、クライアント契約および担保条件によって規定されています。

したがって、一言が三つの体制、三つのルールブックのストック、そして排他性ルールを考慮すると、法人数に対して三つの異なる回答を分けます。私たちの経験から、これは実際にこれらの会話の大部分が解決される場所です — 企業が保管者であるかどうかではなく、説明されたビジネスモデルが保管者として存続できるかどうかという点で。

ADGM の FSRA は三つのウォレットの取り決めを説明します。タイプ1は、企業が完全に責任を持ち、実質的にプライベートキーをエージェントとして保持し、資産を制御する保管ウォレットです。タイプ2は、運用機能が第三者にあるアウトソーシングされた保管ウォレットであり、企業が常にクライアントに対して責任を保持します — そして脚注が、認可企業が必要な署名者の一人であるマルチシグネチャーの取り決めをこのタイプに引き込むことがあります。タイプ3は、非保管型または自己保管ウォレットであり、企業が全く部分的または全部の制御を持たず、クライアントの承認なしに一方的な移転を行うことができないウォレットです。

連邦ガイダンスは、以前の証券・商品庁として知られる資本市場庁が発表したもので、同じ三つのラインを引いています。社内保管ウォレット、ライセンスを持つ者が完全責任を負うアウトソーシング取り決め、そして技術を提供するだけの非保管型取り決めです。

両者のライセンス文を注意深く読みましょう。ADGM は、タイプ1およびタイプ2が一般的に保管提供と見なされ、金融サービス許可が必要であり、タイプ3の提供者は一般的にそれを求められないだろうと述べています。連邦ガイダンスは、タイプ3の提供者が安全保管ライセンスを保持することは一般的に要求されないだろうと言います。いずれの規制当局も明確な境界線を描くことはありません。なぜなら、鍵管理設計に関する制御は事実であり、法的事実である前に工学的事実であるからです。

ADGM（アブダビグローバル市場）は2026年4月にそのステーキングのルールを最終化しました。認可された企業がクライアントの指示でクライアント資産をステークする場合、資産管理または保管のための許可が必要です。自身の裁量でステークする場合は、資産管理のみで済みます。したがって、独自のイニシアティブでステークを行いたいカストディアンは、プロダクトの問題ではなく許可の問題を抱えています。同時にフレームワークは、実質的に類似の特性を持つ非プルーフ・オブ・ステークモデルにも拡張されましたが、これは誰も列挙していない境界です。

ドバイは同じ主題を二つの方向から取り上げ、中立的な解決策を公開していません。バリデーターやノードオペレーターの報酬を得るための仮想資産のステーキングに責任を持つことは、規則の添付文書1におけるVAマネジメントおよび投資サービスの例として挙げられています。カストディサービスからのステーキングは、カストディライセンスに追加される許可です。特定のステーキングモデルがどちらのカテゴリに該当するか、またはどちらにも該当しないかは、VARAにおいて公表された回答がなく、私たちはそれを主張しません。

以下の表は、公開されたルールが各機能をどこに配置しているか、その法的形態への影響を示す地図です。これはライセンスのルートではなく、特定のキー管理デザインと接触した際に生き残ることはなく、アドバイスなしには機能しません。

マルチパーティ計算、閾値署名、マルチ署名クォーラム、スマートコントラクトボールト、リカバリーキー、および委任引き出しデザインは、上記の公開されたテキストでは扱われていません。ADGMのガイダンスは、一つのマルチ署名のケースを脚注でタイプ2に引き込み、それで停止します。その他はすべて制御の評価に委ねられており、制御はこれらのアーキテクチャが分散するように設計されているものです。

そのギャップは見落としではなく、埋まることはありません。構造作業が行われる場所であり、設立前に完了しなければなりません。なぜなら、エンティティは初回承認時に固定され、分離ルールは意図ではなく法的形態に影響を及ぼすからです。最初に法人化し、その後分析するグループは、書類上のエラーをしているのではなく、企業的なエラーをしているのです。

上記の質問はフォームによって回答されず、公開されているテキストはキー管理設計が始まる正確な地点で止まります。企業数を決定するのは、アーキテクチャ全体でのコントロールの分配方法であり、それは同時に三つの規制当局の定義に照らして読み取られます。

キー管理設計、グループの所有構造、およびその会社が何を保持し、誰のために保持するかについての正直な説明を持ってきてください。そうすれば、あなたの構造におけるカストディラインがどこに位置するか、またそれを移動させる要因が何かをお伝えします。設立前にそれを行ってください。なぜなら、エンティティは初回の承認時に固定され、分離ルールは法的形態に影響を与えるからです。これは構造に関するコメントであり、法律的なアドバイスではなく、特定の事実のセットを規制当局がどのように解釈するかに関する意見ではありません。