ブロックチェーン会社またはVASP？UAEの規制線を引く

UAEの仮想資産規制は3つの規制当局にまたがり、それぞれが固有の規制対象範囲を持っています。VARAは、その管轄内にあるドバイのメインランドおよびドバイ各フリーゾーンを含め、ドバイから行われる仮想資産関連の活動にライセンスを付与します。DIFCはVARAの規制対象範囲から除外されており、代わりにDFSAが独自のトークン規制の下で監督します。アブダビのADGMは、別個の仮想資産枠組みの下でFSRAの管轄に服します。これらのゾーンのいずれかで設立された会社は、そのゾーンの規制当局のみによって規律されます。登記上の事務所を移しても問題は移りません。事業を規制対象範囲に引き込むのは、トレードライセンス(business licence)上の住所ではなく、その活動と顧客だからです。

決済または電子マネーにも関わるモデルは、同時に2つの規制対象範囲にまたがります。これは、仮想資産の有無にかかわらず、より広いフィンテック事業の立ち上げでも直面するパターンです。複数のゾーンに向けたマーケティングや、複数のゾーンからの顧客受け入れを行うと、同一の会社に複数の規制当局の規則が適用されることがあります。

VARAの枠組みは2つの層に分かれています。ライセンスを受けたすべての企業は、遂行する活動にかかわらず、必須ルールブック(会社そのもの、コンプライアンスとリスク管理、技術と情報、市場行為を対象とするもの)を遵守します。その上に活動別のルールブックがあり、ライセンスを受けた機能にのみ適用されます。助言、ブローカー・ディーラー、カストディ、取引所、貸付および借入、運用および投資、移転および決済、発行には、それぞれ固有のルールブックがあります。VARAはこれらを定期的に更新するため、プロジェクトの初期に読んだルールブックが、申請書を作成する時点ですでに差し替えられている場合があります。最新の文面はVARA自身のルールブック・プラットフォームに掲載されているため、以前にダウンロードしたものを引き継がず、改めて読み直す必要があります。

申請は、法的な作業である以前に、文書作成の作業である。事業計画書、財務モデル、及び特定の活動に合わせた方針一式が必要であり、汎用的なテンプレートでは足りない。実際の顧客の行動の流れと資産の流れに基づいて構築された事業計画書及び文書作成は、後付けで作成されたものよりも、審査に耐えやすい。

銀行及び決済パートナーは、免許の有無を問わず、仮想資産に関わる事業をすべて強化デューデリジェンス対象のクライアント(client)として扱う。受け入れについて協議される前に、ファイルには、事業を通じて資金がどのように動くかを示す必要がある。すなわち、誰が秘密鍵を保有しているか、クライアントの資金が保管されることがあるか、ある場合はどこに保管されるか、入金がどのようにオンチェーン上の取引になるか、そしてその資金が事業に到達する前に、そもそもどこから来たものかである。創業者及び初期の顧客に関する資金及び財産の出所の証拠は、銀行が最初に問う質問に答えるものであり、コーポレートバンクアカウントの開設準備の作業は、おおむねこのファイルを事前に整えておくことに相当する。これらはいずれも口座開設を保証するものではなく、銀行が理由を示さずに口座開設を拒否する理由を取り除くにすぎない。

事業が規制対象の機能を担うようになると、商業上の器(ペーパーカンパニー)だけでは足りません。規制当局は実体を求めます。すなわち、事業の意思決定について居住しかつ責任を負う経営陣、活動の規模に見合ったコンプライアンスおよびリスク管理の体制、特定の機能に適したシステムです。カストディに必要な統制は、純粋な助言業務とは異なります。ライセンスを受けた法人の上にSPV、知的財産会社、オフショアの親会社を重ねることはよくあり、健全な場合もありますが、ライセンスを受けた顧客対応の法人自身がその実体を備えている必要があります。見かけ上の設立費用を低く見せることを主な目的に組まれた構造は、認可審査の担当者にも、その後のあらゆる銀行にも、まさにそのように映ります。これは、規制対象または複数法人にまたがる所有構造が一般に通過しなければならない審査と同じです。

ここでのコストも複数の層で構成されており、企業自身の手数料は、Velarozoneの仕組みで説明されているとおり、業務委託契約書(engagement letter)に項目別に明記される。適用範囲を越える事業にとって、コストの下限を決めるのは登録料ではなく、その活動が必要とする役割である。

暗号資産カストディプロバイダー、自己勘定による暗号資産取引会社及び暗号資産マーケットメイカー会社は、それぞれこれらの機能の一つについて、適用範囲の判定をより詳しく取り扱っている。

VARA、DFSAまたはFSRAのライセンスは、設立カード(establishment card)、賃貸借、就労ビザ枠を発行する商業登記とは別に保有されます。その側の手続は、引き続き該当するフリーゾーン当局、またはメインランドの活動についてはドバイ経済観光局(Department of Economy and Tourism、DET)を通じて行われます。ビザ枠、事業所、更新は、それぞれ独自の日程で商業登記に付随します。仮想資産ライセンスの更新と監督は、これとは別に規制当局自身の日程で行われ、2つのカレンダーは連動しません。どちらか一方を見失うと、トレードライセンスは有効なのに仮想資産の許認可が失効したまま事業を行う、あるいはその逆という事態になります。