UAEでのステーブルコインまたは支払いトークン会社の設立方法

この活動については2つの当局が管轄を主張し得ますが、どちらが適用されるかは、事業者が自らをどう説明するかではなく、トークンと活動の所在地によって決まります。CBUAE の Payment Token Services Regulation は、ディルハム参照型の支払トークンを規律しており、ディルハムに連動するトークンの発行、交換、保管、移転は中央銀行の管轄に属します。VARA は、DIFC を除くドバイのフリーゾーンおよびメインランド全域で仮想資産を規制する唯一の当局であり、その Virtual Asset Issuance Rulebook は、外貨を参照するステーブルコインに独自の区分(Fiat-Referenced Virtual Asset)を与えており、他の資産を参照する資産については別の区分を設けています。ドバイのメインランドまたは DIFC 以外のフリーゾーンから、ディルハム以外の通貨を参照するトークンを発行する事業者は、中央銀行ではなく VARA の管轄となります。

すでに発行されたトークンを配布または交換するだけで、発行者にならない事業者は、むしろ暗号資産ブローカーまたは OTC デスクの形態に当てはまる場合があります。CBUAE と VARA のどちらの管轄かを、申請前に規制当局へ直接確認したうえで正しく見極めることが、あらゆるVARA および仮想資産の設立支援の出発点となります。

VARA の下では、Fiat-Referenced Virtual Asset の発行者は、ローンチ前に Issuance Rulebook のライセンス要件を満たし、その後、公開開示要件に基づいてホワイトペーパーとリスク開示書を公表しなければなりません。保有者に何を知らせるかは、マーケティング上の選択ではなくライセンスの条件です。FRVA の発行者はまた、AED 1,500,000 に FRVA の供給可能量の価値の2パーセントを加えた額に等しい払込資本(Paid-Up Capital)を維持しなければなりません。発行を含むすべての VARA 活動の基礎には、Company、Compliance and Risk Management、Technology and Information、Market Conduct の4つの必須規則集があります。これらを合わせて、常駐の経営陣、コンプライアンス、MLRO、技術管理に関する要件が定められており、それは発行規則集だけにとどまりません。

CBUAEは、Payment Token Services Regulation(決済トークンサービス規則)のもとで、ディルハム参照型トークンに関する独自の資本・ガバナンス・準備金の条件を定めている。本書では資本額や準備金の具体的な数値は確認していないため、他の場所で引用されている数値は、それに依拠する前に必ずCentral Bankに直接確認すること。

規制当局が審査するホワイトペーパー、事業計画書、ポリシー一式は、マーケティング資料ではなく規制当局向けの文書である。最初からその基準で事業計画書・文書作成を構築することは、別のトークンのために書かれた資料を転用するよりも、審査を通過しやすい。

ステーブルコインのリザーブ(裏付資産)は、償還の信頼性を担保する資産であるため、銀行も規制当局もまずそこから検討する。VARAのFiat-Referenced Virtual Asset規則は、発行者に対し、常時、流通しているFRVAの価値の100%以上に相当するリザーブ資産を保有することを求めている。リザーブ資産は現金、現金等価物、または参照通貨で表示された短期かつ高い流動性を持つ金融商品のみで保有され、毎月監査される。保有者は、法的に強制可能なパーでの償還請求権を有し、請求は1営業日以内に完了し、償還手数料は課されない。リザーブ用現金と運用資金は別物であり、両者を混在させた銀行口座は、いずれ指摘を受けることになる。

銀行はトークンの発行者を、既定で強化デューデリジェンスの対象となるクライアントとして扱うため、オンボーディング開始前に文書化された、リザーブアカウント、オペレーティングアカウント、ワーキングキャピタルの明確な分離は、いかなるピッチデックよりもバンキング・レディネスに資する。リザーブの資金が投資家や親会社グループから来る場合は、銀行と規制当局がトークンの仕組みについて尋ねるのと同じくらい厳密に、資金源（source of funds）について尋ねることを想定すべきである。

VARA の Company Rulebook は、発行を含むすべてのライセンス対象活動に必須であり、実質性の判定はここに定められています。常駐の上級経営陣、コンプライアンス機能、MLRO は、ベストプラクティスではなくライセンスの条件です。IP 保有会社、オフショアの親会社、または SPV がライセンスを受けた事業体の上位に位置することは可能ですが、ライセンスを保有する事業体には、登録住所だけでなく、国内に人員が必要です。

リザーブの管理、テクノロジー、ディストリビューションが複数の会社に分割されている場合、各エンティティの所有構造とグループ全体のストラクチャーは同じ精査の対象となる。規制当局は、申請書に記載されたエンティティだけでなく、その機能を果たすグループの能力を評価するためである。これが規制対象かつ複雑な所有構造という名称の由来である。設立インボイスを安く見せるために構築されたストラクチャーは、VARAやCBUAEの審査官、そしてその後のすべての銀行が最も懐疑的に読むものである。

ここでの費用は、単一の総額ではなく、複数の層で構成されます。保有すべき資本、必須の人員採用、継続的な監督にかかる費用が設立手数料に上乗せされ、当社自身の報酬は業務委託契約書(engagement letter)に記載されます。詳しくはVelarozone の進め方をご覧ください。