ガイド
UAEでの専有暗号取引会社の設立方法
短い回答
どの規制当局が判断を下すかは、その名称に「proprietary(自己勘定)」という語があるかどうかではなく、トレーディングデスクがどこに位置するかによって決まる。ドバイのメインランド(mainland)およびフリーゾーン(free zone)ではVARA、Abu Dhabi Global MarketではFSRA、Dubai International Financial CentreではDFSA、UAEのその他すべての地域では連邦のCapital Market Authority(CMA)が規制を行う。必要となるライセンスは、通常の商業登録から完全な仮想資産に関する認可まで幅広い。ルートを最も多く決定づける事実は、誰の資本が取引されているかである。株主資本のみを運用し、クライアントからの注文を受けず、外部の投資家もおらず、他者の資産を保管(custody)していないデスクは、外部資金を受け入れる、または第三者のために取引を行うデスクとは異なる立場に置かれる。
どの規制当局が判断し、どのテストによるか
UAEの仮想資産に関する規制範囲は4つの機関が分担しており、各機関は名称ではなく、それぞれ独自の機能テストを適用します。Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）は、ドバイ国際金融センター（DIFC）を除く、ドバイのメインランド（mainland）およびフリーゾーン（free zone）で行われる活動を規制します。Dubai Financial Services Authority（DFSA）は、DIFC内のクリプトトークンを独自の制度のもとで規制します。Financial Services Regulatory Authority（FSRA）は、アブダビ・グローバル・マーケット（ADGM）内の仮想資産活動を規制します。ドバイ、DIFC、ADGM以外では、連邦の権限をCapital Market Authority（CMA）が有しています。CMAは、Securities and Commodities Authority（SCA）が名称変更された後継機関です。2025年連邦法令第32号および第33号が2026年1月1日に施行され、SCAがCMAとして再編されました。2022年内閣決議第111号により、SCAは、UAEのその他の地域における仮想資産サービスプロバイダーを監督し、ライセンスを付与し、監視する広範な権限を最初に与えられ、その後CMAは独自のVirtual Assets Framework（2026年4月13日発表）を公表しており、5つの中核モジュールにわたる8つの規制対象仮想資産活動を対象としています。
4つの機関のいずれも、「自己勘定（proprietary）」という言葉を重視しません。いずれも、事業が何を行っているかを問います。カストディを行うか、注文を突き合わせるか、クライアントのために本人として取引するか、取引を取り次ぐか、他者のために資産を運用するか、価値を移転するか、トークンを発行するか、投資に類する商品を販売するかです。これらのいずれも行わず、自己資本のみで取引する企業は、多くの場合、通常のコマーシャルライセンスで進めることができます。いずれかを行う企業には、その機能に対して当該機関が定める認可が必要で、これはデスクの所在地に結びつくものであり、創業者の居住地とは関係ありません。
規制当局がトレーディングデスクに実際に求める事項
VARAの規則集は、認可を必要とする8つの活動区分を定めています。助言、ブローカー・ディーラー、カストディ、取引所、貸付・借入、運用・投資管理、移転・決済、仮想資産の発行です。自社のバランスシートのみで取引し、クライアントの注文を受けず、これらのサービスを誰にも提供しないデスクは、この8つのいずれにも明確には当てはまりません。ただし、分析はそこで終わりません。VARAのMarket Conduct Rulebookには、自己勘定取引に関する専用の部があり、一般的な禁止と、グループ事業体に対する特定の例外規定を軸に構成されています。クライアント向け活動のVARAライセンスをすでに保有する企業が、同じバランスシートで自己勘定の取引帳簿も運用できると考えることはできません。主要なライセンス区分から推測するのではなく、適切なVARAおよび仮想資産のセットアップ業務の一環として、この規定に照らして具体的に確認する必要があります。
ADGMでは、FSRAは、多角的取引施設（MTF）、ブローカー、カストディアン、アセットマネージャーに対して、金融サービス許可（Financial Services Permission）を求めています。これらは仲介およびインフラの役割であり、独立した「自己勘定」の区分ではありません。DIFCでは、DFSAを通じて独自のクリプトトークン規制が運用され、段階的に改正されており、直近では2026年1月12日に施行された改正クリプトトークン規則があります。UAEのその他の地域で補完的に適用されるCMAの連邦Virtual Assets Frameworkも、同じ機能ベースの考え方で仮想資産サービスプロバイダーにライセンスを付与します。
資本と人員コストを左右するストラクチャーの決定
認可と通常の商業ライセンスを比較する前に、資本と雇用を左右する変数を固めること。
- 株主資本か、それとも返済を要する資金または第三者からの資金か。
- 中央集権型、オンチェーンまたはハイブリッド実行
- 単一の取引エンティティか、それとも取引エンティティと知的財産・人員エンティティへの分割か。
- リスク制限、委任権限および主要な管理
- 会計、評価および監査方針
VARAのいずれかのカテゴリー、FSRAのパーミッション(permission)、DFSAの制度、またはCMAのVirtual Assets Frameworkに該当する事業体は、当該機関が求める実体(substance)、すなわち現地に居住する上級管理職、コンプライアンス体制、財務資源、そしてライセンスを受けた業務に見合ったシステムを備えなければならない。親会社、IP(知的財産)保有事業体、またはSPVを取引事業体と並べて設置することは可能だが、低い設立コストを示すことのみを目的として構築された仕組みは、認可チームにも、その後のあらゆる銀行にも、まさにそのようなものとして見抜かれる。これらの論点は、実際の事業運営のあり方を踏まえて構築された仕組みによって最初から整える方が、当局から最初の質問を受けてから後付けで対応するよりも容易である。
銀行とカウンターパーティがトレーディングブックをどう読むか
銀行と機関投資家であるカウンターパーティは、既定でバーチャルアセット企業を強化デューデリジェンスの対象となるクライアントとして扱う。オンボーディングが始まる前に、プロプライエタリートレーディングを行う会社は次のものを提示できるようにしておくべきである。
- 資金源とその背後にある資産に関する証拠。
- 戦略とリスクガバナンスに関する文書。
- ベニューとウォレット管理のマトリクス。
- 取引履歴と会計方針。
- 顧客向けサービスを提供していないことを明記した、明確な文書によるステートメント。
目標は、規制上の位置づけ、資金の流れのストーリー、そして事業について公に語られている内容が一致するファイルを作ることである。資産源・資金源（source of wealth and funds）の証拠とコーポレートバンクアカウント・レディネスの作業は、いずれもそのファイルから始まる。一貫性はオンボーディングを短縮するが、アカウントの開設を保証するものではない。
「プロプライエタリー」を負債にする、よくある誤り
- 第三者資本を創業者資本と呼ぶ
- それを裏付ける分析を持たずに、投資商品に似たリターンを支払うこと。
- 個人のウォレットと会社のウォレットを混ぜる
- 他者のための資産管理を示唆するような形で、トレーディングの成績を広告すること。
最も高くつく誤りは、全体像を見ずに、ルートごとの法人設立費用だけを比較することです。見るべきは、拘束される資本、必須の採用、認められる機能、銀行取引の実態、そしてローンチ後に構造を作り直すコストです。ここでの費用は層をなして積み上がり、Velarozoneの報酬は、ルートが確定した段階で業務委託契約書に明細として記載されます。Velarozoneの仕組みをご覧ください。
