UAEの暗号資産トレジャリー、ブローカー、VASP：法人設立の構造を選ぶ

ビットコインの価格、つまり「Kurs」を検索するドイツ語圏の創業者は、通常3つの計画のいずれかを念頭に置いています。ビットコインをトレジャリー資産として保有する法人を求める人。自己勘定で取引したい人。ブローカー、店頭取引（over-the-counter）デスク、あるいはプラットフォームとして他者にサービスを提供したい人です。

最初の2つは所有者の資金だけを使います。3つ目は違います。この一点の違いが、規制をめぐる議論の出発点です。

顧客の資金を受け取らず、顧客の注文も執行しない保有目的の事業体は、主に会社構造の問題です。すなわち、どこに設立するか、株主は誰か、銀行が資金源をどう評価するかという問題です。自己資本での取引にはVARAの異議なし証明書 (No Objection Certificate) という規制上の手続が一つ加わります。他者からの指示を受け付けたり、他者の資産を保管したりする会社の場合は、まずライセンスの問題であり、会社設立の問題はその次になります。会社レベルの基本については、UAEのトレードライセンスとはをご覧ください。

VARAのルールブックのページは、資料を2つのグループに分けています。必須のルールブックはすべてのライセンス取得企業に適用されます。Company、Compliance and Risk Management、Technology and Information、Market Conduct です。続いて活動別のルールブックがあります。Advisory Services、Broker-Dealer Services、Custody Services、Exchange Services、Lending and Borrowing Services、VA Management and Investment Services、VA Transfer and Settlement Services です。トークンの発行は、別個の Virtual Asset Issuance Rulebook が扱っています。

そのリストは、事業計画と照らし合わせるチェックリストとしてお読みください。VARAは各活動を個別のものとして扱うため、それぞれについて明示的に申請します。顧客に価格を提示し、流動性プロバイダーに対して執行するデスクは、ブローカーディーラーに該当します。顧客の鍵を保有する会社は、カストディに該当します。顧客の資金を一つの戦略にプールする会社は、運用・投資に該当します。推奨のみを行う会社は、助言に該当します。助言を除くこれらのいずれにも、ドバイのプライベートオフィスが必要であり、VARAによる最低面積の定めはありません。

創業者はこれらを混同しがちです。顧客向けのデスクを「自己勘定取引」と呼んでも、適用される規則は変わりません。規則は名称ではなく機能に従うからです。逆の場合にも注意が必要です。VARAのFAQは、仮想資産に関する活動で監督の対象外となるものはないとしており、自己勘定取引にはライセンスなしで営業できることを確認する異議なし証明書 (NOC) が必要だとしています。月間ローリング取引量がAED 1 Billionを超える場合は、VARAへの登録も必要です。

2026年4月13日、SCAは仮想資産に関する枠組みを発表しました。同機関のサイトでは、五つの主要な構成要素と八つのライセンス対象活動を持つ統合的な規制体制と説明されています。UAE全域で事業を展開することを計画する創業者は、法域を選ぶ前に、見出しだけでなく公表された全文を読むべきです。

実務上のポイントは、この地図には規制当局が複数存在するということです。ドバイ国内またはドバイから規制対象の仮想資産活動を行う事業体は、商業ライセンス発行機関を通じてVARAライセンスを申請します。その機関は、メインランドではDET、フリーゾーンではそのフリーゾーン自体です。Dubai International Financial Centre (DIFC) はVARAの管轄外にあります。UAE全域の顧客にサービスを提供しようとする事業者は、SCAの体制も理解する必要がある場合があります。ADGMのようなフリーゾーンの金融センターには、独自の監督機関であるFinancial Services Regulatory Authority (FSRA) があります。そのいずれが適用されるかは、会社をどこに設立するか、顧客がどこにいるかによって決まります。

見出しだけから、8つの活動が上記のVARAの一覧とどう対応するかを推測してはいけません。2つの枠組みは別々に作成されたものであり、重なりは一次テキストに照らして、活動ごとに確認する必要があります。

計画が自己勘定の側にとどまる場合、通常の選択肢は、メインランド（mainland）の会社、フリーゾーン（free zone）の会社、または金融センターでの持株構造です。決め手となる要素はごく一般的なものです。株主は誰か、意思決定はどこで行われるか、どの銀行が口座を受け入れるか、そしてチームが会社を通じて居住ビザを必要とするかどうかです。

トレジャリー用の事業体にとって、銀行との対話こそが本当の関門です。銀行は、資本の出所、ビットコインに換える理由、どの取引所またはカストディアンが保管するか、誰が移動できるのかを知りたがります。このストーリーは、最初の口座開設申請が断られた後ではなく、会社を設立する前に準備してください。

計画に顧客が含まれる場合は、最も安い設立経路ではなく、ライセンスを軸に会社を組み立ててください。VARAはLLCまたはFZ-COを好み、個人事業主は認めていません。VARAが適格かつ適切な人物 (fit and proper person) として承認した、常勤の従業員である責任者 (Responsible Individual) を2名置くことが求められ、それぞれがUAE居住者またはUAEパスポート保有者でなければなりません。これに加えて、プライベートオフィスと、規制当局が検査できる書面の方針が、設立手続よりもはるかに大きく、拠点、採用、スケジュールを左右します。当社がこの業務をどのように位置づけているかは、Velarozoneの仕組みに記載しています。

多くのグループは、最終的には3つのモデルすべてを望みます。トレジャリー、自己勘定取引、クライアント向けデスクを1つの会社にまとめると、クライアント向け事業が会社全体を規制の対象範囲に引き込む可能性があり、トレジャリー資産がクライアントのリスクと隣り合わせになります。

会社を分けることで、規制対象外の活動と規制対象の活動を切り離せます。ただし、費用も増えます。会社間契約、別々の口座、別々の監査、そして各社が実際に自ら意思決定していることを示すガバナンスの記録が必要です。グループを見る規制当局や銀行は、なぜ分けているのかを尋ねますので、資産保護やクライアント基盤の違いなど、実質的な事業上の理由に基づくべきです。

ソフトウェアは関連するエッジケースです。運営者に取引技術のライセンスを供与する会社が、自動的に運営者と同じことを行っているわけではありません。しかし、プラットフォームも運営し、ウォレットを保有し、あるいはクライアント資金に触れる場合、「技術提供者」という呼び名では守られなくなります。