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UAEにおける自己勘定取引会社の設立方法
短い回答
UAEのプロプライエタリートレーディングを行う会社が金融サービスライセンスを必要とするかどうかは、一つの問いに帰着する。誰の資金が懸かっているかである。真に創業者自身のものであり、外部の投資家やクライアントの注文がない資本は、多くの場合、通常の商業ライセンスのもとで取引できる。それが変わる場合、Dubai Financial Services Authority（DFSA、DIFC）またはFinancial Services Regulatory Authority（FSRA、ADGM）は、投資のディーリングを、独自の許可、オフィサー、資本を必要とする規制対象活動として扱う。どのルートになるかを最も多く左右する事実は、取引される金融商品ではなく、取引資本の所有関係と資金源である。
規制の適用範囲：誰の資本、誰のリスクか
活動の説明に「インベストメント」や「トレーディング」という言葉が含まれるUAEの会社は、それによって認可が必要かどうかについて何も証明されない。DFSAとFSRAは、ラベルではなく機能を規制する。プリンシパルとしての投資のディーリング、エージェントとしてのディーリング、取引のアレンジ、資産の管理は、それぞれ別個に定義され、それぞれ独自のプルーデンシャルな重みを持つ。「プロプライエタリートレーディング」は説明であり、カテゴリーではない。
5つの事実が、取引を行う会社をカテゴリー間で移動させるものであり、それぞれを法域を選択する前に検証すべきである。
- 取引資本の所有関係と資金源。
- 外部の投資家が利益分配権または償還権を持っているかどうか。
- 会社が他者のために取引を執行、助言、またはアレンジすることがあるかどうか。
- 特定のベニューに結び付いた取引所のメンバーシップまたはディーリングの要件。
- 金融商品ごとのルール、包括的にはデリバティブまたはバーチャル資産
これらのいずれかに該当しても、認可が自動的に必要になるわけではありません。創業者の自己資金による真正なモデルであれば規制の範囲外にとどまることもありますが、その場合でも、主張ではなく、検証可能な資産および資金の出所の証拠に基づく、事実に即した書面による分類の回答が必要になります。デリバティブや仮想資産が関わる場合、その活動が別の規則体系の対象となることもあります。
DIFCとADGMがプリンシパルディーリングについて引く境界線
FSRA は、Financial Services and Markets Regulations に基づく規制対象活動の一つとして、本人(プリンシパル)としての投資取引を定めています。この活動(株式、デリバティブその他の投資対象のマッチド・プリンシパル取引を含みます)を行う企業は、申請し審査を受けた活動のみを対象とする Financial Services Permission が必要です。
DIFCにおいては、DFSAが同様の関門を運営しています。企業は規制事業計画書と申請書類を提出し、DFSAが基本承認(in-principle approval)を発行した後、企業はDIFC Registrar of Companiesに登録します。DFSAは、自己勘定取引許可(dealing-as-principal permission)について、資本金や役員数の単一の数値を公開ページ上で示していません。正確な要件は、対象となる規制対象活動とカテゴリーが確定した段階で定まり、その時点でDFSAに直接確認することになります。
どちらの当局も、自己勘定取引の資本金額について普遍的な1つの数字を公表していません。要件、そして居住者でなければならない上級職の範囲は、最終的にどの規制対象業務が確定するかによって決まります。そのため、資本の予算を立てる前に事業活動を固めておく必要があります。
バンキング、ブローカー、トレーディング会社が直面するデューデリジェンス
プライムブローカー、カストディアン、銀行はそれぞれ独自のオンボーディングを実施しており、いずれも提案資料ではなく規制関連ファイルを読むところから始めます。自己勘定取引会社には、資本の出所、戦略とリスク限度、利用するブローカーまたは取引所、そして顧客業務と取り違えられないよう個人口座での取引をどう管理するかについて、一貫した説明が求められます。
アセットクラス、マーケット、ブローカーの所在地は、通常、法域やエンティティのタイプよりも、設立全体の中で最大の変数となる。各ブローカーが独自の受入基準を設定しており、一部は特定の金融商品を取引するUAEのエンティティを一切オンボーディングしないためである。規制上のファイル、ブローカーへの申請、そして銀行自身のバンキング・レディネスのレビューの間の一貫性は、オンボーディングを短縮するが、アカウント、プライムブローカーとの関係、または認可を保証するものではない。
所有構造、実体性、規制対象のトレーディング企業が担うべき役割
取引会社が規制の範囲内に入る場合は、実質的な体制が必要です。具体的には、居住する上級役員、申告するだけでなく実際に保有・監視されている資本、そして許可の範囲に見合ったシステムです。持株会社やグループ金融の構造をその周囲に置くことはできますが、それぞれに実際の機能が必要です。持株会社と事業会社の分離は、2つの事業体が実際に異なる役割を担う場合にのみ意味があり、複雑な所有構造は、適切に文書化するために専用の所有構造の設計作業を要することが多くあります。
トレーダーの報酬と知的財産についても、早期に決めておく必要があります。モデル、コード、運用実績が会社に帰属するのか個人のトレーダーに帰属するのかによって、税務上の取扱いや、トレーダーが退社した場合の扱いが変わります。設立コストの低さを書面上で示すことを主眼に作られた構造は、デューデリジェンスで真っ先に通らなくなります。規制当局、監査人、プライムブローカーはいずれも、ファイルに名前が記載された人物が実際にリスクを管理している人物かどうかを確認するためです。
プロプライエタリートレーディングの設立でよくある誤り
- 外部資本を受け入れることが、ファンドまたは資産管理の規則を発動させるかどうかを確認せずに、それを受け入れること。
- 投資のオファーのように読める形で、トレーディングのトラックレコードを広告すること。
- ブローカーがそのエンティティをオンボーディングすることを確認する前に、活動や法域を選択すること。
- 創業者個人のトレーディングアカウントを、会社のトレーディングと混在させること。
- 銀行とブローカーのオンボーディングが通常より長いステップであるにもかかわらず、設立日をローンチの日として扱うこと。
ここでは表面的な設立費用の比較は適切ではありません。分類の判断が、保有すべき資本、採用すべき役員、監査の負荷、取引相手による受け入れを左右し、そのいずれも登録費用より重要だからです。費用は単一の数字ではなく層ごとに構成され、当社自身の手数料は業務委託契約書(engagement letter)に項目別に記載されます。Velarozone の仕組みをご覧ください。
ライセンスとビザ、税務、更新の関係
規制の適用範囲外にある真に自己勘定の取引を行う会社は、通常、Federal Tax Authority（FTA）の法人税規則のもとで、他のUAE企業と同様に課税され更新される。規制対象のディーリング許可は、監督フィー、外部監査、規制当局への報告、そして規制当局が承認したオフィサーに結び付いた更新条件を追加する。
ビザは、ライセンスのカテゴリーではなく、実体性に従う。居住するシニアオフィサー、財務の役職、またはコンプライアンス責任者は、規制当局が居住する個人として評価しているため、実際のビザと実際のデスクスペースを必要とする。人員配置と居住性をカテゴリーとともに決定し、申請が必要とする事業計画書・文書作成にそれを記載すること。
