رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں کرپٹو مارکیٹ میکر کا قیام: VARA کے تحت پرنسپل کے طور پر ڈیلنگ
مختصر جواب
UAE میں کرپٹو مارکیٹ میکنگ فرم کو اس کے عہدے سے نہیں بلکہ اس سے پرکھا جاتا ہے کہ وہ سرمائے اور آرڈرز کے ساتھ کیا کرتی ہے۔ ورچوئل اثاثہ جات ریگولیٹری اتھارٹی (VARA) دبئی کے فری زونز اور مین لینڈ (mainland) میں ورچوئل اثاثوں کو ریگولیٹ کرنے والی واحد اتھارٹی ہے، سوائے DIFC کے، جہاں دبئی فنانشل سروسز اتھارٹی (DFSA) الگ کرپٹو ٹوکن نظام چلاتی ہے۔ VARA کی بروکر-ڈیلر سروسز رول بک کے تحت کوئی فرم کلائنٹ کے آرڈر پورے کرنے، ورچوئل اثاثے پلیس کرنے یا اپنی انوینٹری سنبھالنے کے لیے پرنسپل کے طور پر ڈیل کر سکتی ہے، لیکن کلائنٹ کی رقم یا کلائنٹ کے ورچوئل اثاثے استعمال نہیں کر سکتی سوائے اس کے کہ کمپلائنس اینڈ رسک مینجمنٹ رول بک صراحت سے اجازت دے۔ فیصلہ کن بات یہ ہے کہ حکمتِ عملی کس کے سرمائے اور ٹوکنز کی ٹریڈنگ کرتی ہے۔
سرمایہ کس کا، رسک کس کا: وہ سوال جو راستے کا تعین کرتا ہے
مارکیٹ میکنگ کم از کم چار مختلف کاروبار شامل کرتی ہے جو ایک ہی لیبل پہنتے ہیں:
- اپنے اکاؤنٹ میں الگورتھمک لیکویڈیٹی فراہم کنندہ: اپنے سرمائے سے ٹریڈ کرتا ہے، نفع و نقصان اپنے پاس رکھتا ہے، اور اپنی رسک کمیٹی کو جوابدہ ہوتا ہے۔
- کسی ٹریڈنگ پلیٹ فارم کے لیے معاہدے پر مقرر مارکیٹ میکر: کوئی ایکسچینج یا پلیٹ فارم آرڈر بکس کو مضبوط رکھنے کے لیے فیس یا رعایتیں ادا کرتا ہے؛ انوینٹری اور رپورٹنگ کی ذمہ داریاں مینڈیٹ کے معاہدے میں شامل ہوتی ہیں۔
- ٹوکن جاری کنندہ کا لیکویڈیٹی مینڈیٹ: ایک جاری کنندہ لسٹنگ کے بعد اپنے ہی ٹوکن کی ٹریڈنگ کو سہارا دینے کے لیے ٹوکن ادا کرتا ہے یا مختص کرتا ہے؛ ریگولیٹرز اس پر سب سے زیادہ کڑی نظر رکھتے ہیں، کیونکہ اگر اس کا انکشاف نہ کیا جائے تو قیمت کو سہارا دینا ہیرا پھیری جیسا دکھائی دے سکتا ہے۔
- کلائنٹ کو فراہم کی جانے والی لیکویڈیٹی اور ایگزیکیوشن سروس: یہ کلائنٹس کے لیے بھی اور اپنے لیے بھی سودے کرتی ہے، جس سے بروکر ڈیلر کی وہ ذمہ داریاں عائد ہوتی ہیں جو صرف اپنے اکاؤنٹ پر کام کرنے والے ڈیسک پر نہیں ہوتیں۔
ایک ساتھ ایک سے زیادہ ماڈلز چلانے والی فرم کو تقاضوں کا اوسط نکال کر کم کرنے کی اجازت نہیں ہوتی۔ VARA اور DFSA ہر ایک ریگولیٹڈ فنکشن کا اپنی شرائط پر جائزہ لیتے ہیں، اس لیے ڈیلنگ، کسٹڈی اور ایشوئر مینڈیٹ کو ایک ادارے میں یکجا کرنا عام طور پر کیپیٹل اور گورننس کے تقاضوں کو بانٹنے کے بجائے کئی گنا بڑھا دیتا ہے۔
ریگولیٹری دائرہ: VARA، DFSA، اور اصل میں اسے کیا متحرک کرتا ہے
VARA کی بروکر ڈیلر سروسز رول بک، جو DIFC کے باہر پورے دبئی میں نافذ ہے، پرنسپل کے طور پر ڈیلنگ، ایجنٹ کے طور پر ڈیلنگ، مشاورتی خدمات، مارجن ٹریڈنگ اور لائسنس یافتہ تقسیم کو الگ الگ ریگولیٹڈ افعال شمار کرتی ہے، اور ہر ایک کی اپنی بہترین ایگزیکیوشن، مارجن اور انکشاف کی ذمہ داریاں ہیں۔ جو فرم صرف اپنے اکاؤنٹ پر ٹریڈنگ کرتی ہے، جس میں نہ کلائنٹ کی رقم ہو اور نہ ایجنسی ڈیلنگ، اس کی حیثیت اس فرم سے مختلف ہے جو کلائنٹس کے لیے سودے کرتی ہے یا کسی جاری کنندہ کے ٹوکن تقسیم کرتی ہے۔
VARA کی مارکیٹ کنڈکٹ رول بک اس کے ساتھ ساتھ لاگو ہوتی ہے، جو مارکیٹنگ، کلائنٹ معاہدوں، شکایات، سرمایہ کار کی درجہ بندی، عوامی انکشاف، مفادات کے ٹکراؤ کی شفافیت اور خاص طور پر کسی ریگولیٹڈ ادارے کی اپنے اکاؤنٹ پر ٹریڈنگ کا احاطہ کرتی ہے۔ مارکیٹ میکر کی ملکیتی بُک بالکل وہی چیز ہے جس پر یہ رول بک نظر رکھتی ہے، کیونکہ لیکویڈیٹی کو سہارا دینے اور مارکیٹ میں ہیرا پھیری کرنے کے درمیان کی لکیر اسی ڈیسک سے گزرتی ہے۔
DIFC میں قائم فرم اس کے بجائے DFSA کے کرپٹو ٹوکن نظام کے تحت آتی ہے، جو اپنی الگ تسلیم اور لائسنسنگ کے راستے پر چلتا ہے۔ دونوں نظام ایک دوسرے پر منطبق نہیں ہوتے، اور کوئی فرم صرف پتہ منتخب کر کے ہلکا نظام نہیں چن سکتی؛ کون سا ریگولیٹر لاگو ہوگا اس کا انحصار اس پر ہے کہ فرم کہاں قائم ہے اور کیا کرتی ہے، اور یہ بات ادارہ قائم کرنے سے پہلے طے ہونی چاہیے۔
اس کا مطلب یہ نہیں کہ ہر مارکیٹ میکر کو مکمل اجازت درکار ہے؛ مطلب یہ ہے کہ سب سے پہلے سرگرمی کو رول بکس کے متعین افعال کے مقابل جانچنا ہوگا۔ کاروبار کو "ٹیکنالوجی پلیٹ فارم" کہنے سے وہ دائرے سے باہر نہیں ہو جاتا اگر پلیٹ فارم کے ساتھ تعلق عملاً کوئی ریگولیٹڈ فعل انجام دیتا ہو؛ ایک عام بلاک چین کمپنی اور لائسنس یافتہ ورچوئل اثاثہ سروس پرووائیڈر کے درمیان یہی الجھن بلاک چین کمپنی بمقابلہ VASP لائسنسنگ میں تفصیل سے بیان کی گئی ہے۔
رقم کس طرح منتقل ہوتی ہے، اور بینک یا کاؤنٹر پارٹی کیا جانچتی ہے
بینک اور وینیو کاؤنٹر پارٹیز ورچوئل ایسٹ ٹریڈنگ فرموں کو بطور ڈیفالٹ انہانسڈ ڈیو ڈیلیجنس کلائنٹ سمجھتے ہیں، اس لیے آن بورڈنگ فائل کو ایسے سوالات کا جواب دینا ہوتا ہے جن کا ایک روایتی ٹریڈنگ کمپنی کو شاذ و نادر ہی سامنا ہوتا ہے:
- حکمت عملی کو کس کا کیپیٹل فنڈ کرتا ہے، اور اس کے پیچھے دولت کے ماخذ اور رقم کے ماخذ کی تفصیل کیا ہے۔
- آیا فرم معاہدے کے تحت کسی ٹوکن کی قیمت کو سپورٹ کر رہی ہے، اور کن شرائط پر۔
- وہ کون سے وینیوز اور والٹس استعمال کرتی ہے، اور تعلق قائم ہونے سے پہلے کاؤنٹر پارٹی اور والٹ رسک کا جائزہ کیسے لیا جاتا ہے۔
- انوینٹری اور ٹریژری کو کیسے کنٹرول کیا جاتا ہے، اور اثاثے کون منتقل کر سکتا ہے۔
- مارکیٹ کے غلط استعمال کی نگرانی اور کِل سوئچ کے کون سے طریقۂ کار موجود ہیں: کوئی ٹریڈنگ پلیٹ فارم یا بینک انہیں دیکھنا چاہے گا، صرف یہ سننا نہیں کہ وہ موجود ہیں۔
ایک فائل جو ٹریڈنگ ماڈل کے بارے میں ایک بات کہتی ہے اور اس کے پیچھے موجود رقم کے بارے میں دوسری، جائزے کو روکنے کا سب سے تیز طریقہ ہے۔ اس شعبے کے لیے بینک ریڈینس کا کام ان دونوں باتوں کو ہم آہنگ رکھنے کے گرد تشکیل دیا گیا ہے۔
ملکیت، سبسٹنس اور وہ کردار جن کے پُر ہونے کی توقع ریگولیٹر کرتا ہے
لائسنس یافتہ فعل کے تحت پرنسپل یا ایجنٹ کے طور پر ڈیلنگ کرنے والے مارکیٹ میکر کو مقیم سینئر مینجمنٹ اور ایسا کمپلائنس کور درکار ہوتا ہے جو اس کے اصل کام سے مطابقت رکھتا ہو، محض رجسٹرڈ پتہ اور نامزد ڈائریکٹر کافی نہیں۔ VARA اور DFSA کی رول بکس اس فعل کو چلانے والے افراد کی موزونیت اور اہلیت (fit-and-proper) کی جانچ کی توقع رکھتی ہیں، اور ایسے مالی وسائل کی بھی جو رکھے اور مانیٹر کیے جائیں، نہ کہ صرف بزنس پلان میں ان کا حوالہ دیا گیا ہو۔ ایسا ڈھانچہ جو بنیادی طور پر سیٹ اپ کی لاگت کم کرنے کے لیے بنایا گیا ہو، اجازت دینے والی ٹیم کو بھی اور بعد میں فائل دیکھنے والے ہر بینک کو بھی بالکل ویسا ہی نظر آتا ہے۔
ایک گروپ پھر بھی آئی پی کمپنی، الگورتھم کے مالک ادارے یا آف شور پیرنٹ کو ریگولیٹڈ ٹریڈنگ ادارے سے الگ رکھ سکتا ہے، لیکن کلائنٹ کے سامنے اور ٹریڈنگ پلیٹ فارم کے سامنے آنے والے ادارے ہی کو حقیقی موجودگی (substance) کا بوجھ اٹھانا ہوتا ہے۔ ریگولیٹڈ اور پیچیدہ ملکیتی ڈھانچے کا سیٹ اپ کا کام بینک یا ریگولیٹر کے پوچھنے سے پہلے یہ طے کرتا ہے کہ کون سا ادارہ کون سی ذمہ داری اٹھاتا ہے۔
عام طور پر کیا غلط ہو جاتا ہے
- "ہم صرف اپنے اکاؤنٹ پر ٹریڈنگ کرتے ہیں" کو ضابطے سے باہر ہونے کا خودکار ثبوت سمجھنا: VARA کی مارکیٹ کنڈکٹ رول بک خاص طور پر ریگولیٹڈ اداروں کی ملکیتی ٹریڈنگ کو محدود کرتی ہے اور اس کی نگرانی کرتی ہے، چنانچہ اپنے اکاؤنٹ کی سرگرمی پر نظر رکھی جاتی ہے، اسے استثنا حاصل نہیں۔
- کسی ایشوئر سے غیر ظاہر شدہ ٹوکن معاوضہ لینا، یہ جانچے بغیر کہ آیا یہ Market Conduct Rulebook کے تحت قیمت کی سپورٹ کے طور پر دیکھا جائے گا۔
- ایسے کنڈکٹ سرویلنس یا کِل سوئچ طریقہ کار کے بغیر ٹریڈنگ الگورتھمز چلانا جو کوئی وینیو یا ریگولیٹر دیکھنا چاہے گا۔
- تحویل (custody) کا نقشہ بنائے بغیر کلائنٹ یا جاری کنندہ کے اثاثے استعمال کرنا۔ VARA کی بروکر ڈیلر سروسز رول بک پرنسپل کے طور پر ڈیلنگ کرنے والی فرم کو Client Money یا Client VAs استعمال کرنے سے روکتی ہے، سوائے اس کے کہ Compliance and Risk Management Rulebook صراحت سے اجازت دے، اور یہی وہ مقام ہے جہاں "مارکیٹ میکر" خاموشی سے "کسٹوڈین" بن جاتا ہے۔
- راستوں کا موازنہ صرف انکارپوریشن فیسوں کی بنیاد پر کرنا، جب کہ رکھا گیا کیپیٹل، لازمی بھرتیاں اور جاری نگرانی کی فیسیں ہی اصل میں ایک راستے کی کل لاگت کو دوسرے سے ممتاز کرتی ہیں۔
لائسنس سے آپریشن تک: اجازت ملنے کے بعد کیا ہوتا ہے
جہاں کوئی لائسنس یافتہ فعل لاگو ہو، وہاں ترتیب یوں چلتی ہے: دائرے کی درجہ بندی سے VARA یا DFSA کی اجازت کے کام تک، پھر ادارے کی تشکیل، درخواست کی تیاری اور ریگولیٹر کا جائزہ، اور اس کے بعد ہی دفتر، ویزے اور آپریشنل ڈھانچے کا آغاز۔ اجازت ریگولیٹر کے وقت پر چلتی ہے، درخواست دہندہ کے وقت پر نہیں، اور انکارپوریشن کی تاریخ اور ٹریڈنگ کی اجازت ملنے کی تاریخ ایک نہیں ہوتیں۔ جہاں ماڈل میں کوئی لائسنس یافتہ فعل شامل نہ ہو، وہاں کاروبار عام فن ٹیک سیٹ اپ اور تجارتی رجسٹریشن کے ذریعے زیادہ تیزی سے آگے بڑھ سکتا ہے، لیکن یہ نتیجہ دائرے کے تجزیے سے نکلنا چاہیے، نہ کہ پہلے سستا لگنے والا راستہ چن کر۔
