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블록체인 회사 또는 VASP? UAE 규제 경계 그리기
간단한 답변
블록체인 기술을 운영하는 것만으로 UAE 회사가 금융 규제 대상이 되는 것은 아닙니다. 어느 규제 기관이 결정하는지는 사업의 소재지에 따라 달라집니다. 두바이 메인랜드(mainland)와 대부분의 두바이 프리존(free zone)은 가상자산규제청(VARA, 두바이), DIFC는 두바이금융서비스청(DFSA, DIFC), 아부다비 글로벌 마켓은 금융서비스규제청(FSRA, ADGM)이 담당합니다. 경로를 가장 자주 좌우하는 것은 창업자가 제품을 무엇이라 부르는지가 아니라, 사업이 자산이나 개인 키를 보관하는지, 거래를 실행하거나 주선하는지, 포트폴리오를 운용하는지, 자산을 대출하는지, 투자 자문을 제공하는지, 토큰을 발행하는지 여부입니다.
규제 범위와 결정 당국
UAE의 가상자산 규제는 세 곳의 규제 기관을 거치며, 각 기관은 고유한 관할 범위를 가지고 있습니다. VARA는 두바이에서 이루어지는 가상자산 활동, 즉 두바이 메인랜드와 VARA의 관할에 속하는 두바이 프리존 전반의 활동에 대해 라이선스를 부여합니다. DIFC는 VARA의 관할 범위에서 제외되며, 대신 DFSA가 자체 토큰 규제 체계에 따라 감독합니다. 아부다비의 ADGM은 별도의 가상자산 체계에 따라 FSRA의 감독을 받습니다. 이들 구역 중 한 곳에 설립된 회사는 그 구역의 규제 기관만의 규율을 받습니다. 사업을 관할 범위 안으로 끌어들이는 것은 트레이드 라이선스에 기재된 주소가 아니라 활동과 고객이므로, 등록 사무소를 옮겨도 문제가 달라지지 않습니다.
결제나 전자화폐에도 관련된 모델은 두 관할 범위에 동시에 걸치게 되며, 이는 가상자산과 무관하게 더 넓은 핀테크 구축에서도 마주치는 양상입니다. 둘 이상의 구역을 대상으로 마케팅을 하거나 그곳에서 고객을 온보딩하면 같은 회사에 둘 이상의 규제 기관의 규정이 적용될 수 있습니다.
VARA가 활동을 라이선스하기 전에 실제로 요구하는 사항
VARA의 체계는 두 개의 층으로 나뉩니다. 라이선스를 받은 모든 회사는 수행하는 활동과 관계없이 필수 규정집(회사 자체, 컴플라이언스 및 리스크 관리, 기술 및 정보, 시장 행위를 다룸)을 준수해야 합니다. 그 위에 활동별 규정집이 있으며, 이는 라이선스를 받은 해당 기능에만 적용됩니다. 자문, 브로커-딜러, 보관, 거래소, 대출 및 차입, 운용 및 투자, 이전 및 결제, 발행에는 각각 고유한 규정집이 있습니다. VARA는 이를 주기적으로 갱신하므로, 프로젝트 초기에 읽은 규정집이 신청서를 작성할 즈음에는 이미 대체되었을 수 있습니다. 현행 본문은 VARA의 자체 규정집 플랫폼에 게시되어 있으므로, 이전에 내려받은 자료를 그대로 쓰지 말고 새로 읽어야 합니다.
신청 절차는 법적 절차이기에 앞서 문서화 작업이다. 즉 일반 양식이 아니라 해당 특정 활동에 맞춘 사업계획서, 재무 모델, 정책 자료 일체가 필요하다. 실제 고객 여정과 자산 흐름을 중심으로 작성한 사업계획서 및 문서 작성은 사후에 급히 작성한 자료보다 이러한 심사를 더 잘 견뎌낸다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
은행과 결제 파트너는 라이선스 보유 여부와 관계없이 모든 가상자산 사업을 강화된 실사(enhanced due diligence) 대상 고객으로 취급한다. 온보딩을 논의하기 전에, 자료에는 사업을 통해 자금이 어떻게 흐르는지를 보여주어야 한다. 즉 개인 키를 누가 보관하는지, 고객 자금을 보관하는 경우가 있는지와 그 위치, 예치금이 어떻게 온체인 거래로 전환되는지, 그리고 그 자금이 사업에 도달하기 전에 어디에서 왔는지이다. 창업자와 초기 고객에 대한 자금 및 재산 출처 증빙은 은행이 가장 먼저 묻는 질문에 답이 되며, 기업 은행 계좌 개설 준비 작업은 대체로 이 자료를 사전에 정리해 두는 것이다. 이 중 어느 것도 계좌 개설을 보장하지는 않지만, 은행이 이유를 밝히지 않고 거절할 근거를 없애줄 수 있다.
소유 구조, 실체(substance) 및 규제 대상 활동이 요구하는 역할
사업이 규제 대상 기능을 수행하는 순간부터는 상업적 형식만 갖춘 법인으로는 충분하지 않습니다. 규제 기관은 실질을 요구합니다. 즉, 사업의 의사 결정에 대해 책임을 지는 상주 경영진, 활동 규모에 맞는 컴플라이언스 및 리스크 역량, 해당 기능에 맞는 시스템이 필요합니다. 보관 업무에는 단순 자문 업무와 다른 통제가 필요합니다. 라이선스를 받은 법인 위에 SPV, IP 회사 또는 역외 모회사를 두는 것은 흔하고 타당할 수 있으나, 라이선스를 받아 고객을 상대하는 법인 자체가 그 실질을 갖추어야 합니다. 설립 비용이 낮아 보이도록 주로 설계된 구조는 인가 심사팀과 이후 모든 은행에 바로 그렇게 비칩니다. 이는 규제 대상 또는 복수 법인 소유 구조가 더 일반적으로 통과해야 하는 것과 같은 기준입니다.
여기서도 비용은 여러 층으로 구성되며, 기업 자체의 수수료는 Velarozone의 업무 방식에서 설명하는 바와 같이 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시된다. 관할 범위에 속하게 되는 사업의 경우, 비용의 하한선은 등록 수수료가 아니라 해당 활동에 필요한 역할을 채우는 데 드는 비용에 의해 결정된다.
흔히 잘못되는 지점
- "비보관형(non-custodial)"이라는 표현을 활동별 규정집에 비추어 검증해야 할 주장이 아니라 완전한 법적 결론으로 취급하는 것
- 상업용 블록체인 활동 라이선스를 취득한 뒤, 실제로는 규제 대상인 기능까지 이미 포함되어 있다고 가정하는 것
- 해당 마케팅 행위 자체가 그 구역에서 규제 대상 행위인지 확인하지 않은 채 특정 구역으로 마케팅하거나 고객을 온보딩하는 것
- 라이선스를 보유한 상대방과 기술 제공 계약을 체결했다는 사실만으로 자사의 노출 위험이 사라진다고 가정하는 것
- 관할 범위에 관한 질문에 답을 내리기 전에 제품 로드맵을 수립하여, 이후 추가된 기능 때문에 아무도 예산에 반영하지 않은 라이선스가 필요해지는 것
가상자산 보관 제공업체, 자기자본 가상자산 매매 기업, 가상자산 마켓 메이킹 기업은 각각 이러한 기능 중 하나에 대한 관할 범위 판단을 더 깊이 다룬다.
라이선스와 운영의 연결
VARA, DFSA 또는 FSRA 라이선스는 설립 카드(establishment card), 임대차 계약, 이민 쿼터를 발급하는 상업 등록과는 별도로 보유됩니다. 이 부분은 해당 프리존 당국, 또는 메인랜드 활동의 경우 두바이 경제관광부(DET)를 통해 계속 처리됩니다. 비자 쿼터, 사무실, 갱신은 각자의 일정에 따라 상업 등록에 연결됩니다. 반면 가상자산 라이선스는 규제 기관 자체의 일정에 따라 갱신되고 감독되며, 두 일정은 함께 움직이지 않습니다. 어느 한쪽을 놓치면 트레이드 라이선스는 유효한데 가상자산 허가는 만료된 상태로 영업하게 되거나, 그 반대의 상황이 벌어집니다.
