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블록체인 회사 또는 VASP? UAE 규제 경계 그리기
간단한 답변
블록체인을 사용한다고 해서 자동으로 회사가 가상 자산 서비스 제공자가 되는 것은 아닙니다. 중요한 사실은 사업이 자산이나 키를 보호하는지, 거래를 실행하거나 구성하는지, 장소를 운영하는지, 포트폴리오를 관리하는지, 가치를 전송하는지, 자산을 대출하는지, 투자에 대한 조언을 하는지, 혹은 토큰을 발행하는지입니다.
작성할 첫 번째 문서는 신청서가 아니라 자산, 키, 고객 자금을 누가 관리하는지에 대한 정직한 설명입니다. 이러한 흐름을 매핑한 후 일반적인 회사 설립을 가상 자산 승인과 분리하세요. 이 두 가지는 이 분야에서 자주 혼동되며 이러한 혼동은 비용이 많이 듭니다: 상업용 라이선스 (commercial licence)는 VASP 허가가 아니며 결코 그렇게 되지 않습니다. UAE의 암호화폐 거래소 설정을 구축하려는 사람들을 위해 이러한 구분을 이해하는 것이 중요합니다.
운영 모델이 관할 구역보다 먼저 오는 이유
가상 자산 사업의 경우 라벨은 신뢰할 수 없습니다. 경계는 사업이 수행하는 작업에 의해 형성됩니다: 자산을 취급하는지, 주문을 매칭하는지, 원금을 거래하는지, 거래를 중개하는지, 자산을 관리하는지, 가치를 이전하는지, 토큰을 발행하는지, 투자 같은 상품을 마케팅하는지 여부입니다. 암호화폐 커스터디 제공자는 특히 커스터디 협약 및 컴플라이언스에 집중해야 합니다.
암호화폐 같은 활동 설명을 가진 엔티티는 규제당국, 은행 또는 거래 거래처에 아무것도 증명하지 못합니다. 중요한 것은 회사가 자신이 실제로 수행하는 기능에 대해 적절한 경영진, 재정 자원, 커스터디 협약 및 컴플라이언스 직원을 보유하고 있는지 여부입니다. 유용한 질문은 어떤 라이선스가 가장 빠르게 팔리는지가 아닙니다. 모델이 수행하는 규제 대상 기능이 무엇이고 회사가 합법적으로 이를 수행하기 위해 보유해야 할 것 (자본, 인력, 시스템)이 무엇인지가 중요합니다. 예를 들어, 자체 거래 암호화폐 회사는 모든 규제 요건을 충족해야 합니다.
이 계획을 가장 잘 설명하는 모델 중 어떤 것을 선택하는 것으로 시작하십시오:
- 자산 통제가 없는 블록체인 개발
- 면허가 있는 회사에 판매되는 기업 원장 또는 토큰화 소프트웨어
- 비상환 인터페이스 또는 분석 제품
- 하나 이상의 규제된 가상 자산 서비스를 수행하는 사업
둘 이상의 모델이 적용되는 경우 그룹은 서로 다른 기능을 위해 별도의 엔티티 또는 라이선스가 있는 파트너가 필요할 수 있습니다. 규제당국은 각 규제 대상 기능을 자체 기준으로 평가합니다; 커스터디, 거래, 발행을 한 회사에 묶으면 평균을 내는 것보다는 오히려 자본, 지배구조, 갈등 요건이 증가합니다. 암호화폐 브로커 또는 otc 데스크를 고려하는 사람들을 위해 이러한 구분을 이해하는 것이 필수입니다.
일반적인 회사 설립이 멈출 수 있는 지점
관할 구역이나 활동이 선택되기 전에 가상 자산 경계에서 이를 테스트하십시오:
- 가상 자산 또는 개인 키의 수탁 또는 통제
- 교환, 중개업체, 전송 또는 정산 활동
- 자문, 관리, 대출 또는 차입 서비스
- 토큰 발행 및 배급
- 관할 구역으로의 마케팅, 비즈니스가 다른 곳에 있더라도
이 목록에 대한 히트는 자동으로 승인이 필요하다는 의미가 아니라 경계에 대한 사실 기반 평가가 필요하다는 의미입니다. 그리고 라벨 게임은 역방향으로 작동하지 않습니다: 사업을 기술 플랫폼, 자체 거래 데스크 또는 마켓플레이스라고 부르는 것이 고객 여정이 통제되는 기능을 수행하면 규제 외부에 머무르지 않습니다. 암호화폐 마켓 메이킹 회사를 구축하면 이러한 규제 경계를 이해해야 합니다.
출력물은 서면 경계 위치를 명확히 해야 합니다: 회사가 하는 일, 하지 않을 일, 어떤 기능이 라이센스가 있는 파트너에게 맡겨지는지, 그리고 어떤 로드맵 기능이 결론을 뒤집을 수 있는지. 규제 기관과의 논의, 은행 온보딩 및 거래 상대방 실사는 모두 정확히 이 분석에 기반합니다.
답변을 변경하는 구조 결정
루트(virtual-asset regimes 또는 일반 상업 라이센스)를 비교하기 전에 자본과 인력을 결정하는 변수를 고정하십시오:
- 정확한 고객 여정 및 자산 흐름
- 지갑, 키 및 스마트 계약의 통제
- 소프트웨어 수수료에 비해 거래 활동의 수익
- 소매, 전문 또는 기관 고객 중심
- 두바이, DIFC, ADGM 또는 기타 운영 지역
고객을 대상으로 하는 조직은 규제자가 기대하는 실질을 보유해야 합니다: 상주하는 고위 관리, 컴플라이언스 및 MLRO 커버, 재무 자원 및 라이센스가 있는 기능에 맞춰진 시스템. SPV, IP 회사 또는 해외 모회사가 나란히 있을 수 있지만, 주로 낮은 설정 가격을 표시하기 위해 설계된 구조는 인허가 팀과 그 이후 모든 은행에 의해 그렇게 읽힐 것입니다.
비용 및 일정: 하나의 헤드라인 숫자가 아닌 여러 층 사용
규제된 가상 자산 모델의 경우, 형성 수수료는 예산의 가장 작은 항목입니다. 바닥은 재무 자원 및 필수 인원에 의해 설정됩니다. 예산을 층으로 작성하십시오:
- 법인 설립: 등록, 헌법상 문서, 설립 카드, 작업 공간 및 이민 능력.
- 인허가: 신청서 준비, 법률 및 컴플라이언스 고문, 정책 모음, 사업 계획, 재무 모델 및 감독 수수료.
- 규제 재무 자원: 자본금 지불 또는 자산 요건으로, 자금을 확보하고 유지해야 합니다 — 자본은 보유되고 모니터링되며, 소비되지 않지만 존재해야 합니다.
- 필수 인원: 고위 경영진, 컴플라이언스 및 MLRO, 리스크 및 기술 역할 — 일부는 거주하고, 일부는 승인 전에 고용되며, 모두 수익에 관계 없이 급여를 받아야 합니다.
- 정기적인 의무: 감독 수수료, 외부 감사, 규제 보고, 세금 신고, 라이센스 및 등록 갱신.
타임라인은 단계별로 진행됩니다: 경계 분류, 구조 결정, 법인 설립, 신청서 초안 작성, 규제 기관 검토 및 후속 질문, 조건부 승인, 운영 구축, 출시. 인허가 검토는 지원자의 시간이 아닌 규제 기관의 시간에 따라 진행되며, 상업 등록일은 인허가가 대기 중인 동안 출시일이 아닙니다.
은행, 투자자 및 상업적 준비 상태
은행 및 기관 상대방은 기본적으로 가상 자산 회사를 향상된 실사 고객으로 처리합니다. 온보딩이 시작되기 전에 다음을 준비하십시오:
- 서비스 및 거래 흐름 다이어그램
- 지갑 및 키 관리 분석
- 규제 경계 메모
- 고객 및 지리 매트릭스
- 승인이 필요한 경우 컴플라이언스 구축 계획
목표는 규제 이야기, 자금 흐름 이야기 및 마케팅 이야기가 일치하는 파일입니다. 일관성은 온보딩을 단축시킵니다; 계좌, 투자 또는 승인을 보장하는 것은 없으며, 어떤 진지한 고문도 그렇다고 말하지 않을 것입니다.
설립 비용 지불 전에 답변해야 할 질문
- 회사가 고객 자산을 이동, 차단 또는 회수할 수 있습니까?
- 거래를 일치시키거나, 라우팅하거나, 협상하거나, 실행합니까?
- 각 스마트 계약을 배포하고 제어하는 사람은 누구입니까?
- 발행되거나 홍보되는 토큰이 있습니까?
- 사용자와 거래 상대방은 어디에 위치해 있습니까?
답변되지 않은 질문은 괜찮지만, 기록되지 않은 것은 아닙니다. 형성 패키지가 기본적으로 경계를 결정하기 전에 가정과 이를 검증해야 할 사람을 기록하십시오.
일반적인 실수
- 완전한 법적 결론으로서 '비보관형(non-custodial)'에 의존하기
- 서비스 분석 전에 상업적 블록체인 활동을 얻기
- 영토 규칙이 검토되기 전에 마케팅 시작하기
- 기술 제공자 계약이 모든 규제 노출을 제거한다고 가정하기
그리고 고전적인 실수는 여전히 존재합니다: 설립 수수료 비교. 전반적인 경로를 비교하십시오 — 첫 해 및 갱신 비용, 보유 자본, 필수 고용, 허용된 기능, 은행 현실 및 론칭 후 구조를 재서류화하는 비용.
Velarozone에서 평가하는 내용
VelaroZone의 고문 주도 평가가 토큰, 보관 및 거래 메커니즘을 설정 결정으로 전환합니다. 사실에 따라 서면 계획은 다음을 포함할 수 있습니다:
- 모델이 수행하는 가상 자산 기능과 적합한 경로 범주.
- 이 특정 모델에 대한 상업 등록과 가상 자산 승인 사이의 경계.
- 출시를 위해 필요한 자본, 인력, 보관 및 은행 종속성.
- 보유 자본과 필수 고용 — 설립 수수료가 아닌 — 이 바닥을 설정하는 비용 계층.
- 전문가 확인이 필요한 문서, 개방형 질문 및 가정.
- 고객이 경로를 이해하고 승인한 후에만 시작되는 제출 순서.
최종 권한 목록, 정확한 활동 선택, 현재 요구 사항 및 제출 경로가 실제 사실에 대해 확인됩니다. 이는 결정 출력이며, 일반적인 웹사이트 주장과 다릅니다.
