가이드
UAE에서 RWA 토큰화 플랫폼 설립하기
간단한 답변
규제 당국은 토큰이 발행되고 제공되는 장소에 따라 정해지며, 회사가 설립된 장소에 따라 정해지지 않습니다. 두바이의 Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)는 두바이 내 발행을 관할합니다. DIFC의 Dubai Financial Services Authority (DFSA)와 ADGM의 Financial Services Regulatory Authority (FSRA)는 각각 토큰화된 금융상품에 대해 자체적인 규제 체계를 운영합니다. 대부분의 경우 경로를 결정하는 것은 해당 토큰이 나타내는 법적 권리입니다. 채권적 청구권, 펀드 지분, 부분 소유 부동산 지분은 서로 다른 금융상품이며, 규제 당국마다 서로 다른 사항을 묻습니다.
규제 범위(perimeter)가 어디에 있으며 누가 결정하는지
토큰화(tokenisation)가 자산에 따르는 법적 작업을 없애지는 않습니다. 그 작업을 눈에 보이게 만들 뿐입니다. 규제 당국은 토큰 하나가 어떤 권리를 부여하는지, 자산의 소유권을 누가 보유하는지, 보유자가 어떻게 권리를 행사하거나 상환받는지, 그리고 해당 토큰이 증권인지, 펀드 지분인지, 결제 토큰인지 또는 그 밖의 것인지를 알고자 합니다.
세 가지 규제 체계가 관련되며, 각각 자체 규제 당국이 공표합니다.
- 두바이: VARA의 가상자산 발행 규정집(Virtual Asset Issuance Rulebook, 2025년 6월 19일 시행)은 VARA의 전체 규정집 체계 내에서 카테고리 1 및 카테고리 2 발행 요건을 정하고, 금지 및 예외 가상자산을 명시하며, 백서(whitepaper) 및 공시 의무를 규정합니다.
- DIFC: DFSA는 투자 토큰(증권형 토큰 및 파생상품형 토큰)을 위한 토큰화 규제 샌드박스(Tokenisation Regulatory Sandbox)를 운영하며, 이는 혁신 테스트 라이선스(Innovation Testing Licence) 프로그램을 통해 시험됩니다. 암호화 토큰 및 스테이블코인은 이와 별도로 DFSA의 크립토 토큰(Crypto Token) 규정 체계에 속합니다.
- ADGM: FSRA는 디지털 증권 및 디지털 자산을 참조하는 파생상품이나 펀드를 포함한 가상자산 규제 활동에 라이선스를 발급하며, ADGM의 등록청(Registration Authority)은 FSRA 라이선스 발급과는 별도로 블록체인 재단 및 DAO를 위한 2023년 DLT 재단 규정(DLT Foundations Regulations 2023)을 관리합니다.
각 제도 아래의 자격 요건, 승인 절차 및 수수료는 수시로 변경되며 해당 활동에 맞게 규제 기관이 정합니다. 따라서 이를 근거로 삼기 전에 VARA, DFSA 또는 FSRA에 직접 확인해야 합니다.
해당 모델이 DIFC와 ADGM 밖, 즉 역내(onshore)에서 제공되는 증권에도 관련된다면, 연방 증권 관련 지위도 함께 확정해야 합니다. 이는 현재 연방령 제32/2025호 및 제33/2025호에 따라 2026년 1월 1일부로 증권상품청(Securities and Commodities Authority, SCA)의 명칭이 변경·확대되어 승계된 자본시장청(Capital Market Authority, CMA)입니다. 법인을 선택하기 전에 이 검토를 먼저 수행해야 합니다.
토큰이 부여하는 권리와 어느 기록이 법적 효력을 갖는지
경로를 비교하기 전에 다음 변수를 먼저 확정해야 합니다. 이 변수들이 사업이 수행하는 기능을 결정하기 때문입니다.
- 부여되는 권리: 직접 소유권, 수익적 이익, 계약상 청구권 또는 펀드 지분.
- 등록: 온체인 기록과 오프체인 등록 중 어느 것이 법적 소유권 기록인지 여부.
- 배포 방식: 공모, 사모 또는 전문투자자 한정 여부.
- 역할: 발행인, 자산 소유자, SPV, 서비스 제공자(servicer), 수탁기관(custodian) 및 플랫폼 운영자, 그리고 이들 중 어떤 역할이 동일한 회사 내에 있는지.
- 출구 전략: 상환, 권리 행사 및 부도 처리 방식.
하나 이상의 모델이 적용되는 경우, 하나의 회사가 모든 기능을 수행하는 것보다 기능별로 별도의 법인 또는 라이선스를 보유한 파트너를 두는 쪽이 대체로 더 깔끔합니다. 수탁, 딜링, 발행을 하나의 회사에 묶으면 거버넌스 및 이해상충 부담이 평균화되는 것이 아니라 오히려 가중됩니다. 발행 사업과 함께 크립토 브로커 또는 OTC 데스크 또는 크립토 마켓 메이킹을 검토하고 있다면 동일한 논리가 적용됩니다. 이들은 서로 다른 테스트를 거쳐야 하는 별도의 기능입니다.
실체(substance)와 반드시 채워야 하는 역할
투자자를 상대하는 법인은 상주하는 고위 경영진, 컴플라이언스 및 자금세탁방지 보고 체계를 갖추어야 하며, 수행하는 기능에 부합하는 시스템을 보유해야 합니다. SPV, 지적재산권 보유 회사 또는 해외 모회사는 그 옆에 둘 수 있습니다. 낮은 설립 비용을 보여주기 위해 설계된 구조는 인가 심사팀에게도, 이후 은행에게도 바로 그렇게 비칠 것입니다.
비용은 자본금과 필수 채용 인력에 집중되어 있습니다. 구체적인 수치는 해당 활동에 대해 규제 당국이 정하므로, 여기에서는 제시하지 않습니다. 특정 체계가 납입 자본금이나 지정된 역할을 요구하는 경우, 플랫폼의 수익 발생 여부와 관계없이 이를 갖추고 유지해야 합니다. 더 넓은 범위의 VARA 및 가상자산 설립 업무와 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설립 경로는 바로 이 단계를 위해 마련되어 있습니다.
비용은 여러 단계로 구성되며, 당사의 Velarozone 서비스 요금은 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시됩니다. Velarozone의 업무 방식에서 그 접근 방식을 설명합니다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
은행 및 기관 거래상대방은 가상자산 관련 회사를 강화된 고객실사(enhanced due diligence) 대상 고객으로 취급합니다. 토큰화의 경우, 서류는 법적 권리, 자금 흐름, 마케팅이라는 세 가지 측면에서 하나의 일관된 이야기를 보여주어야 합니다.
온보딩이 시작되기 전에 다음 사항을 준비하십시오.
- 투자자의 지급부터 자산, 상환까지를 나타내는 법적 권리 및 현금 흐름 다이어그램.
- 자산 실사 및 가치평가 정책.
- 조건요약서(term sheet) 초안 및 공시 체계.
- 기술 통제 및 스마트 컨트랙트 감사 계획.
- 수탁 또는 에스크로와 같이 기능이 외주화되는 모든 경우에 대한 라이선스 보유 파트너 현황도.
투자자 자금이 지급과 발행 사이에 어디에 보관되는지를 초기에 결정해야 합니다. 운영 계정보다는 라이선스를 보유한 에스크로 기관이나 VARA 라이선스를 보유한 데스크가 더 나은 답이며, 해당 활동에 적용되는 체계가 요구 사항을 규정합니다. 자본 및 투자자 자금의 출처에 대한 증빙도 같은 서류의 일부이며, 자금 및 자산의 출처 관련 작업은 은행이 요청하기 전에 준비해 둡니다. 법인 은행 계좌 개설 준비는 계좌 자체를 다룹니다. 계좌, 투자 또는 승인은 어떤 것도 보장되지 않습니다.
흔히 잘못되는 지점
- 스토리만 토큰화하고 권리는 토큰화하지 않는 경우. 보유자가 누구에게도 어떤 권리도 행사할 수 없다면, 그 토큰은 마케팅 수단일 뿐이며 규제 당국도 그렇게 취급할 것입니다.
- SPV가 파산절연(bankruptcy remoteness)을 제공한다고 가정하는 경우. SPV는 그 목적을 달성하도록 서류와 자산 이전이 설계된 경우에만 그 효과를 냅니다.
- 2차 거래를 나중에 추가하는 경우. 이전 또는 매칭 기능이 추가되면 발행 플랫폼은 거래소(venue) 문제로 전환됩니다. 로드맵상의 기능도 인가 심사 시점에 함께 고려됩니다.
- 서비싱(servicing)을 잊는 경우. 가치평가, 공시, 수익 지급 및 부도 처리는 토큰 판매 이후에도 오랫동안 계속됩니다.
- 설립 비용만 비교하는 경우. 완전한 경로를 비교해야 합니다. 즉 1년 차 비용과 갱신 비용, 보유해야 하는 자본, 필수 채용 인력, 허용되는 기능, 출시 이후 서류를 다시 작성하는 데 드는 비용까지 비교해야 합니다.
- 주의 없이 홍보하는 경우. VARA의 가상자산 마케팅 및 관련 활동 규정(Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities)은 홍보 주체가 VARA 라이선스를 보유하고 있는지 여부와 관계없이, UAE 내에서 또는 UAE를 대상으로 이루어지는 가상자산 또는 가상자산 활동의 홍보에 적용됩니다. 홍보 자료는 보유한 인가 내용 및 위험 수준과 일치해야 합니다. 가상자산은 가격 변동성이 크며, 투자자는 투자금의 전부 또는 일부를 잃을 수 있습니다.
이러한 답변을 기록한 서면 사업 계획서 및 관련 서류 패키지는 당국과의 논의, 은행 온보딩, 거래상대방 실사 모두가 근거로 삼는 자료입니다. 핀테크 중심 모델이라면 핀테크 설립 경로도 적합할 수 있습니다.
