가이드
UAE에서 암호 중개인 또는 OTC 데스크: 구조 및 라이선스 가이드
간단한 답변
"OTC 데스크"는 영업 채널을 가리키는 명칭일 뿐 규제상의 범주가 아닙니다. 두바이에서는 가상자산규제청(Virtual Assets Regulatory Authority, VARA)이 해당 활동이 인가를 받은 브로커-딜러 기능인지 판단하며, 아부다비 글로벌 마켓(Abu Dhabi Global Market)에서는 금융서비스규제청(Financial Services Regulatory Authority, FSRA, ADGM)이 이에 상응하는 인가 사업자(Authorised Person) 체제를 운영합니다. 진행 경로를 결정하는 단 하나의 사실은 거래 장소, 마케팅 명칭, 데스크가 시세를 제시하는 채팅 앱이 아니라, 해당 데스크가 본인(principal)으로서 거래하는지, 자체 장부로 거래를 대응시키는지, 아니면 다른 거래 상대방에게 사업을 소개하기만 하는지입니다. 이 선택이 이후에 따르는 자본, 수탁, 결제 의무를 결정합니다.
데스크를 운영하는 네 가지 방식, 그리고 그중 어느 것도 'OTC'라 불리지 않는 이유
'OTC'는 그 거래가 거래소 오더북에서 매칭되는 것이 아니라 양자 간에 협상된다는 것만을 의미한다. 그것은 누가 리스크를 부담하는지에 대해서는 아무것도 말해주지 않으며, 이는 VARA의 브로커-딜러 서비스 룰북이 검증하는 부분이다. 그 라벨 아래에는 서로 다른 기능들이 존재한다:
- 대리 브로커(agency broker): 고객의 주문을 제3자에게 전달하여 체결하며, 자신은 거래의 반대편에 서지 않습니다.
- 본인 딜러(principal dealer): 자체 대차대조표에서 시세를 제시하고 체결하므로, 모든 시세는 자기 자본을 건 확정적 약속입니다.
- 매칭 프린시펄 데스크(matched-principal desk): 고객 거래를 상쇄하기 위해 동시에 매수와 매도를 하며, 포지션을 정리하는 데 걸리는 수 초 동안만 보유합니다.
- 소개자 또는 주선자(introducer or arranger): 고객을 인가받은 거래 상대방에게 연결해 줄 뿐 스스로는 아무것도 체결하지 않습니다.
호가가 어떻게 전달되는지도 중요하다. 트레이더가 즉시 수락할 수 있는 음성 또는 채팅 호가는, API가 전혀 없더라도 본인으로서의 거래처럼 작동한다. 별도의 체결 단계가 있기 전까지는 참고 가격만 보여주는 RFQ 화면은 중개에 더 가깝게 작동한다. 같은 블록 내 즉시 결제는, 호가 전달 채널이 무엇이든, 포지션을 넷팅해 하루가 끝날 때 결제하는 데스크와는 다른 리스크를 지닌다.
VARA의 룰북이 실제로 검증하는 것
VARA의 브로커-딜러 서비스 규정집(Broker-Dealer Services Rulebook)은 본인으로서의 거래, 대리인으로서의 거래, 자문 서비스, 마진 거래, 인가받은 유통을 별도의 부분으로 구분합니다. 규칙 II.B는 VASP가 고객 주문을 이행하거나 자체 재고를 관리하기 위해 무위험 본인 거래(riskless principal)를 포함하여 본인으로서 거래하는 것을 허용하되, 최선 집행 기준 내에서만 허용합니다. 같은 규칙은 컴플라이언스 및 리스크 관리 규정집(Compliance and Risk Management Rulebook)이 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고, 거래 시 고객 자금 또는 고객 가상자산을 사용하는 것을 금지합니다. 본인 거래만 대응시키는 데스크라도 신용을 제공하거나 고객이 결제 완료 전의 자금으로 먼저 거래하도록 허용하는 순간 마진 거래 조항을 피할 수 없습니다.
결제는 다시 별도의 문서에 규정되어 있습니다. VARA는 브로커-딜러 서비스 규정집 및 수탁 서비스 규정집(Custody Services Rulebook)과는 별도로 가상자산 이전 및 결제 서비스 규정집(VA Transfer and Settlement Services Rulebook)을 운영하는데, 자산의 이동, 보관, 거래가 서로 다른 세 가지 규제 기능이기 때문입니다. "우리는 수탁하지 않는다"고 말하면서 거래와 결제 사이에 고객 자산을 일상적으로 보유하는 데스크는, 그 기능에 이름을 붙이지 않았을 뿐 이전 및 결제 기능을 수행하고 있는 경우가 많습니다. 데스크가 이 세 가지 기능 중 어느 것을 수행하는지, 그리고 자산이 얼마 동안 데스크에 머무는지를 법인을 선택하기 전에 정리해야 하며, VARA 및 가상자산 인가는 바로 그 정리가 신청서로 이어지는 단계입니다.
고객 분류와 리테일 경계선
VARA의 시장 행위 규정집(Market Conduct Rulebook)은 데스크가 어떤 상대방을 리테일 고객이 아닌 기관 거래 상대방으로 취급하려면 고객 계약과 투자자 분류를 요구하며, 그 분류에 따라 이후 적용되는 공시와 위험 경고가 결정됩니다. VARA의 마케팅 규정은 고객의 분류와 관계없이, OTC 거래를 포함한 가상자산 서비스를 홍보하는 모든 곳에 위험 경고를 표시하도록 별도로 요구합니다. 동일한 영업팀을 통해 리테일 및 기관 주문을 처리하는 데스크는 예외가 있는 하나의 체제가 아니라 두 개의 컴플라이언스 체제를 동시에 운영하는 것이며, 이는 인가 심사가 지연되는 흔한 원인입니다.
유동성, 선지급, 그리고 은행이 확인할 파일
OTC 데스크를 온보딩하는 은행이나 유동성 공급자는 거래 설명과 자금 설명이 일치하는지 확인합니다. 다음 사항을 문서화해야 합니다.
- 데스크가 거래를 선지급하는지 신용으로 결제하는지, 그리고 거래상대방이 인도에 실패할 경우 그 격차를 누가 부담하는지.
- 데스크가 실제로 사용하는 유동성 공급자와 거래 플랫폼은 무엇인지, 피치덱에 이름만 올리는 것이 아니라 계약으로 입증되어야 한다.
- 거래 수락과 최종 결제 사이에 고객 자산과 회사 자산이 어디에 있는지, 그리고 그 분리가 어떻게 통제되는지.
- 고객의 자금뿐 아니라 데스크 자체의 거래 자본 뒤에 있는 자금 출처.
이전 중이거나 결제 대기 중인 자금은 데스크 자체의 거래 자본과 섞이지 않도록, 규제 당국의 감독 아래 인가받은 기관의 분리된 고객 계좌에 보관해야 합니다. 이러한 구조는 상대방이 요구한 이후가 아니라 신청서를 제출하기 전에 은행 계좌 개설 준비 작업에서 검증됩니다.
소유권, 실질, 그리고 룰북이 채워지길 기대하는 역할
인가받은 기능 아래 본인 또는 대리인으로서 거래하는 데스크는, 등록된 주소와 명의 서명자가 아니라, 거래 규모에 맞는 상주 경영진과 MLRO 역량이 필요하다. VARA와 FSRA 모두 그 기능을 운용하는 인물에 대한 적격성 평가, 그리고 사업계획서에 한 번 기재된 숫자가 아니라 지속적으로 보유되고 모니터링되는 재무 자원을 요구한다. 지주회사나 해외 모회사가 그 구조 위에 있을 수는 있지만, 고객을 대면하는 법인이 실질을 담당해야 한다. 규제 대상 및 복합 소유 구조 설립 작업은 정확히 이러한 분리를 위해 존재한다.
OTC 데스크에서 특히 잘못되는 지점
- 트레이더가 그 자리에서 시세를 수락할 수 있는 상황에서도 "우리는 시세만 제시할 뿐 거래하지 않는다"고 간주하는 것: 영업 자료에 뭐라고 적혀 있든 그것은 거래(dealing)입니다.
- 매칭 본인 데스크가 지금 지고 있는 리스크에 대한 서류를 다시 정리하지 않은 채, 헤지되지 않은 포지션을 밤새 보유하는 상태로 흘러가도록 방치하는 것.
- 영업팀이 두 가지 대응 방식을 불편하게 여긴다는 이유로, 리테일과 기관 흐름을 동일한 공시로 처리하는 것.
- 문서화된 이전 및 결제 절차 대신 거래상대방과의 비공식적인 합의에 결제를 맡기는 것.
- 보유 자본, 필수 컴플라이언스 인력 채용, 분류 체계가 실제로 각 경로의 비용을 가르는 요소임에도, 등록 비용만으로 경로를 비교하는 것.
