UAE 암호화폐 트레저리, 브로커리지 또는 VASP: 법인설립 구조 선택하기

비트코인 가격, 즉 "Kurs"를 검색하는 독일어권 창업자는 대개 세 가지 계획 중 하나를 염두에 두고 있습니다. 일부는 비트코인을 트레저리 자산으로 보유하는 법인 수단을 원합니다. 일부는 자기 계정으로 거래하려 합니다. 일부는 브로커, 장외(over-the-counter) 데스크 또는 플랫폼으로서 다른 사람들에게 서비스를 제공하려 합니다.

앞의 두 가지는 소유자의 자금만 사용합니다. 세 번째는 그렇지 않습니다. 이 한 가지 차이에서 규제 논의가 시작됩니다.

고객의 돈을 받지 않고 고객의 주문을 집행하지도 않는 지주 법인은 주로 법인 구조 설계의 문제입니다. 어디에 설립할지, 주주가 누구인지, 은행이 자금 출처를 어떻게 판단할지가 쟁점입니다. 자기 자본으로 거래하는 경우에는 VARA 무이의 확인서(No Objection Certificate)라는 규제 절차가 하나 추가됩니다. 타인의 지시를 받거나 타인의 자산을 수탁하는 회사는 라이선스가 우선이고 법인 설립은 그다음 문제입니다. 법인 차원에 대한 기본적인 설명은 UAE 트레이드 라이선스란 무엇인가를 참고하십시오.

VARA의 룰북 페이지는 자료를 두 그룹으로 나눕니다. 필수 룰북은 모든 라이선스 보유 회사에 적용됩니다. Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, Market Conduct입니다. 그다음이 활동별 룰북입니다. Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, VA Transfer and Settlement Services입니다. 별도의 Virtual Asset Issuance Rulebook은 토큰 발행을 다룹니다.

이 목록을 귀사의 사업 계획에 대조하는 체크리스트로 활용하십시오. VARA는 각 활동을 별개로 취급하므로 활동마다 명시적으로 신청해야 합니다. 고객에게 가격을 제시하고 유동성 공급자를 상대로 체결하는 데스크는 브로커-딜러에 해당합니다. 고객의 키를 보관하는 회사는 수탁에 해당합니다. 고객 자금을 모아 하나의 전략으로 운용하는 회사는 운용 및 투자에 해당합니다. 추천만 하는 회사는 자문에 해당합니다. 자문을 제외한 모든 활동에는 두바이 내 프라이빗 오피스가 필요하며, VARA는 최소 규모를 정하지 않습니다.

창업자들은 이를 자주 혼동합니다. 고객을 상대하는 데스크를 '자기매매'라고 부른다고 해서 적용되는 규정집이 바뀌지는 않습니다. 규정집은 명칭이 아니라 기능을 따르기 때문입니다. 반대의 경우에도 주의가 필요합니다. VARA의 FAQ에 따르면 어떤 가상자산 활동도 감독에서 면제되지 않으며, 자기매매에는 라이선스 없이 운영할 수 있음을 확인하는 무이의 확인서(No Objection Certificate, NOC)가 필요합니다. 월 누적 거래량이 AED 10억을 넘으면 VARA에 등록도 해야 합니다.

2026년 4월 13일 SCA는 가상자산 프레임워크를 발표했으며, SCA 사이트는 이를 다섯 가지 주요 구성 요소와 여덟 가지 라이선스 대상 활동으로 이루어진 통합 규제 체계라고 설명합니다. UAE 전역에서 서비스를 제공할 계획인 창업자는 관할 구역을 선택하기 전에 헤드라인이 아니라 발표 전문을 읽어야 합니다.

실무상 중요한 점은 이 지도에 규제 기관이 둘 이상 있다는 것입니다. 두바이 내에서 또는 두바이로부터 규제 대상 가상자산 활동을 수행하는 모든 법인은 상업 라이선스 발급 기관을 통해 VARA 라이선스를 신청하며, 그 기관은 메인랜드의 경우 DET, 프리존의 경우 해당 프리존 자체입니다. 두바이 국제금융센터(Dubai International Financial Centre, DIFC)는 VARA의 관할 밖에 있습니다. UAE 전역의 고객에게 서비스를 제공하려는 사업자는 SCA 체계도 이해해야 할 수 있습니다. ADGM과 같은 프리존 금융 센터에는 자체 감독 기관인 금융서비스규제청(Financial Services Regulatory Authority, FSRA)이 있습니다. 이 중 어느 것이 적용되는지는 회사가 어디에 설립되었는지, 고객이 어디에 있는지에 따라 달라집니다.

제목만 보고 여덟 가지 활동이 위의 VARA 목록과 어떻게 대응되는지 추정하지 마십시오. 두 체계는 별도로 작성되었으며, 겹치는 부분은 1차 문서에서 활동별로 확인해야 합니다.

계획이 자기 계정 쪽에 머문다면 일반적인 선택지는 메인랜드(mainland) 회사, 프리존(free zone) 회사 또는 금융 센터의 지주 구조입니다. 결정 요인은 평범합니다. 주주가 누구인지, 의사결정이 어디에서 이루어지는지, 어느 은행이 계좌를 받아 줄지, 그리고 팀이 회사를 통해 거주 비자가 필요한지입니다.

트레저리 법인에게는 은행과의 대화가 진짜 관문입니다. 은행은 자본이 어디서 왔는지, 왜 비트코인으로 바꾸는지, 어느 거래소나 수탁기관이 보관할지, 누가 이를 움직일 수 있는지 보고 싶어 합니다. 이 이야기는 첫 계좌 신청이 거절된 뒤가 아니라 회사를 설립하기 전에 준비하십시오.

계획에 고객이 포함되어 있다면 가장 저렴한 설립 경로가 아니라 라이선스를 기준으로 회사를 구성하십시오. VARA는 LLC 또는 FZ-CO를 선호하며 개인사업자는 인정하지 않습니다. VARA는 책임자(Responsible Individual) 두 명을 요구하며, 각자는 VARA가 적격자(fit and proper person)로 승인한 정규직 직원이어야 하고 UAE 거주자이거나 UAE 여권 소지자여야 합니다. 이와 함께 프라이빗 오피스와 규제 기관이 점검할 수 있는 서면 정책은 설립 절차보다 훨씬 더 크게 사무 공간, 채용, 일정을 좌우합니다. 이 업무에 대한 저희의 접근 방식은 Velarozone의 업무 방식에 설명되어 있습니다.

많은 그룹이 결국 세 가지 모델을 모두 원합니다. 트레저리, 자기매매, 고객 데스크를 한 회사에 넣으면 고객 사업이 회사 전체를 규제 범위로 끌어들일 수 있으며, 트레저리 자산이 고객 위험 옆에 놓이게 됩니다.

회사를 분리하면 비규제 활동을 규제 활동과 떼어 놓을 수 있습니다. 하지만 비용도 더 듭니다. 회사 간 계약, 별도 계좌, 별도 감사, 그리고 각 회사가 실제로 자체 결정을 내린다는 것을 보여 주는 거버넌스 기록이 필요합니다. 그룹을 검토하는 규제기관이나 은행은 분리한 이유를 물을 것이므로, 자산 보호나 다른 고객 기반 같은 실질적인 상업적 이유에 근거해야 합니다.

소프트웨어는 관련된 경계 사례입니다. 운영자에게 거래 기술의 라이선스를 제공하는 회사가 자동으로 운영자가 하는 일을 하는 것은 아닙니다. 그러나 플랫폼도 운영하거나, 지갑을 보유하거나, 고객 자금에 관여한다면 "기술 제공업체"라는 명칭은 더 이상 그 회사를 보호하지 못합니다.