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UAE 암호화폐 마켓메이커 설립: VARA 본인 거래 규정
간단한 답변
UAE의 암호화폐 마켓메이킹 회사는 직함이 아니라 자본과 주문을 어떻게 다루는지에 따라 판단됩니다. 가상자산규제청(Virtual Assets Regulatory Authority, VARA)은 두바이 프리존과 메인랜드 전역에서 가상자산을 규제하는 단독 기관이며, 단 DIFC 내에서는 두바이금융서비스청(Dubai Financial Services Authority, DFSA)이 별도의 암호화폐 토큰 체제를 운영합니다. VARA의 브로커-딜러 서비스 규정집(Broker-Dealer Services Rulebook)에 따르면 회사는 고객 주문을 이행하거나 가상자산을 배치하거나 자체 재고를 관리하기 위해 본인으로서 거래할 수 있지만, 컴플라이언스 및 리스크 관리 규정집(Compliance and Risk Management Rulebook)이 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 고객 자금이나 고객 가상자산을 사용할 수 없습니다. 판단의 기준이 되는 사실은 그 전략이 누구의 자본과 토큰으로 거래하는가입니다.
누구의 자본, 누구의 리스크: 경로를 결정하는 질문
마켓메이킹이라는 하나의 라벨은 적어도 네 가지 서로 다른 사업을 포괄한다:
- 자기 계정 알고리즘 유동성 공급자: 자체 자본으로 거래하고, 손익을 직접 귀속받으며, 자체 리스크 위원회에 책임을 집니다.
- 거래소 또는 플랫폼과 계약을 맺은 마켓 메이커: 거래소나 플랫폼이 호가창의 스프레드를 좁게 유지하는 대가로 수수료나 리베이트를 지급하며, 재고 및 보고 의무는 위임 계약서에 규정됩니다.
- 토큰 발행인 유동성 위임: 발행인이 상장 이후 자사 토큰의 거래를 뒷받침하기 위해 대가를 지급하거나 토큰을 배정합니다. 공시 없이 가격을 떠받치는 행위는 시세조종으로 보일 수 있으므로 규제 당국이 가장 엄격하게 들여다보는 유형입니다.
- 고객 대상 유동성 및 체결 서비스: 자기 계산뿐 아니라 고객을 위해서도 거래하므로, 순수한 자기 계좌 거래 데스크에는 없는 브로커-딜러 의무가 따릅니다.
이러한 모델 중 둘 이상을 동시에 운영하는 회사는 요건을 평균화하여 낮출 수 없다. VARA와 DFSA는 각각 규제 대상 기능을 그 자체의 조건으로 평가하므로, 딜링, 커스터디, 발행인 위임을 하나의 법인에 묶는 것은 요건을 나누는 것이 아니라 오히려 자본 및 거버넌스 요건을 누적시키는 경향이 있다.
규제 범위: VARA, DFSA, 그리고 실제로 이를 유발하는 것
VARA의 Broker-Dealer Services Rulebook은 DIFC를 제외한 두바이 전역에서 시행되며, 본인으로서의 거래, 대리인으로서의 거래, 자문 서비스, 증거금 거래, 허가를 받은 배포를 각각 별개의 규제 대상 기능으로 취급하고 기능마다 최선집행, 증거금, 공시 의무를 따로 둡니다. 고객 자금도 없고 대리 거래도 없이 자기 계좌로만 거래하는 회사는, 고객을 위해 체결하거나 발행인의 토큰을 배포하는 회사와 다르게 분류됩니다.
VARA의 Market Conduct Rulebook이 이와 함께 적용되며, 마케팅, 고객 계약, 민원, 투자자 분류, 공시, 이해충돌 투명성, 그리고 특히 규제 대상 법인의 자기 계산 거래를 다룹니다. 마켓 메이커의 자기 매매 장부는 바로 이 규정이 주시하는 대상입니다. 유동성 지원과 시장 조작을 가르는 경계가 같은 데스크를 지나기 때문입니다.
반면 DIFC에 설립된 회사는 DFSA의 암호화 토큰 규제 체계의 적용을 받으며, 이 체계는 자체적인 인정 및 인가 절차로 운영됩니다. 두 체제는 서로 겹치지 않으며, 주소를 어디로 고르느냐에 따라 더 가벼운 쪽을 선택할 수는 없습니다. 어느 규제 당국이 적용되는지는 회사가 어디에 설립되었는지와 무엇을 하는지에 따라 정해지며, 이는 법인을 설립하기 전에 확정되어야 합니다.
이는 모든 마켓 메이커가 전면적인 인가를 받아야 한다는 뜻이 아니라, 먼저 해당 활동을 각 규정집이 정한 기능에 대조하여 분류해야 한다는 뜻입니다. 거래소와의 관계가 실질적으로 규제 대상 기능을 수행한다면, 사업을 "기술 플랫폼"이라고 부른다고 해서 규제 범위 밖으로 나가지는 않습니다. 일반 블록체인 회사와 허가를 받은 가상자산 서비스 제공자(VASP)를 혼동하는 같은 문제는 블록체인 회사와 VASP 라이선스의 비교에서 다룹니다.
자금이 어떻게 이동하는가, 그리고 은행이나 거래상대방이 확인하는 것
은행과 거래소 거래상대방은 가상자산 거래 회사를 기본적으로 강화된 실사가 필요한 고객으로 취급하므로, 온보딩 파일은 일반적인 거래 회사가 거의 마주치지 않는 질문들에 답해야 한다:
- 누구의 자본이 그 전략에 자금을 대는지, 그리고 그 뒤에 있는 자금 출처 및 재원 출처에 대한 설명.
- 회사가 계약상으로 토큰의 가격을 지지하고 있는지, 그리고 어떤 조건으로 그렇게 하는지.
- 어떤 거래소와 월렛을 사용하는지, 그리고 관계를 개설하기 전에 거래상대방 및 월렛 리스크를 어떻게 평가하는지.
- 재고와 트레저리가 어떻게 통제되는지, 그리고 누가 자산을 이동시킬 수 있는지.
- 시장 남용 감시와 킬 스위치 절차로 어떤 것이 마련되어 있는지: 거래소나 은행은 존재한다는 말만 듣는 데 그치지 않고 실제로 보여 달라고 요구합니다.
거래 모델에 대해 한 가지를 말하고 그 뒤에 있는 자금에 대해서는 다른 것을 말하는 파일은 심사를 가장 빠르게 지연시키는 방법이다. 이 업종을 위한 뱅킹 준비도 작업은 이 두 가지 설명을 일관되게 유지하는 데 중점을 둔다.
소유권, 실질, 그리고 감독당국이 채워지길 기대하는 역할
허가를 받은 기능에 따라 본인 또는 대리인으로서 거래하는 마켓 메이커에게는, 등록 주소와 명의상 이사만으로는 부족하며 실제 수행하는 업무에 걸맞은 현지 거주 고위 경영진과 컴플라이언스 인력이 필요합니다. VARA와 DFSA의 규정집은 해당 기능을 운영하는 사람들에 대한 적격성 심사(fit-and-proper)와, 사업 계획서에 언급하는 데 그치지 않고 실제로 보유하며 모니터링되는 재무 자원을 요구합니다. 설립 비용을 최소화하는 데 주안점을 둔 구조는 인가 심사팀에게도, 이후 해당 서류를 검토하는 모든 은행에게도 정확히 그런 구조로 읽힙니다.
그룹은 여전히 IP 회사, 알고리즘 소유 법인 또는 역외 모회사를 규제 대상 거래 법인과 분리할 수 있지만, 고객과 거래소를 상대하는 법인이 실질(substance)을 갖추어야 하는 법인입니다. 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설정 업무에서는 은행이나 규제 당국이 묻기 전에 어느 법인이 어떤 의무를 부담하는지를 정리합니다.
흔히 잘못되는 지점
- "자기 계좌로만 거래한다"는 점을 규제 밖에 있다는 자동적인 증거로 취급하는 것: VARA의 Market Conduct Rulebook은 규제 대상 법인의 자기 매매를 구체적으로 제한하고 감시하므로, 자기 계산 활동은 면제되는 것이 아니라 감시 대상입니다.
- 시장 행위 룰북에서 이것이 가격 지지로 읽히는지 확인하지 않은 채, 발행인으로부터 공시되지 않은 토큰 보상을 받는 것.
- 거래소나 감독당국이 보여달라고 요구할 행위 감시나 킬스위치 절차 없이 거래 알고리즘을 운영하는 것.
- 수탁 구조를 먼저 정리하지 않은 채 고객 또는 발행인의 자산을 사용하는 것. VARA의 Broker-Dealer Services Rulebook은 본인으로서 거래하는 회사가 Compliance and Risk Management Rulebook이 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 Client Money 또는 Client VA를 사용하는 것을 금지하며, 바로 이 지점에서 "마켓 메이커"가 조용히 "수탁자"로 바뀝니다.
- 보유 자본, 필수 인력 채용, 지속적인 감독 수수료가 실제로 각 경로의 총비용을 가르는 요소임에도, 설립 수수료만으로 경로를 비교하는 것.
라이선스에서 운영까지: 인가 이후에 따라오는 것
허가를 받은 기능이 적용되는 경우의 순서는 규제 범위 분류에서 시작하여 VARA 또는 DFSA 인가 업무, 법인 설립, 신청서 작성, 규제 당국의 심사로 이어지며, 그 뒤에 사무실, 비자, 운영 체제 구축이 시작됩니다. 인가는 신청인이 아니라 규제 당국의 일정에 따라 진행되며, 법인 설립일과 거래가 허용되는 날은 같지 않습니다. 모델에 허가를 받은 기능이 해당되지 않는 경우에는 일반 핀테크 설립과 상업 등록을 통해 더 빠르게 진행할 수 있지만, 그 결론은 비용이 더 저렴해 보이는 경로를 먼저 고르는 것이 아니라 규제 범위 분석에서 나와야 합니다.
