UAE 암호화폐 거래소 법인설립｜VARA vs ADGM MTF

이 네 줄은 각 제도가 무엇을 중심으로 만들어졌는지를 설명할 뿐, 어느 쪽이 더 낫다는 것을 말하지 않습니다. 유용한 해석은 순위표와 반대입니다. 실제로 구축하려는 사업을 어떤 용어 체계가 설명하는지 파악하면 거점은 자연히 정해집니다. 두바이에서 VARA 신청은 두 단계로 진행되는데, 먼저 설립 승인(Approval to Incorporate), 그다음 VASP 라이선스(VASP Licence)이며, 첫 번째 단계에서는 회사가 가상자산 활동을 수행할 수 없습니다. 법인은 그 사이에 설립되므로, 프리존(free zone)과 메인랜드(mainland) 중 선택은 신청이 시작되기 전에 이루어져야 합니다.

VARA의 거래소 서비스 정의에는 네 가지 요소가 있습니다. 가상자산과 법정화폐 사이의 교환, 거래 또는 전환을 수행하는 것, 하나 이상의 가상자산 사이의 같은 행위, 매수자와 매도자 사이의 주문을 매칭하고 그러한 교환을 수행하는 것, 그리고 위의 어느 것이든 촉진하기 위해 주문장을 유지하는 것입니다. 네 번째 요소는 독립적으로 성립하므로, 법정화폐를 전혀 다루지 않고 고객 자산도 보관하지 않는 거래 장소라도 주문장만으로 정의 안에 들어갈 수 있습니다. 그러한 거래 장소의 경로인 UAE 암호화폐 거래소 설립은 설립 승인으로 시작하며, VARA는 활동이 자신의 경계 밖에 있거나 회사가 기준을 충족하지 못하면 이를 거부할 수 있습니다. 고객 데이터로 에이전트 소프트웨어를 운영하는 플랫폼은 데이터 관련 법도 마주치며, Doubao Work와 기업용 AI의 UAE 설립에서 다룹니다.

대부분의 창업자가 포함되어 있다고 가정하는 것은 포함되어 있지 않습니다. 증거금 거래(margin trading)는 추가 사항입니다. VARA의 규정집은 중개·딜러와 거래소 모두에 동일한 문구로, VASP는 VARA로부터 명시적으로 승인을 받고 그 승인이 라이선스에 명확히 규정된 경우에만 증거금 거래 서비스를 제공할 수 있다고 규정합니다. 거래소 거래 파생상품 서비스(exchange-traded derivative services)도 Exchange Services Rulebook에서 동일한 구조를 갖습니다. 이는 활동 라이선스에 대한 부기이며, 별도의 라이선스도 기본값도 아닙니다. 승인을 받은 회사는 이후 Exchange Services Rulebook의 제IV부를 준수해야 하며 언제나 고객에 대한 의무를 이행하기에 충분한 자산을 보유해야 합니다. 두 규정집이 동일한 문구를 사용하므로, 암호화폐 트레저리 및 브로커리지 VASP 구조 중에서 선택하는 사업체도 거래소와 같은 부기 심사에 직면합니다.

보증이 공개 기록에서 볼 수 있다는 사실은 거래 상대방 실사를 수행하는 모든 사람이 알아야 할 가치가 있습니다: VARA의 공개 레지스트리는 교환 서비스(거래소 거래 파생상품 서비스 포함)를 고유한 필터 값으로 전달하므로, 파생상품 허가의 존재 또는 부재를 회사 외부에서 읽을 수 있습니다.

파생상품이 제공되는 경우 리테일 투자자의 노출은 정책이 아니라 규정집에서 상한이 정해집니다. VASP는 리테일 투자자가 5대 1을 초과하는 레버리지로 거래소 거래 파생상품 서비스를 이용하거나 접근하도록 허용해서는 안 되며, 최소 초기 증거금은 20퍼센트이고, 20퍼센트가 특정 고객이나 상품에 적합하지 않은 경우 더 높은 초기 증거금을 요구해야 합니다. 기관투자자와 적격투자자에 대해서는 회사가 대신 최대 레버리지를 결정하기 위한 자체 정책을 마련하고 시행해야 합니다. 이러한 상품을 제공하는 회사는 또한 각 검토 기간에 손실을 입은 리테일 투자자의 수와 비율을 추적하고, 검토에서 불균형한 리테일 손실이 확인되면 시정해야 합니다. 고객 자산도 보유하는 거래 장소는 수탁 규칙의 적용을 받습니다. 수탁 VASP는 다른 가상자산 서비스를 제공하는 그룹 구성원과 별개의 법인이어야 하며 예외는 좁게 인정됩니다. 이는 암호화폐 수탁 업체 설립에 설명된 바와 같습니다.

두 가지 추가 조건은 신청이 아니라 사업 계획을 좌우합니다. 리테일 접근은 자동으로 주어지지 않습니다. VARA는 VASP가 라이선스 승인 시 리테일 고객에게 서비스를 제공할 수 있으며, VARA의 재량에 따라 일부 VASP는 적격투자자와 기관 고객에게만 서비스를 제공하도록 승인될 수 있고, 그러한 제한은 회사가 라이선스 조건으로 공표한다고 밝힙니다. 또한 거래 장소는 자기 장부로 거래할 수 없습니다. Exchange Services Rulebook은 VASP가 자기 또는 그룹의 포트폴리오에 적극적으로 투자하는 것을 금지하며, 거래소 거래 파생상품에 대한 투자도 그 금지에 포함된다고 명시합니다.

FSRA는 다자간 거래 시설 운영을 핵심 가상 자산 규제 활동으로 설명하며, 가상 자산 거래 플랫폼을 MTF로 규제하는 최초의 규제 기관이라고 언급합니다. 구조적 결과는 구체적입니다.

접근 모델은 전통적인 거래소와 다릅니다. FSRA는 가상자산 MTF가 일반적으로 회원을 포함하지 않는 접근 모델을 운영하여 MTF의 리테일 및 기관 고객에게 직접 접근을 부여하며, 그렇게 함으로써 MTF가 규제 및 감독상의 방어 한 층을 잃는다고 기록합니다. 그 대응으로 FSRA는 MTF가 시장에 접근하고 거래하는 모든 고객에 대해 자체 고객 실사(customer due diligence)를 수행하도록 요구하며, 이는 회원 명단이 아니라 전체 이용자 기반의 규모에 맞춘 컴플라이언스 기능입니다.

인정된 거래소로의 단계는 단계가 아닙니다. 시장 인프라 규칙은 인가된 투자 거래소가 인정 명령에 대한 조건이 부여되면 MTF를 운영할 수 있도록 허용합니다. 이때 가상 자산 부분은 가상 자산 프레임워크를 충족해야 합니다. 그러나 안내에는 MTF를 운영하고 동시에 인정된 거래소를 운영하려는 허가된 개인은 인정 명령을 받을 때 금융 서비스 허가를 포기해야한다고 명시되어 있습니다. 두 가지는 추가적이지 않으며, 규제 당국은 MTF가 승인된 가상 자산이나 승인된 현물 상품을 수용할 경우 독자적으로 이동을 요구할 수 있습니다.

고객 자산을 보유한 MTF는 다른 작업을 수행하고 있습니다. 안내는 MTF가 스스로를 보관을 책임지는 것으로 나타내거나 내부에서 보관을 수행할 경우, 가상 자산의 보관을 제공하는 것으로 간주되며, 장소와 보관 운영 간의 책임, 직원, 기술 및 필요할 경우 재정적 자원의 적절한 분리를 기대합니다.

실체는 정성적으로 명시되며 개요에서 협상할 수 없습니다: 상업, 거버넌스, 컴플라이언스 및 감시, 운영, 기술, IT 및 인적 자원을 포함한 모든 분야에서의 자원과 인가된 개인의 사고 및 관리가 ADGM 내에 위치해야 한다는 기대가 있습니다. 인원수나 사무실 크기는 공개되지 않으며, 이는 테스트가 숫자가 아닌 주장으로 충족된다는 것을 의미합니다.

Capital Market Authority는 2026년 4월 13일 가상자산 프레임워크(Virtual Assets Framework)를 발표하여 다섯 가지 핵심 모듈(General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, 자금세탁 및 테러자금조달 방지, Prudential Requirements)을 설명하고, 규제 대상 활동을 세 가지에서 여덟 가지로 확대했으며 여기에는 다자간 거래 시설 운영(Operating a Multilateral Trading Facility)이 포함됩니다. 이 프레임워크가 밝힌 조직 원칙은 동일한 활동, 동일한 위험, 동일한 규제 결과이며, IOSCO 및 FATF와의 정합성을 주장합니다.

대체거래시스템(Alternative Trading System) 모듈은 가상자산에만 해당하지 않습니다. 규제 당국은 이 모듈이 증권에 대한 전통적인 다자간 거래 시설과 토큰화 증권 전용 시설까지 확장된다고 밝히고 있으며, 이로 인해 이 모듈은 이미 증권이었던 것의 토큰화된 버전을 취급하는 거래 장소에 자연스러운 근거가 됩니다.

여기서는 솔직해야 합니다. 시행 결의는 규제 당국의 2026년 후속 결의에서 언급되지만 그 본문은 규제 당국이 공표한 페이지에 없으며, 같은 사이트에 여전히 게시된 지침은 폐지된 제도를 여섯 개 라이선스라는 다른 용어 체계로 설명합니다. 플랫폼 운영자, 안전 수탁, 금융 자문, 포트폴리오 운용, 브로커, 딜러입니다. 발표 자체가 집계한 이전 제도의 규제 대상 활동은 세 가지이며, 이는 여섯 가지 라이선스 유형과 같은 단위가 아니고 공표된 어떤 자료로도 둘을 조정할 수 없습니다. 따라서 활동의 명칭은 공개되어 있지만 정의, 범위, 면제 및 경과 조치는 공개되어 있지 않습니다. 이전 제도에서 라이선스를 받은 회사를 위한 전환 절차도 공표되지 않았습니다.

구조적으로 이전 안내가 제시하는 것과 언제든지 모순되지 않는 것은 하나의 구조적 포인트로 이어질 가치가 있습니다: 가상 자산 플랫폼 운영자는 추가 라이센스를 취득하지 않고도 보관을 제공할 수 있지만, 책임, 직원, 기술 및 재정 자원 간의 적절한 분리를 유지해야 하며, 제3자 수탁인을 사용하는 것은 고객에 대한 책임에서 면책되지 않습니다. 이것이 2026년 프레임워크에 살아남냐는 것은 가정이 아니라 확인해야 하는 바로 그런 것입니다.

DIFC는 VARA 자체의 에미리트 정의에 의해 VARA의 관할 범위에서 제외됩니다. 이는 VARA가 공표한 사항이며 의심의 여지가 없습니다. DIFC는 자체 규제 당국인 DFSA와 자체 규칙을 가진 네 번째 거점입니다.

현재 해당 규칙이 무엇을 말하는지 우리는 언급하지 않습니다. DFSA의 자체 사이트가 우리에게 응답하지 않았고, 우리의 입장은 우리가 열 수 없는 페이지 또는 2차 요약에서 규제 당국의 요건을 설명하지 않는 것입니다. 개시 날짜, 평가 기준 및 기준 점수는 정확히 퇴색되고 반복되는 세부 사항이며, DIFC에 장소를 계획 중인 독자는 우리에게서가 아니라 규제 당국에게서 이러한 정보를 필요로 합니다.

구조적 포인트는 이들 없이도 살아남으며, 현재 단계에서 중요한 점은 DIFC가 별도의 체제라는 것입니다, 두바이의 변형이 아닙니다. VARA의 어휘로 설계된 모델은 센터가 변경되면 처음부터 재분석해야 하며, 이러한 재분석은 실체가 존재하기 전에 센터를 확정해야 하는 이유입니다.

이 질문이 답을 결정하며, 이는 제품의 명칭으로 해결되지 않습니다. FSRA는 공공 거래 주문서를 시민 누구나 접근할 수 있도록 공개하고, 거래를 자동으로 일치시키는 거래소 유형 매칭 엔진을 사용할 수 있는 것과 같은 장소 특성을 이름으로 지정합니다. 브로커나 거래소로 운영하려는 회사는 거래소로 운영되는 것으로 간주될 수 있는 방식으로 서비스나 플랫폼을 구조화할 수 없습니다.

그리고 평가는 아키텍처를 넘어 확장됩니다. 안내는 운영, 사용자 인터페이스, 웹사이트, 마케팅 자료 및 모든 공개 또는 고객 대면 정보가 회사가 MTF를 운영하고 있다는 인상을 주지 않아야 한다고 명시합니다. 제품 설계 결정과 규제 결정은 동일한 결정으로, 이는 일반적으로 대부분 팀의 순서와 다릅니다.

두바이에서는 중복이 반대 방향으로 발생합니다. 가상 자산 거래자 간의 거래 일치를 촉진하는 것은 브로커-딜러 측면이며, 주문을 일치시키고 거래소를 운영하며 주문서를 유지하는 것은 거래소 측면입니다. 하나의 제품 표면은 두 가지 정의 내에 존재할 수 있으며, VARA는 결정자를 발행하지 않습니다. 견적 요청 시스템, 단일 외부 장소로 라우팅되는 집계기, 내부화 및 지시 가격을 보여주는 스크린은 발표된 텍스트에서 해결되지 않은 영역에 위치하고 있습니다.

장소를 운영할 수 있는 허가는 해당 장소에서 어떤 것이든 나열할 수 있는 허가가 아니며, 각 센터는 자산 질문을 회사 질문과 별도로 운영합니다.

ADGM에서 메커니즘은 승인 가상자산(Accepted Virtual Assets)이며, 평가는 회사에 있습니다. 인가 받은 자는 공표된 일곱 가지 기준에 따라 가상자산을 평가하고, 개시 전에 규제 당국에 통지하며, 지시가 없으면 이를 승인된 것으로 취급할 수 있습니다. 간과되기 쉬운 결과는 승인된 가상자산이 해당 인가 받은 자에 대해서만 승인된 것이며, 각 회사가 자사 웹사이트에 승인 자산의 최신 목록을 유지하고 지속적으로 모니터링해야 한다는 점입니다. 법정화폐 참조 토큰은 그 반대로 작동합니다. 규제 당국이 직접 결정하고 통합 목록을 공표하며, 승인은 토큰별, 네트워크별로 기록되고, 승인의 결과는 ADGM 내에서의 사용에 한한 승인입니다. 다른 체인의 동일한 티커는 다른 문제입니다.

엄격한 금지 사항도 있습니다. ADGM에서는 누구도 알고리즘 스테이블코인 또는 프라이버시 토큰인 가상자산이나 법정화폐 참조 토큰의 발행, 판매, 구매, 이전 또는 수탁을 수반하는 규제 대상 활동을 수행할 수 없습니다. 이는 정책상 선호가 아니라 법령상 금지입니다. 두바이에서는 익명성을 강화한 암호화폐의 발행과 이와 관련된 모든 가상자산 활동이 에미리트 내에서 금지됩니다.

연방 안내에 따라 라이센스가 부여된 기관은 승인된 가상 자산만 취급할 수 있으며, 자산 자체는 규제 당국에 등록되어야 하고, 운영자는 적용 가능한 실사 기준 준수를 중립한 제3자 인증서를 제공해야 합니다. 네 가지 센터 중 어느 곳에서도 상장 결정을 상업적이지 않으며, 자산 목록을 기반으로 한 사업 계획은 내부에 두 번째 승인을 가진 사업 계획입니다.

세 개의 센터에서 동일한 제품이 세 가지 다른 회사 수를 생성합니다.

두바이에서 VARA의 보관 서비스 규칙북은 보관 서비스를 제공하는 VASP가 다른 가상 자산 서비스를 제공하는 그룹 멤버와 별도의 법적 실체가 되도록 요구하며, VARA가 분별하고 만족할 경우 같은 실체에서 이체 및 정산 서비스를 허용하는 좁은 예외가 있으며, 두 번째는 보관으로부터 스테이킹을 보관의 하위 집합으로 보는 것입니다. 보관에는 정의 조건도 연결되어 있습니다: 각 고객의 자산을 개별 VA 지갑으로 분리하는 VASP만 보관 라이센스를 받거나 보관 서비스 규칙북에 허용된 방법으로만 가능합니다. 규정에서는 그 예외를 명시적으로 보류하며, 공개된 규칙북에서는 고객별 지갑을 요구하고 있습니다. 따라서 총괄 모델은 현재 텍스트에서 적격 조건을 충족하지 않으며, 이는 규정이 직접 금지한다고 말하는 것보다 더 구체적인 진술입니다.

ADGM에서는 보관하는 장소가 단순히 보관을 제공한다고 할 수 있으며, 요구사항은 책임, 직원, 기술 및 필요시 재정 자원의 분리입니다. 필요시라는 표현은 중요한 역할을 하며, 이는 별도의 시스템, 별도의 팀 또는 별도의 회사와 관련된 감독 대화로, 발표된 규칙의 형태가 아닙니다.

기존 연방 지침에 따르면 플랫폼 운영자는 책임, 직원, 기술, 재무 자원을 분리하는 경우 동일한 라이선스에서 수탁을 수행할 수 있으며, 아웃소싱으로 고객에 대한 책임이 면제되지 않습니다. 세 개의 거점, 세 가지 구조적 답이 있고, 그 답이 법인 수, 자본 구조, 고객 문서를 결정합니다.

이 중 어느 것에도 귀사의 구체적인 모델에 대해 공표된 답이 없습니다. 몇 가지는 규제상 재량으로 정해지는데, 예를 들어 VARA가 라이선스에 리테일 제한을 기재하는지 여부입니다. 두바이에서는 사업 계획이 첫 번째 단계에서 초기 공개 질의서(Initial Disclosure Questionnaire)와 함께 설립 승인 전에 제출되며, 라이선스가 발급될 때까지 회사는 가상자산 활동을 수행할 수 없습니다. 법인을 설립하고 인터페이스를 구축하기 전에 상품, 거점, 자산 목록을 저희와 함께 확정하십시오.