네 개의 경계, 한 국가: 당신의 가상 자산 모델이 답변해야 할 규제자

아래의 경계는 각각을 소관하는 규제기관이 공표한 것입니다. 두바이의 경우 두 규제기관이 같은 선을 서로 독립적으로, 같은 표현으로 설명합니다.

VARA의 규정은 두바이를 포함한 에미레이트의 모든 구역을 정의하고 있으며, 특별 개발 구역과 자유 지역을 포함하나 두바이 국제금융센터는 제외됩니다. 모든 VARA 페이지의 바닥글에는 같은 내용이 더 평이한 언어로 적혀 있습니다: VARA는 DIFC의 관할권을 제외하고 두바이의 자유 지역 및 본토에서 가상 자산을 규제하는 단독 권한입니다.

연방 규제 기관은 VARA의 경계를 동일하게 설명합니다. 자치 협정에 대한 자신의 2024년 발표는 VARA가 두바이를 포함하여 특별 개발 구역과 프리존 (free zone) 전역의 가상 자산 및 관련 활동을 규제, 감독 및 감시할 책임이 있다고 기록하고 있습니다. 두 개의 규제 기관이 자신들의 언어로 동일한 경계를 발표하는 것은 이보다 더 확정적일 수 없습니다.

따라서 일반 금지는 구역의 간판이 아니라 지역에 붙습니다. VARA 규정은 VARA의 인가를 받았거나, 인가받은 고용주를 위해 행동하는 직원이거나, 면제 대상 기관(Exempt Entity)이 아닌 한, 어떤 주체도 에미리트에서 영업으로서 가상자산 활동을 하거나 그렇게 하는 것처럼 표방할 수 없다고 정합니다. 면제 대상 기관은 정부 및 정부 관련 공공, 비영리, 자선 단체로 정의됩니다. 이는 소규모 회사, 자기 자금, 또는 기업 간 거래에 대한 면제가 아니며, 흔히 그렇게 잘못 이해됩니다.

이것이 그룹을 곤경에 빠뜨리는 비대칭입니다. 연방 가상자산 제도는 일반 상업 프리존(free zone)에까지 미칩니다. 규제기관 자체의 지침은 그 접근 방식이 금융 프리존을 제외하고 국내에서 투자 수단으로 사용되는 가상자산에 적용된다고 밝힙니다. 근거가 되는 각료회의 결정에 관한 발표문은 연방 관할이 프리존을 포함한 UAE의 해당 부문을 아우른다고 밝힙니다.

DIFC와 ADGM은 금융 자유 지역이며, 연방 가상 자산 경계에서 완전히 벗어난 지역입니다. 샤르자, 아즈만 또는 라스 알 카이마에 있는 상업 자유 지역은 다릅니다. 두 개는 같은 단어를 공유하나, 여기서 중요한 것은 아무것도 없습니다.

의도적으로 마련된 접점이 하나 있습니다. 연방 규제기관의 핀테크 샌드박스는 UAE 금융 프리존(free zone)에 등록된 회사를 조건부로 명시적으로 받아들입니다. 따라서 DIFC 또는 ADGM의 법인은 연방 인가 범위 밖에 머문 채로 연방 샌드박스에 진입할 수 있습니다. 샌드박스 페이지는 참여가 인가에 해당하지 않으며 규제상의 승인을 의미하지도 않는다고 명시합니다. 이는 시험적 장치이지 진입 경로가 아닙니다.

지불 토큰 서비스 규정은 UAE의 지불 토큰 서비스를 발행, 변환 및 보관 및 이전의 세 가지 범주로 정의합니다. 제2조(1)는 그러고 나서 어떤 개인도 UAE 내에서 또는 UAE 내 개인을 대상으로 지불 토큰 서비스를 수행할 수 없다고 명시합니다, 중앙은행에 의해 그러한 서비스를 수행할 라이센스를 받거나 등록된 경우를 제외하고.

그 단락만으로 중첩 문제는 정리됩니다. 이는 모든 사람에 대한 금지이며 이미 다른 UAE 제도에서 인가를 받은 회사에 대한 예외를 두지 않으므로, 기존의 가상자산 인가는 결제 토큰(payment token) 문제에 대한 답이 되지 못합니다. 이 규정은 이 점을 이어지는 단락에서도 명시합니다. 제2조(2)와 제2조(3)은 각각 금지가 모든 사람에게 적용된다고 규정하며, 여기에는 연방 증권 규제기관 또는 지방 인가 당국으로부터 인가를 받았거나 규제를 받는 가상자산 활동을 수행하는 과정에서 행동하는 모든 사람이 포함됩니다.

VARA는 자신의 측면에서 동일한 경계를 참조합니다. UAE 중앙은행의 디지털 통화와 관련된 모든 가상 자산 활동은 중앙은행의 단독 및 독점적 관할 하에 남아 있으며, VARA의 발행 규칙집은 디르함에 대비하여 안정 가치를 유지한다고 주장하는 명목화된 가상 자산의 발행이 해당 규칙집에서 승인되지 않으며 중앙은행에 남아 있다고 명시합니다. VARA는 또한 중앙은행이 규제하는 가상 자산으로 분류할 수 있는 권한을 보유합니다.

이 섹션에 대한 경고는 최신으로 변경된 지도가 있는 구석이므로 명확하게 명시합니다. 우리는 여기에서 중앙은행의 자체 규칙집 텍스트를 인용하며 요약본이 아닙니다, 안정코인 또는 거래 모델을 구축하는 모든 사람은 구조에 의존하기 전에 규제 기관에서 해당 텍스트를 재확인해야 합니다. 이 클러스터의 경계에서 오래된 해석을 읽는 것은 비용이 많이 들 수 있습니다.

창업자들은 제도를 피하려고 지리에 기대지만, 규제기관은 그 문을 양쪽에서 닫아 두었습니다. VARA는 활동이 에미리트 거주 고객에게 제공되든, 활동이 허용되는 범위에서 전 세계 고객에게 제공되든 인가가 필요하다고 밝히므로, 역외 고객만 상대한다고 해서 두바이의 범위가 사라지지 않습니다. Central Bank of the UAE의 금지는 UAE 안에서 수행되거나 UAE 내 사람을 대상으로 하는 서비스에 미치므로, 역외에 있다고 해서 UAE의 범위가 사라지는 것도 아닙니다.

그리고 의무는 라이선스와 함께 이동합니다. VARA의 규정은 VASP가 에미레이트 외부의 어느 관할 구역에서 라이선스된 활동을 수행하는 경우, 최소 기준으로 해당 활동과 관련된 규정, 규칙 및 지침을 준수해야 하며, VASP는 항상 두 가지 규제 기준 중 더 높은 것을 충족해야 한다고 규정하고 있습니다. EU, UK 또는 싱가포르에 기반을 둔 그룹의 경우, 해당 조항은 두바이 전용 파일에서 결코 드러나지 않을 의무를 가져올 수 있습니다.

VARA는 여덟 가지 가상 자산 활동을 발표합니다: 자문 서비스, 중개-딜러 서비스, 보관 서비스, 거래 서비스, 대출 및 차입 서비스, 관리 및 투자 서비스, 이전 및 결제 서비스, 그리고 발행 카테고리 1입니다. 이들은 제공되는 서비스에 따라 명명됩니다.

2026년 4월 13일에 발행된 연방 프레임워크 또한 여덟 가지를 발표합니다: 주요 거래로서의 가상 자산 거래, 대리인으로서의 가상 자산 거래, 보관 제공, 보관 정리, 투자 거래 정리, 투자 자문 제공, 포트폴리오 관리, 그리고 다자간 거래 시설 운영입니다. 이들은 증권 규제 용어로 명명됩니다.

규제기관 자체의 발표는 이를 규제 대상 활동이 3개에서 8개로 확대된 것이라고 설명합니다. 이 수치는 규제기관의 다른 유효 문서와 뚜렷하게 맞아떨어지지 않습니다. 같은 사이트에 아직 남아 있는 이전 지침은 플랫폼 운영자, 안전 수탁, 금융 자문, 포트폴리오 관리, 브로커, 딜러라는 여섯 가지 인가 유형을 공표합니다. 인가 유형과 규제 대상 활동은 같은 측정 단위가 아니며, 시행 결의가 공표되지 않았으므로 공개 기록만으로는 둘을 조정할 방법이 없습니다. 하나를 고르는 대신 두 수치를 모두 보고합니다.

이 여덟 가지는 서로 같지 않으며, 회사는 이름만으로 한쪽을 다른 쪽에 대응시킬 수 없습니다. 어느 규제기관인지 밝히지 않은 채 UAE에 규제 대상 가상자산 활동이 8개 있다고 주장하는 문장은 서로 다른 두 목록을 동시에 설명하는 것입니다. 연방 체계에는 다섯 개의 모듈도 있습니다. 일반 요건(General Requirements), 영업 행위(Conduct of Business), 대체거래시스템(Alternative Trading System), 자금세탁방지 및 테러자금조달방지, 그리고 건전성 요건(Prudential Requirements)입니다. 대체거래시스템 모듈은 증권에 대한 전통적인 다자간 거래 시설과 토큰화 증권 전용 시설까지 확장됩니다.

증권 및 상품 위원회는 이제 자본 시장 당국이 되었습니다. 연방 정부 포털은 이를 직접 명시하고 자본 시장 당국에 관한 2025년 연방 법령 제32호를 가리킵니다; 규제 기관의 2026년 회장의 결의는 해당 법령과 2025년 자본 시장 규제에 관한 연방 법령 제33호를 함께 인용합니다. 이전 도메인에 대한 요청은 이제 새로운 도메인으로 이동합니다.

규제 기관 자체 부문에서는 명칭 변경이 완료되지 않았습니다. 이전 PDF, 연락처 주소, 현행 결의의 레터헤드, 그리고 적어도 하나의 메뉴 항목에는 여전히 SCA로 표기되어 있습니다. 현재로서는 어느 명칭도 틀리지 않았으며, 이는 서류, 정관 문서 및 마케팅 자료를 다시 정비해야 할 수 있고 그 시기는 규칙이 아니라 판단의 문제라는 뜻입니다.

하나의 실질적인 트랩을 언급할 가치가 있습니다: 도메인 cma.gov.ae는 완전히 다른 기관, 아부다비의 창조 미디어 당국에 소속되어 있습니다. 연방 증권 규제 기관은 sca.gov.ae 및 uaecma.gov.ae에서 게시합니다. 잘못된 연결이 된 콘텐츠와 실사 파일은 기대하는 것보다 흔히 볼 수 있습니다.

위의 지도는 게시 가능합니다. 당신의 위치는 그렇지 않으며, 공백은 일반적이기보다는 구체적입니다.

두바이 내 또는 두바이에서의 경계는 공개된 테스트로 해결되지 않았습니다. 아부다비 라이선스를 보유한 회사가 두바이에 직원이 있고 두 임의의 에미레이트에 고객이 있는 경우, 공적 기록에는 답변이 없습니다. 금융 프리존 (free zone)의 실체가 외부로 마케팅하는 경우도 마찬가지입니다.

두바이 인가가 UAE 전체로 이어지는지는 2024년 보도자료의 허용적 문구 하나에 달려 있습니다. VARA 인가를 받은 사업자는 UAE 전체에 서비스를 제공하기 위해 연방 규제기관에 기본적으로 등록될 수 있다는 것입니다. 이는 등록 단계에 관한 허용적 표현이며 2026년 4월 연방 체계가 존재하기 전에 공표되었으므로, UAE 전역에 대한 자동 적용 범위로 설명해서는 안 됩니다.

운영상 적용되는 연방 차원의 근거 문서 역시 공백으로 남아 있습니다. 여덟 가지 활동 명칭은 규제기관 자체의 보도자료에서 가져온 것입니다. 이를 정의하는 결의문은 이후의 결의문들에서 언급되지만 그 본문은 규제기관의 공개 페이지에 게시되어 있지 않으며, 사이트에 아직 남아 있는 기존 지침은 폐지된 6종 라이선스 체계를 설명하고 있습니다. 따라서 특정 모델이 수탁 주선(Arranging Custody) 또는 투자 거래 주선(Arranging Investment Deals)에 해당하는지, 아니면 둘 다에 해당하지 않는지는 공개된 자료만으로는 답할 수 없으며, 이전 체계에서 라이선스를 받은 업체를 위한 전환 절차 역시 공표된 바가 없습니다.

토큰을 분류하십시오. 활동을 분류하십시오. 분류에 따라 적용되는 체계를 선택하십시오. 그런 다음 영토를 선택하고, 그다음 구역과 패키지를 선택하십시오. 그러면 그 순서로 진행되면 구역 결정은 거의 기계적으로 진행됩니다; 역순으로 진행하면 라이선스 재발행 이벤트가 절약으로 가장해지게 됩니다.

각 규제기관은 결과에 대한 재량을 보유하므로, 구역을 정하기 전의 모든 단계는 귀사의 사실관계에 기반한 구조 설계상의 판단입니다. 법인이 설립되기 전에 저희와 상담하십시오.