자신의 자금으로 거래하기와 타인의 자금으로 거래하기는 다른 사업

자본 소유권은 분석의 입력일 뿐이지 분석 그 자체는 아닙니다. 두 체제가 실제로 테스트하는 것은 행위입니다: 기업이 스스로를 제시하는지, 인용하는지, 요청하는지, 활동이 얼마나 규칙적이고 지속적인지, 상업적 요소가 있는지입니다. 파트너 자본만으로 운영되는 데스크는 그 테스트의 모든 것을 실패할 수 있으며 여전히 경계 내에 있을 수 있습니다.

그래서 진정한 구조 계획의 답은 드물게 예 또는 아니오가 됩니다. 이는: 귀하가 어느 조사에 가까운지, 귀하를 교차하게 만들 요소는 무엇인지, 그리고 각 면에서 필요로 하는 도구는 무엇인지입니다.

VARA는 자기매매를 여덟 가지 라이선스 대상 활동이 아닌 기타 가상자산 활동으로 분류하고, 여기에 세 가지 의무를 부과합니다. 첫째는 무이의 증명서(No Objection Certificate)로, VARA 자체 페이지는 이를 가상자산 라이선스 없이 규제 감독 아래 해당 활동을 할 수 있음을 확인하는 것이라고 설명합니다. 이는 VARA에서 직접 받는 것이 아니라 상업 라이선스 발급기관(해당 구역 또는 온쇼어 경로 또는 두바이 경제관광부〈Department of Economy and Tourism〉)에 최초 공개 질의서(Initial Disclosure Questionnaire)를 작성해 제출하여 얻으며, 프리존(free zone)은 DIFC 밖의 두바이에 있어야 합니다. 둘째는 어떤 법인이 임의의 연속된 30일(달력일) 동안 250,000,000 USD 상당 이상으로 자기 포트폴리오에 적극적으로 투자하는 경우의 VARA 등록으로, 투자하기 전 또는 해당 규모를 투자한 때로부터 3영업일(Working Days) 이내에 해야 합니다. 셋째는 장부를 보유할 별도 회사입니다.

VARA는 라이선스를 받은 VASP가 규제 대상 활동 라이선스에 따라 자기매매를 하거나 그룹의 자산 포트폴리오를 거래하는 것이 금지되며, 자기매매를 위해서는 별도 회사를 설립해야 한다고 밝힙니다. 이는 정책으로 관리하는 행위 규범이 아닙니다. 조직도상의 두 번째 회사이며, 두바이 경제관광부(Department of Economy and Tourism) 또는 두바이 프리존(free zone)에서 받은 자체 상업 라이선스를 갖고, 해당 법인의 온쇼어 라이선스는 그 방법 중 하나입니다. VARA 등록이 이를 바꾸지는 않습니다. 규정(Regulations)에 따르면 등록은 라이선스가 아니며, 자기 포트폴리오에 투자하는 법인은 다른 법인에 속한 자산을 받거나 거래할 수 없습니다.

규칙집 버전은 요약보다 넓습니다. VARA의 시장 운영 규정집은 VASP가 자신의 또는 그룹의 가상 자산 포트폴리오 또는 기타 자산에 적극적으로 투자하는 것을 금지하며, 투자 목적이 VASP가 보유해야 하는 순 유동 자산의 신중한 관리를 위한 거래인지 여부는 VARA의 전적 재량에 따라 결정됩니다.

본인으로서 거래하는 것만으로 두바이 사업이 라이선스 범위 밖에 놓이는 것은 아닙니다. VARA의 브로커 딜러 서비스(Broker-Dealer Services) 정의는 법인을 대신하여 딜러로서 자기 계정으로 가상자산 거래를 체결하는 것을 명시적으로 포함하고, 별도로 고객 자산을 사용한 가상자산 시장조성(market making)도 포함합니다. 첫 번째 요소는 라이선스 대상 활동 정의 안에 있는 자기 계정 활동이고, 두 번째는 시장조성 모델이 더 이상 재무 문제에 그치지 않는 경계선입니다. Velarozone의 자문역은 신청서를 제출하기 전에 시장조성 모델을 두 요소 모두에 대해 점검해 드릴 수 있습니다.

주택 장부의 거래 금지도 회사의 제품으로 이어집니다. VARA의 거래소 서비스 규정집은 VASP가 자신의 또는 그룹의 가상 자산 포트폴리오 또는 기타 자산에 적극적으로 투자하는 것을 금지하며, 이는 거래소 거래 파생상품에 대한 투자가 포함된다는 점을 분명히 하고 있습니다.

VARA의 FAQ는 무라이선스 입장의 경계를 보여 줍니다. 고객 없이 자기 자금만 사용하는 트레이더는 현재 VARA 라이선스를 보유할 필요가 없습니다. 제3자의 요청에 따라 그 제3자와 매매하기 위해 자기 자금을 사용하는 것은 FAQ가 말하는 자기매매의 범위 밖입니다.

ADGM은 자기매매 전용 페이지를 게시하지 않으며, 답은 여러 규정을 조합해 도출해야 합니다. 금융서비스·시장 규정(Financial Services and Markets Regulations) 부칙 1의 제4항은 본인으로서의 투자 거래를 규정하고 그 항 자체에 가상자산을 명시합니다. 금융상품, 가상자산 또는 현물 상품을 본인으로서 매매하는 것은 지정된 유형의 활동입니다. 따라서 가상자산 본인 거래는 원칙적으로 명백히 적용 범위 안에 있으며, ADGM에서 자기매매가 일률적으로 면제된다는 주장이 과장인 이유도 여기에 있습니다.

첫 번째 필터는 일반 금지가 사업을 통한 규제 활동에만 적용된다는 점이며, 규정은 이를 정의합니다: 사람이 사업 방식으로 활동을 수행하는지는 그 자체로 사업을 수행하는 방식으로 참여하거나 스스로 그 활동에 참여할 의사가 있음을 나타내거나 타인을 자주 요청하여 거래에 참가하도록 한다면 그렇습니다.

두 번째는 의사 표현 없음을 제목으로 하는 제외입니다. 특정 거래에 대한 유가 증권, 가상 자산 또는 현물 상품에 관한 활동은 네 가지 기준 중 하나가 사실이 아닌 한 수행되지 않습니다: 그들은 스스로 의사를 표현하며 주체로서 해당 종류의 투자를 그들이 일반적으로 지속적으로 결정하는 가격으로 매수 및 매도할 의사가 있음을 나타내는 경우; 그들은 구매 후 매도할 의도로 그러한 투자를 구매하는 사업에 참여한다고 표명하는 경우; 그들은 인수업무에 관여한다고 보여지는 경우; 또는 그들은 그러한 거래에 참여하도록 대중의 구성원에게 정기적으로 요청하여 해당 요청으로부터 결과적으로 그러한 거래가 발생하게 합니다.

세 번째는 그룹 및 공동 사업 제외로, 가족 사무소 및 그룹 재무가 실제로 사용하는 통로입니다. 이는 같은 그룹의 두 명 또는 공동 기업의 참여자와 거래를 통한 원주 거래를 제외하며, 그 거래는 해당 기업의 목적을 위한 것입니다. 그룹의 다른 구성원 소유의 자산 관리 및 그룹 소유 자산의 보관 제공에 대해 병행 정산을 적용하며, 대중에 대해 요청하거나 정기적으로 대중을 유도하지 않는 경우에 의한 대리 거래에 대한 보다 좁은 조건부 예외를 갖습니다.

많은 논쟁을 절약할 수 있는 정의적 요소입니다: 자산 관리 지정 활동은 다른 사람에게 속한 자산을 재량적으로 관리하는 것입니다. 자신의 자산 관리는 정의에 전혀 포함되지 않습니다.

위의 제외 규정은 허가가 필요한지에 대한 답입니다. 허가를 받은 이후의 운영에까지 유지되지는 않습니다. ADGM의 지침은 가상자산 중개업자 또는 딜러가 자기 계정으로 자기매매를 할 수 있는지, 할 수 있다면 고객 포지션의 반대편에서 거래할 수 있는지를 고객에게 공개하도록 요구합니다. 또한 규제 당국은 이러한 회사가 선행 매매(front-running)를 하거나 고객 거래에 앞서 거래하거나 고객 거래와 나란히 자기매매를 하는 것을 허용하지 않을 것이라고 밝힙니다.

허가가 필요하다면, 건전성 체계의 형태는 서술이 아니라 측정되는 두 번째 구분에 달려 있습니다. 이 제도는 본인으로서의 거래와 매칭 프린시펄(matched principal)로서만 하는 거래를 구분하며, 매칭 프린시펄은 정의되어 있고 검증 가능한 상태입니다. 회사는 고객 주문을 이행하기 위해서만 본인으로서 거래를 체결하고, 그 주문을 매칭하지 못한 결과로만 자기 계정 포지션을 보유하며, 그 포지션의 시장가치를 기본자본(Tier 1)의 정해진 소규모 비율 이내로 유지하고, 부수적으로 그리고 합리적으로 필요한 기간 동안에만 보유합니다. 주문 흐름을 내부화하거나 위험을 쌓아 두는 모델은 이 범위에 머무르지 못하며, 사업 계획에는 아무 변화가 없어도 거래량이 바뀌면 건전성 구분이 바뀔 수 있습니다.

자본 요건은 회사에 부여된 허가의 조합에서 도출됩니다. 계획의 기준으로 삼아야 할 수치는 일반 표에 인용된 수치가 아니라 귀사의 모델에 대해 산출된 수치입니다.

2026년 4월 13일 발행된 연방 프레임워크에는 원주로 가상 자산 거래 및 대리로 가상 자산 거래를 포함하여 총 8개의 활동이 포함되어 있습니다. 이것이 그들에 대해 발표된 전부입니다. 운영결의는 규제기관의 이후 결의에서 명명되지만 그 텍스트는 규제기관의 발표된 페이지에 없습니다. 그리고 사이트에 여전히 남아 있는 지침은 다른 라이센스 세트 및 다른 어휘를 가진 대체된 체계를 설명하고 있습니다.

이는 우리의 독해에서의 갭이라기보다 진정한 갭이며, 그렇게 명시해야 합니다. 독일에 있는 누구든지 원주 거래선에 가까운 모델을 보유하고 있다면 아직 스스로 테스트할 수 있는 게시된 정의가 없습니다.

이전의 연방 지침이 확립하는 것은 고객 자금이 고객 자산과는 독립적으로 그들만의 의무 세트를 수반한다는 것입니다: 각 고객의 회계 기록에 대한 업무 종료 후 검토, 다음 영업일 종료 시점까지 고객 계정의 정산 절차를 충족하며 부족분을 충당하거나 잉여금 인출, 조정이나 정산이 완료되지 않는 경우 다음 날 규제기관에 알리는 것입니다. 고객의 법정 통화가 모델에 진입하면, 하루 운영 의무가 시작되며 이는 토큰의 보관과는 무관합니다.

VARA는 대규모 자기매매 트레이더에 대한 등록 의무를 서로 다르게 표현합니다. Regulation IV.A.7은 임의의 연속된 30일(달력일) 동안 250,000,000 USD 상당 이상으로 자기 포트폴리오에 적극적으로 투자하는 법인에 이를 적용합니다. VARA의 FAQ는 한 답변에서는 30일 롤링 기준 10억 AED, 다른 답변에서는 월간 롤링 거래량 10억 AED, 세 번째 답변에서는 30일 누적 롤링 거래량 2억 5천만 USD를 제시합니다. 투자 금액과 거래량은 서로 다른 척도이며, 활발한 장부에서는 같은 거래에 대해 다른 답이 나올 수 있습니다.

먼저 Regulation IV.A.7을 인용하고 FAQ가 다르다는 점을 기재하십시오. 두 수치 중 어느 쪽이든 그에 가까운 장부는 내부에서 답을 내리기 전에 상업 라이선스 발급기관을 통해 VARA에 문의해야 할 사안으로 취급하십시오. 기한은 기다릴 여유를 주지 않습니다. 등록은 해당 규모를 투자하기 전 또는 투자한 때로부터 3영업일(Working Days) 이내에 해야 합니다.

이것이 또한 수단, 인증서 및 측정 방법을 차례가 아닌 함께 정합니다. 거래 회사를 먼저 설립하고 나중에 측정 방법을 마련하는 그룹은 더 쉬운 문제에 답하기 전에 더 어려운 변수를 고정한 것입니다.

그 목록의 모든 항목은 표현 방식과 행동에 대한 사실 판단으로, 규제 당국이 사후에 명시된 재량으로 내리는 것이며, 미리 체크할 수 있는 항목이 아닙니다. 경계선 가까이에 있는 분은 법인, 증명서, 측정 기준을 하나의 결정으로 정리해야 합니다. 이는 구조 설계에 관한 상담입니다. 장부가 커진 뒤가 아니라 커지기 전에 저희와 상담하십시오.