UAE에서 스테이블코인 또는 결제 토큰 회사 설립하기

이 활동에는 두 곳의 당국이 관할을 주장할 수 있으며, 어느 쪽이 적용되는지는 사업이 스스로를 어떻게 설명하는지가 아니라 토큰과 활동 장소에 따라 달라집니다. CBUAE의 결제 토큰 서비스 규정은 디르함 기준 결제 토큰을 규율하며, 디르함에 연동된 토큰의 발행, 전환, 수탁, 이전은 중앙은행의 소관입니다. VARA는 DIFC 이외의 두바이 프리존과 메인랜드 전역에서 가상자산을 규제하는 유일한 당국이며, 그 가상자산 발행 규정집은 외화를 기준으로 하는 스테이블코인에 다른 자산을 기준으로 하는 자산의 범주와는 별개의 고유한 범주(법정화폐 기준 가상자산)를 부여합니다. 두바이 메인랜드 또는 DIFC 이외의 프리존에서 디르함이 아닌 통화를 기준으로 발행하는 사업은 중앙은행이 아니라 VARA의 소관입니다.

이미 발행된 토큰을 유통하거나 전환하기만 하고 발행인이 되지 않는 사업은 오히려 암호화폐 브로커 또는 OTC 데스크 구조에 해당할 수 있습니다. 신청서 제출 전에 규제 당국에 직접 확인하여 CBUAE와 VARA의 관할 구분을 정확히 파악하는 것이 모든 VARA 및 가상자산 설립 업무의 출발점입니다.

VARA에서 법정화폐 기준 가상자산 발행인은 출시 전에 발행 규정집의 라이선스 요건을 충족해야 하며, 이후 공시 요건에 따라 백서(whitepaper)와 위험 공시서를 게시해야 합니다. 보유자에게 무엇을 고지하는지는 마케팅상의 선택이 아니라 라이선스 조건입니다. 또한 법정화폐 기준 가상자산 발행인은 AED 1,500,000에 해당 가상자산의 유통 가능 공급량 가치의 2퍼센트를 더한 금액과 같은 납입 자본(Paid-Up Capital)을 유지해야 합니다. 발행을 포함하여 모든 VARA 활동의 기초에는 네 가지 필수 규정집, 즉 회사(Company), 컴플라이언스 및 위험 관리(Compliance and Risk Management), 기술 및 정보(Technology and Information), 시장 행위(Market Conduct) 규정집이 있습니다. 이 규정집들이 함께 현지 거주 경영진, 컴플라이언스, MLRO, 기술 통제 요건을 담고 있으며, 발행 규정집만으로 정해지는 것이 아닙니다.

CBUAE는 Payment Token Services Regulation에 따라 디르함 연계 토큰(Dirham-referenced token)에 대한 자체 자본, 거버넌스 및 준비금 조건을 설정합니다. 이 문서에서는 자본 또는 준비금 수치를 확인하지 않으므로, 다른 곳에서 인용된 수치는 이를 신뢰하기 전에 Central Bank에 직접 확인해야 합니다.

규제당국이 검토하는 백서, 사업계획서, 정책 일체는 마케팅 자료가 아니라 규제당국을 향한 문서입니다. 처음부터 그 기준에 맞추어 사업계획서 및 문서 작성을 구축하면, 다른 토큰을 위해 작성된 자료를 손질하는 것보다 검토를 더 잘 통과합니다.

스테이블코인(stablecoin)의 준비금은 상환(redemption)을 신뢰할 수 있게 만드는 자산이므로, 은행과 규제기관 모두 이 지점에서 검토를 시작합니다. VARA의 Fiat-Referenced Virtual Asset 규정은 발행자가 유통 중인 FRVA의 최소 100%에 해당하는 가치의 준비자산을 항상 보유하도록 요구하며, 이는 현금, 현금등가물 또는 기준통화로 표시된 단기 고유동성 상품으로만 보유되어야 하고 매월 감사를 받아야 합니다. 보유자는 법적으로 집행 가능한 등가(par) 상환 권리를 가져야 하며, 상환 요청은 영업일 1일 이내에 처리되어야 하고 상환 수수료는 부과되지 않습니다. 준비금 현금은 운영 현금이 아니며, 이 둘을 혼용하는 은행 계좌는 언젠가 적발될 문제입니다.

은행은 토큰 발행자를 기본적으로 강화된 실사(enhanced due diligence) 대상 고객으로 취급하므로, 온보딩이 시작되기 전에 예비자금 계좌, 운영 계좌, 운전자본을 깨끗하게 분리하여 문서화해 두는 것이 어떤 투자설명 자료보다 은행 거래 준비에 더 큰 도움이 됩니다. 예비자금이 투자자나 모회사(Parent Company) 그룹에서 나오는 경우, 은행과 규제당국이 토큰의 작동 방식만큼 자금 출처에 대해서도 면밀히 질문할 것으로 예상하십시오.

VARA의 회사 규정집(Company Rulebook)은 발행을 포함하여 라이선스를 받는 모든 활동에 필수이며, 실질 요건 검토가 놓이는 곳입니다. 현지 거주 고위 경영진, 컴플라이언스 기능, MLRO는 모범 사례가 아니라 라이선스 조건입니다. IP 보유 회사, 역외 모회사 또는 SPV가 라이선스 보유 법인의 상위에 있을 수는 있으나, 라이선스를 보유한 법인에는 등록 주소만이 아니라 UAE 현지에 사람이 있어야 합니다.

예비자금 관리, 기술, 유통이 여러 회사에 나뉘어 있는 경우, 각 법인의 소유구조와 그룹 전체의 구조가 동일한 수준으로 검토 대상이 됩니다. 규제당국은 신청서에 이름이 적힌 법인만이 아니라 그 그룹이 해당 기능을 실제로 수행할 수 있는 능력을 평가하기 때문입니다. 규제 대상 및 복잡한 소유구조라는 이름이 붙은 이유가 바로 여기에 있습니다. 설립 인보이스를 저렴하게 보이기 위해서만 구축된 구조는, VARA나 CBUAE 심사관, 그리고 그 이후의 모든 은행이 가장 의심스럽게 읽는 구조입니다.

이 경우 비용은 하나의 대표 금액이 아니라 여러 층으로 구성됩니다. 보유 자본, 필수 인력 채용, 정기적인 감독 비용이 설립 수수료 위에 더해지며, 당사 자체의 요금은 용역 계약서(engagement letter)에 명시됩니다. Velarozone이 일하는 방식을 참조하시기 바랍니다.