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UAE에서 암호화폐 보관 서비스 제공업체 설립하기
간단한 답변
어떤 규제기관이 결정권을 갖는지는 커스터디(custody, 자산 보관) 사업이 어디에 기반을 두고 어디에서 영업하는지에 따라 달라집니다. 즉 두바이에서는 Virtual Assets Regulatory Authority(VARA), ADGM에서는 Financial Services Regulatory Authority(FSRA), DIFC에서는 Dubai Financial Services Authority(DFSA)가 그 대상입니다. 커스터디는 가상자산 관련 설명이 붙은 상업 라이선스(commercial licence)가 아니라 인가를 받은 가상자산 업무입니다. 경로를 가장 자주 결정짓는 한 가지 요소는 프라이빗 키(private key)에 대한 법적·실질적 통제권을 누가 보유하는가입니다.
결정 기관과 소재지가 중요한 이유
UAE에서 가상자산 수탁(custody)을 감독하는 규제 기관은 세 곳입니다. VARA는 두바이를 대상으로 활동별 규정집을 발간하며, 그중 수탁 서비스 규정집(Custody Services Rulebook)은 2025년 6월 19일부터 시행되고 있습니다. 제3부(Part III)는 분리 보관과 통제를 포함한 가상자산 보관 및 수탁 규칙을 정하고 있습니다. ADGM의 FSRA와 DIFC의 DFSA는 각자의 금융 센터 내 암호화폐 활동에 대해 별도의 규제 체계를 운영합니다.
이들 규제 체계는 서로 별개입니다. 한 곳에서 인가를 받은 회사의 허가가 다른 곳으로 이어지지 않으며, 각 규제 체계는 활동, 신청인, 증빙을 자체 기준으로 정의합니다. 따라서 규제 기관 선택은 법인 설립 후의 형식적 절차가 아니라 법인의 소재지와 고객이 누구인지에 관한 사업상 결정입니다. 연방 차원의 경로도 적용될 수 있는데, 연방 법령 제32호 및 제33호(2025년, 2026년 1월 1일 시행)에 따라 명칭이 변경된 Securities and Commodities Authority인 Capital Market Authority(CMA) 또는 UAE 중앙은행(CBUAE)을 통하는 경로입니다. 구조가 VARA, FSRA 또는 DFSA의 범위 밖에 있다면 CMA 또는 CBUAE에 직접 확인하시기 바랍니다.
계획에 펀드 구조로 고객 자금을 운용하는 업무까지 포함되어 있다면, 이는 별개의 규제 대상 업무입니다. 이를 고려 중이라면 별도 법인으로 크립토 펀드 또는 가상자산 운용사 설립을 검토해 볼 수 있습니다.
키 통제가 규제 범위를 결정한다
규제기관과 은행 컴플라이언스 팀은 회사가 스스로를 뭐라고 칭하는지가 아니라 실제로 무엇을 할 수 있는지를 봅니다. 커스터디(custody) 업무에서는 실질 기준이 적용됩니다. 이체를 개시, 승인, 복구할 수 있는 주체가 누구입니까? 회사 또는 회사를 대신하는 벤더가 단독으로 고객 자산을 이동시킬 수 있다면, 제품 소개 페이지에 뭐라고 쓰여 있든 그 회사가 통제권을 보유하는 것입니다.
다음 네 가지 상황이 반복적으로 발생합니다.
- 비수탁형(non-custodial)이라고 설명되어 있지만, 실제로는 제공업체가 복구 권한을 보유하는 지갑.
- 다자간 연산(multi-party computation, MPC) 또는 하드웨어 보안 모듈(HSM)을 운영하는 기술 벤더가 있지만, 법적 통제권을 누가 보유하는지에 대한 정리가 없는 경우.
- 스테이킹, 대출 또는 고객 자산의 재사용. VARA의 수탁 서비스 규정집에서 수탁 자산을 이용한 스테이킹은 고객 지시, 노드 관리, 위험 공시서를 다루는 별도의 제4부(Part IV)가 있으므로, 명확한 고객 권한 부여와 별도의 분석이 필요합니다.
- 다른 인가 법인을 위한 재위탁 커스터디(sub-custody)로, 계약상 책임은 분배되어 있지만 인가 여부 문제는 그대로 남는 경우.
유용한 결과물은 서면으로 정리된 업무 경계(perimeter) 입장입니다. 즉 회사가 무엇을 하고, 무엇을 하지 않으며, 어떤 기능은 인가받은 법인이 담당하고, 로드맵상 어떤 기능이 추가되면 결론이 달라지는지를 정리한 것입니다. 인가는 출시 초기 버전뿐 아니라 실제로 운영될 사업 전체를 포괄해야 합니다.
규제기관이 확인하고자 하는 내용
아래에 인용된 룰북과 페이지가 수치, 기한, 분류명 등 세부 요건에 대한 근거입니다. 구조를 확정하기 전에 각 항목을 실제 공개된 원문과 대조하여 확인하십시오.
안전하게 말할 수 있는 것은 필요한 증빙의 형태입니다. 인가 심사팀은 사업계획서, 커스터디(custody) 아키텍처, 운영 인력, 그 뒤를 받치는 재무 자원, 컴플라이언스 체계가 일관되게 정리된 파일을 살펴봅니다. 사업계획서 및 문서 작업이 바로 이러한 일관성이 만들어지거나 무너지는 지점입니다.
자본금과 인력 배치 문제에 영향을 미치는 설계상의 선택은 신청 도중이 아니라 신청 전에 확정해 두어야 합니다.
- 핫(hot), 웜(warm), 콜드(cold) 또는 하이브리드 보관 방식.
- 옴니버스(omnibus, 혼합) 방식 또는 분리된 지갑과 원장.
- MPC, HSM 및 복구 모델.
- 지원하는 네트워크, 토큰, 그리고 포크(fork)·에어드롭(airdrop)과 같은 프로토콜 이벤트.
- 보험 가입과 책임 분배.
두바이 경로를 택할 경우, VARA 및 가상자산 법인 설립의 구조는 이러한 답변들에 따라 달라집니다.
자금과 자산의 이동 방식과 은행이 확인하는 사항
은행은 가상자산 관련 법인을 강화된 실사(enhanced due diligence) 대상 고객으로 취급합니다. 은행은 규제상의 설명, 자금 흐름에 대한 설명, 마케팅상의 설명이 서로 일치하기를 원합니다.
커스터디(custody) 업체라면 다음을 준비해야 한다는 의미입니다.
- 처음부터 끝까지 전체 과정을 다루는 키 관리 문서.
- 법적 기록과 온체인(on-chain) 잔고를 연결하는 대사(reconciliation) 및 자산 증명(proof-of-assets) 방식.
- 업무 연속성 및 복구 테스트.
- 벤더 및 재위탁 커스터디 업체에 대한 실사.
- 커스터디(custody), 보안, 컴플라이언스 책임자들의 실적.
주주의 자금 출처는 운영 모델만큼이나 중요합니다. 이에 대한 증빙은 자금 출처 및 재산 출처 확인 작업을 통해, 계좌 신청 자체는 법인 은행 계좌 준비를 통해 마련됩니다. 일관성이 있으면 온보딩 기간이 단축됩니다. 다만 이는 계좌 개설을 보장하지 않습니다.
소유 구조, 실질, 반드시 채워야 할 역할
커스터디(custody) 법인은 명의뿐인 회사(shell company)일 수 없습니다. 고객을 직접 상대하는 법인은 수행하는 기능에 걸맞은 인력과 시스템을 갖추어야 합니다. 즉 경영진, 컴플라이언스 책임자 겸 자금세탁방지 보고책임자(money-laundering reporting officer, MLRO), 그리고 보안·기술 책임자가 필요합니다. 구체적인 직책, 거주 요건, 재무 자원 기준은 선택한 규제기관이 정하므로, 그 내용은 여기가 아니라 해당 규제기관의 자료에 명시되어 있습니다.
해외 모회사, IP 보유 법인, 또는 특수목적법인(special-purpose vehicle, SPV)이 인가받은 법인과 나란히 존재할 수 있습니다. 주로 낮은 설립 비용을 보여 주기 위해 설계된 구조는 인가 심사팀에게도, 이후 거래하는 모든 은행에게도 그렇게 비칩니다. 지분 구조가 여러 층으로 되어 있다면, 어떤 신청을 하기 전에 더 폭넓은 규제 대상 및 복잡한 지분 구조 설계 검토를 먼저 받아야 합니다.
흔히 잘못되는 지점
- 상업 라이선스부터 취득하는 경우. 트레이드 라이선스(business licence)는 가상자산 업무 인가가 아니며, 인가로 바뀌지도 않습니다.
- 통제가 아니라 공급업체만 파악하는 것. 키(key)에 대한 법적 통제권을 누가 보유하는지 문서화하지 않은 채 기술 제공업체에 의존하는 것.
- 보험을 통제 수단 자체로 취급하는 것. 보험은 운영상의 통제 체계를 보완하는 역할을 하며, 그것을 대체하지는 않는다.
- 설립 비용만 비교하는 것. 의미 있는 비교는 전체 경로를 비교하는 것이다. 즉 허용되는 업무 범위, 보유해야 하는 자본, 필수 채용 인력, 은행 거래의 현실, 그리고 출범 이후 구조를 다시 정비하는 데 드는 비용까지 포함해야 한다.
- 기능을 하나로 묶는 것. 커스터디(custody), 딜링, 발행 업무를 한 회사에 집중시키면 거버넌스 및 이해 상충에 관한 문제가 늘어난다.
