شركة بلوك تشين أو VASP؟ رسم الخط التنظيمي في الإمارات

يمرّ تنظيم الأصول الافتراضية في دولة الإمارات عبر ثلاث جهات تنظيمية، ولكلٍّ منها نطاقها الخاص. وتمنح VARA الرخص (licenses) لنشاط الأصول الافتراضية المُمارَس من دبي، خارج المناطق الحرة وفي المناطق الحرة في دبي الداخلة ضمن اختصاصها. أما مركز دبي المالي العالمي فهو مستثنى من نطاق VARA، وتشرف عليه DFSA بموجب نظامها الخاص للرموز الرقمية. وسوق أبوظبي العالمي في أبوظبي يخضع لـ FSRA بموجب إطار مستقل للأصول الافتراضية. وتخضع الشركة المؤسسة في إحدى هذه المناطق لجهتها التنظيمية وحدها؛ ونقل المكتب المسجّل لا ينقل المسألة، لأن ما يُدخل النشاط في النطاق التنظيمي هو النشاط والعميل، لا العنوان المدوَّن في الرخصة التجارية.

والنموذج الذي يمسّ المدفوعات أو النقود الإلكترونية أيضًا يقع في نطاقين تنظيميين في آن واحد، وهو نمط يواجهه بناء الأعمال المالية التقنية الأوسع بصرف النظر عن الأصول الافتراضية. وقد يؤدي التسويق إلى أكثر من منطقة أو استقطاب العملاء منها إلى إخضاع الشركة نفسها لـقواعد أكثر من جهة تنظيمية واحدة.

يفصل إطار VARA بين طبقتين. فكل شركة مرخّصة تلتزم بكتب القواعد الإلزامية لديها (التي تشمل الشركة نفسها، والامتثال وإدارة المخاطر، والتكنولوجيا والمعلومات، وسلوك السوق) أيًّا كان النشاط الذي تمارسه. وتعلو ذلك كتب قواعد خاصة بكل نشاط، ولا تسري إلا على الوظيفة المرخّصة: فللمشورة، والوساطة والتعامل، والحفظ، والبورصة، والإقراض والاقتراض، والإدارة والاستثمار، والتحويل والتسوية، والإصدار، كتاب قواعد خاص بكلٍّ منها. وتحدّث VARA هذه الكتب دوريًا، لذا فقد يكون كتاب القواعد الذي قُرئ في بداية المشروع قد حلّ محلّه غيره حين يُعدّ الطلب؛ والنص الحالي متاح على منصة كتب القواعد الخاصة بـ VARA ويجب الاطلاع عليه من جديد، لا الاعتماد على نسخة نُزّلت سابقًا.

الطلب هو في الأساس تمرين توثيق قبل أن يكون تمرينًا قانونيًا: خطة عمل، ونموذج مالي، ومجموعة سياسات تتوافق مع النشاط المحدد، لا قالبًا عامًا. وخطط العمل والوثائق المبنية حول رحلة العميل الفعلية وتدفق الأصول تصمد أمام هذا التدقيق بشكل أفضل من وثائق تُجمَّع بعد وقوع الأمر.

تتعامل البنوك وشركاء الدفع مع أي عمل تجاري في الأصول الافتراضية كعميل خاضع للعناية الواجبة المعزَّزة (enhanced due diligence)، سواء كان مرخَّصًا أم لا. وقبل مناقشة قبول العميل، يجب أن يُظهر الملف كيف تتحرك القيمة داخل العمل التجاري: من يحتفظ بالمفاتيح الخاصة، وهل تُحفظ أموال العملاء في أي وقت وأين، وكيف تتحول الإيداعات إلى معاملات على السلسلة (on-chain)، ومن أين أتت تلك الأموال قبل أن تصل إلى العمل التجاري أصلًا. وتُجيب أدلة مصدر الثروة والأموال الخاصة بالمؤسسين والعملاء الأوائل عن السؤال الذي يطرحه البنك أولًا، ويتمثل عمل تجهيز الحساب المصرفي للشركات إلى حد كبير في ترتيب هذا الملف مسبقًا. ولا يضمن أي من ذلك الحصول على حساب؛ بل يزيل فقط الأسباب التي قد تجعل البنك يرفض فتح حساب دون توضيح السبب.

لا يكفي هيكل تجاري شكلي متى أصبح النشاط يمارس وظيفة خاضعة للتنظيم. فالجهات التنظيمية تتوقع وجود جوهر فعلي: إدارة مقيمة ومسؤولة عن قرارات النشاط، وقدرة على الامتثال وإدارة المخاطر تتناسب مع النشاط، وأنظمة تلائم الوظيفة المحددة. فالحفظ يتطلب ضوابط تختلف عن العمل الاستشاري المحض. ووضع شركة ذات غرض خاص (SPV) أو شركة للملكية الفكرية أو شركة أم خارجية فوق الكيان المرخّص أمر شائع وقد يكون سليمًا، لكن الكيان المرخّص المتعامل مع العملاء يجب أن يحمل ذلك الجوهر بنفسه. أما الهيكل الذي يُبنى أساسًا لإظهار رقم تأسيس منخفض فيُقرأ على حقيقته لدى فريق الترخيص ولدى كل بنك لاحقًا، وهو الاختبار نفسه الذي ينبغي أن يجتازه هيكل الملكية الخاضع للتنظيم أو متعدد الكيانات عمومًا.

تُبنى التكلفة هنا على طبقات، وتُفصَّل أتعاب الشركة نفسها في كتاب الارتباط، على النحو المبيَّن في كيف تعمل Velarozone. وبالنسبة إلى عمل تجاري يتجاوز محيط الاختصاص، يُحدَّد الحد الأدنى بالأدوار التي يحتاج النشاط إلى شغلها، لا برسم التسجيل.

يتناول كل من مزوِّد خدمات حفظ العملات المشفرة، وشركة التداول الخاص بالعملات المشفرة، وشركة صناعة السوق للعملات المشفرة اختبار محيط الاختصاص لواحدة من هذه الوظائف بمزيد من التفصيل.

ترخيص VARA أو DFSA أو FSRA يُحتفظ به بمعزل عن التسجيل التجاري الذي تصدر بموجبه بطاقة المنشأة (establishment card) وعقد الإيجار وحصة التأشيرات: فهذا الجانب لا يزال يمرّ عبر سلطة المنطقة الحرة المعنية، أو عبر دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي (DET) للنشاط في البر الرئيسي (mainland). وترتبط حصة التأشيرات والمقر والتجديد بالتسجيل التجاري وفق جدوله الزمني الخاص. أما ترخيص الأصول الافتراضية فيُجدَّد ويخضع للإشراف وفق الجدول الزمني للجهة التنظيمية، ولا يتحرك التقويمان معًا. وإغفال أيٍّ منهما هو ما يؤدي بالنشاط إلى مزاولة عمله بإذن أصول افتراضية منتهٍ بينما رخصته التجارية سارية، أو العكس.