كيفية تأسيس مزود للحفظ للعملات المشفرة في الإمارات

تشرف ثلاث جهات تنظيمية على حفظ الأصول الافتراضية في دولة الإمارات العربية المتحدة. تنشر VARA أدلة تنظيمية خاصة بكل نشاط في دبي، وقد أصبح دليل خدمات الحفظ لديها (Custody Services Rulebook) ساريًا اعتبارًا من 19 يونيو 2025. ويحدد الجزء الثالث منه قواعد تخزين الأصول الافتراضية وحفظها، بما في ذلك الفصل بين الأصول والسيطرة عليها. كما تدير هيئة الخدمات المالية (FSRA) في ADGM وسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) في DIFC كلٌّ منهما نظامها الخاص بنشاط العملات المشفّرة داخل مركزيهما الماليين.

هذه الأنظمة منفصلة. فالمنشأة المرخّصة في أحدها لا تنتقل إذنها إلى غيره، ويعرّف كل نظام النشاط ومقدّم الطلب والأدلة بمصطلحاته الخاصة. ولذلك فإن اختيار الجهة التنظيمية قرار تجاري بشأن موقع الكيان وهوية عملائه، لا إجراء شكلي بعد التأسيس. وقد ينطبق كذلك مسار اتحادي عبر هيئة أسواق المال (CMA)، وهي هيئة الأوراق المالية والسلع المعاد تسميتها بموجب المرسومين بقانون اتحادي رقم 32 و33 لسنة 2025 (النافذين في 1 يناير 2026)، أو مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE). تأكد من الوضع مع CMA أو CBUAE مباشرةً إذا كان الهيكل خارج نطاق VARA أو FSRA أو DFSA.

إذا كانت الخطة تشمل أيضًا إدارة أموال العملاء ضمن هيكل صندوق، فإن ذلك يُعد وظيفة منظَّمة مختلفة. ومن يفكر في ذلك قد ينظر في تأسيس صندوق عملات مشفرة أو مدير أصول افتراضية ككيان منفصل.

تنظر الجهات التنظيمية وفرق الامتثال في البنوك إلى ما يمكن للشركة فعله فعليًا، لا إلى التسمية التي تطلقها على نفسها. وفي مجال الحفظ، يكون الاختبار عمليًا: مَن يملك صلاحية بدء التحويل واعتماده واستعادته؟ فإذا كانت الشركة، أو مزوّد يعمل نيابة عنها، قادرًا على تحريك أصول العميل بمفرده، فإن الشركة تملك السيطرة، أيًّا كان ما تذكره صفحة المنتج.

تتكرر أربع حالات بصورة منتظمة:

والمُخرَج المفيد هو موقف مكتوب يحدد نطاق العمل: ما تقوم به الشركة، وما لا تقوم به، والوظائف التي تبقى لدى شركات مرخَّصة، والميزات المستقبلية في خارطة الطريق التي قد تغيّر هذا الاستنتاج. ويجب أن يغطي الترخيص النشاط كما سيُدار فعليًا، لا نسخة الإطلاق فقط.

تُعد الكتيّبات التنظيمية والصفحات المذكورة أدناه هي المرجع الرسمي للمتطلبات التفصيلية، بما في ذلك الأرقام والمهل الزمنية وأسماء الفئات. تحقق من كل منها مقابل النص الرسمي الحالي قبل الالتزام بأي هيكل.

ما يمكن قوله بثقة هو شكل الأدلة المطلوبة. سيبحث فريق الترخيص عن ملف متماسك: خطة العمل، وهيكلية الحفظ، والأشخاص الذين يديرونها، والموارد المالية الداعمة لها، وإطار الامتثال. وأعمال خطط العمل والتوثيق هي حيث يُبنى هذا التماسك أو يُفقد.

ينبغي حسم خيارات التصميم التي تؤثر على مسائل رأس المال والتوظيف قبل تقديم الطلب، لا أثناءه:

بالنسبة لمسار دبي، يتوقف هيكل تأسيس شركة لدى VARA والأصول الافتراضية على هذه الإجابات.

تتعامل البنوك مع شركات الأصول الافتراضية باعتبارها عملاء يخضعون لعناية واجبة معزَّزة. وهي تريد أن تتطابق الرواية التنظيمية ورواية تدفق الأموال والرواية التسويقية.

بالنسبة لجهة الحفظ، يعني ذلك إعداد:

مصدر أموال المساهمين لا يقل أهمية عن نموذج التشغيل. وتُبنى الأدلة على ذلك من خلال أعمال مصدر الثروة والأموال، أما طلب فتح الحساب نفسه فمن خلال الاستعداد لفتح حساب مصرفي للشركات. والتماسك يختصر مدة قبول العميل. وهو لا يضمن الحصول على حساب.

لا يمكن لشركة الحفظ أن تكون شركة صورية. فالكيان الذي يتعامل مع العملاء يحتاج إلى أشخاص وأنظمة تتناسب مع الوظائف التي يؤديها: الإدارة العليا، ومسؤول الامتثال ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال (MLRO)، وقيادة الأمن والتقنية. وتحدد الجهة التنظيمية المختارة الأدوار الدقيقة وتوقعات الإقامة والموارد المالية، لذا تُذكر هناك لا هنا.

يمكن أن توجد شركة أم خارجية، أو شركة ملكية فكرية، أو أداة ذات غرض خاص (SPV) إلى جانب الكيان المرخَّص. والهيكل المصمَّم أساسًا لإظهار سعر تأسيس منخفض يظهر بهذا المظهر لفريق الترخيص، ولكل بنك لاحقًا. وحيثما كانت الملكية متعددة الطبقات، ينبغي أن تسبق أي تقديم للطلب مراجعة أوسع ضمن إعداد هياكل الملكية المنظَّمة والمعقَّدة.