تأسيس شركة صانع سوق للعملات المشفرة في الإمارات: التعامل كأصيل بموجب VARA

تغطي صناعة السوق أربعة أنشطة مختلفة على الأقل تحمل التسمية نفسها:

لا تستطيع الشركة التي تُشغِّل أكثر من نموذج من هذه النماذج في آن واحد تخفيض المتطلبات بالمتوسط. فكل من VARA و DFSA تُقيِّم وظيفة منظَّمة بشروطها الخاصة، فتجميع التداول والحفظ وتفويض مُصدر في كيان واحد يميل إلى مضاعفة متطلبات رأس المال والحوكمة لا توزيعها.

يعامل كتيّب قواعد خدمات الوسيط-المتعامل (Broker-Dealer Services Rulebook) الصادر عن VARA، والساري في دبي خارج مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، كلًّا من التعامل بصفة أصيل، والتعامل بصفة وكيل، وخدمات الاستشارة، والتداول بالهامش، والتوزيع المرخّص بوصفها وظائف منظَّمة مستقلة، لكل منها التزاماتها الخاصة بأفضل تنفيذ والهامش والإفصاح. وتختلف حال الشركة التي تتداول لحسابها الخاص فقط، دون أموال عملاء ودون تعامل بصفة وكيل، عن حال الشركة التي تنفّذ للعملاء أو توزّع رموز جهة مُصدِرة.

ويقترن بذلك كتيّب قواعد سلوك السوق (Market Conduct Rulebook) الصادر عن VARA، الذي يغطي التسويق واتفاقيات العملاء والشكاوى وتصنيف المستثمرين والإفصاح العام وشفافية تضارب المصالح، ويتناول تحديدًا التداول لحساب الكيان المنظَّم نفسه. ودفتر صانع السوق الخاص هو بالضبط ما يراقبه هذا الكتيّب، لأن الخط الفاصل بين دعم السيولة والتلاعب بالسوق يمر عبر المكتب نفسه.

أما الشركة التي يقع مقرها في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) فإنها تخضع لنظام الرموز المشفّرة لدى DFSA، الذي يسير على مسار اعتراف وترخيص خاص به. ولا يتداخل النظامان، ولا تستطيع الشركة اختيار الأخف منهما باختيار عنوان؛ فالجهة التنظيمية المختصة تتحدد بحسب مكان تأسيس الشركة والنشاط الذي تمارسه، وينبغي حسم ذلك قبل تأسيس الكيان.

لا يعني ذلك أن كل صانع سوق يحتاج إلى ترخيص كامل؛ بل يعني أنه يجب أولًا مطابقة النشاط مع الوظائف المحددة في كتيّبات القواعد. وتسمية النشاط «منصة تقنية» لا تُخرجه من نطاق التنظيم إذا كانت علاقته بالمنصة تؤدي في جوهرها وظيفة منظَّمة؛ وقد عولج الخلط نفسه بين شركة البلوكتشين العادية ومزوّد خدمات الأصول الافتراضية المرخّص في شركة البلوكتشين مقابل ترخيص VASP.

تعامل البنوك والأطراف المقابلة في المنصات شركات تداول الأصول الافتراضية كعملاء يخضعون لفحص نافٍ للجهالة معزَّز بشكل افتراضي، فيجب أن يجيب ملف القبول عن أسئلة لا تواجهها شركة تداول تقليدية غالباً:

الملف الذي يقول شيئاً واحداً عن نموذج التداول وشيئاً آخر عن الأموال خلفه هو أسرع طريقة لتعثُّر المراجعة. وتُبنى أعمال جاهزية العلاقة المصرفية لهذا القطاع حول جعل هاتين الروايتين متسقتين.

يحتاج صانع السوق الذي يتعامل بصفة أصيل أو وكيل بموجب وظيفة مرخّصة إلى إدارة عليا مقيمة وتغطية للامتثال تتناسب مع ما يمارسه فعليًا، لا إلى عنوان مسجَّل ومدير اسمي (nominee director). وتتوقع كتيّبات قواعد VARA وDFSA تقييم الأهلية والملاءمة للأشخاص الذين يديرون الوظيفة، وموارد مالية محتفظ بها ومراقَبة، لا مجرد الإشارة إليها في خطة عمل. والهيكل المبني أساسًا لتقليل تكلفة التأسيس يُقرأ على هذا النحو تحديدًا لدى فريق الترخيص، ولدى كل بنك يراجع الملف لاحقًا.

ويمكن للمجموعة مع ذلك أن تفصل شركة الملكية الفكرية، أو الكيان المالك للخوارزمية، أو الشركة الأم الخارجية عن كيان التداول المنظَّم، غير أن الكيان المتعامل مع العملاء والمنصات هو الذي يجب أن يحمل الجوهر الفعلي. ويحدد عمل إعداد الملكية المنظَّمة والمعقّدة الكيان الذي يتحمل كل التزام قبل أن يسأل عنه بنك أو جهة تنظيمية.

حيثما تنطبق وظيفة مرخّصة، يمضي التسلسل من تصنيف النطاق التنظيمي مرورًا بـأعمال الترخيص لدى VARA أو DFSA، ثم تأسيس الكيان وصياغة الطلب ومراجعة الجهة التنظيمية، وذلك قبل البدء بالمكتب والتأشيرات والتجهيز التشغيلي. ويسير الترخيص وفق جدول الجهة التنظيمية لا جدول مقدّم الطلب، وليس تاريخ التأسيس هو تاريخ السماح بالتداول. وحيث لا يتضمن النموذج وظيفة مرخّصة، يمكن للنشاط أن يتحرك أسرع عبر تأسيس شركة تقنية مالية والقيد التجاري العاديين، لكن هذا الاستنتاج يجب أن ينبع من تحليل النطاق التنظيمي، لا من اختيار المسار الأرخص ظاهريًا أولًا.