خزينة العملات المشفرة أو الوساطة أو مزود خدمات الأصول الافتراضية (VASP) في الإمارات: اختيار الهيكل

غالبًا ما يكون لدى المؤسسين الناطقين بالألمانية الذين يبحثون عن سعر البيتكوين، أي "Kurs"، إحدى ثلاث خطط. بعضهم يريد كيانًا مؤسسيًا يحتفظ بالبيتكوين كأصل خزينة. وبعضهم يريد التداول لحسابه الخاص. وبعضهم يريد خدمة آخرين، بصفة وسيط أو مكتب تداول خارج المنصات (over-the-counter) أو منصة.

الخطتان الأوليان تستخدمان أموال المالكين وحدها. أما الثالثة فلا. وهذا الفرق الوحيد هو نقطة بداية الحوار التنظيمي.

إن كيان الاحتفاظ الذي لا يستلم أموال أي عميل ولا ينفّذ أي أمر لعميل هو في الأساس مسألة هيكلة شركات: أين تُؤسَّس الشركة، ومن هم المساهمون، وكيف سينظر البنك إلى مصدر الأموال. أما التداول برأس المال الخاص فيضيف خطوة تنظيمية واحدة، هي شهادة عدم ممانعة من VARA. أما الشركة التي تتلقى تعليمات أو تحتفظ بأصول لحساب آخرين فهي مسألة ترخيص أولًا، ومسألة تأسيس ثانيًا. وللاطلاع على مدخل مبسّط إلى الجانب المتعلق بتأسيس الشركات، راجع ما هي الرخصة التجارية في الإمارات.

تقسّم صفحة كتب القواعد لدى VARA موادها إلى مجموعتين. تنطبق كتب القواعد الإلزامية على كل شركة مرخصة: Company، وCompliance and Risk Management، وTechnology and Information، وMarket Conduct. ثم تأتي كتب قواعد الأنشطة: Advisory Services، وBroker-Dealer Services، وCustody Services، وExchange Services، وLending and Borrowing Services، وVA Management and Investment Services، وVA Transfer and Settlement Services. ويغطي كتاب قواعد مستقل، هو Virtual Asset Issuance Rulebook، إصدار الرموز.

اقرأ تلك القائمة بوصفها قائمة مراجعة تقابل بها خطة عملك. تتعامل VARA مع كل نشاط على أنه نشاط مستقل، ولذلك يُقدَّم طلب صريح لكل نشاط على حدة. فمنصة تعرض الأسعار على العملاء وتنفّذ الأوامر مقابل مزوّد سيولة تندرج ضمن نشاط الوسيط-المتعامل. والشركة التي تحتفظ بمفاتيح العملاء تندرج ضمن الحفظ. والشركة التي تجمع أموال العملاء في استراتيجية واحدة تندرج ضمن الإدارة والاستثمار. والشركة التي تقدّم التوصيات فقط تندرج ضمن الاستشارات. وكل نشاط من هذه الأنشطة، باستثناء الاستشارات، يتطلب مكتبًا خاصًا في دبي، ولا تحدّد VARA حدًا أدنى لمساحته.

كثيرًا ما يخلط المؤسسون بين هذه الأنشطة. فتسمية منصة تتعامل مع العملاء "تداولًا لحساب الشركة" لا تغيّر الإطار التنظيمي الذي تخضع له، لأن الإطار التنظيمي يتبع الوظيفة لا التسمية. والعكس يحتاج إلى عناية أيضًا. تنص الأسئلة الشائعة لدى VARA على أنه لا يوجد نشاط في الأصول الافتراضية معفى من الإشراف، وعلى أن التداول لحساب الشركة يتطلب شهادة عدم ممانعة (NOC) تؤكد أنه يجوز مزاولته دون رخصة. وعندما يتجاوز حجم التداول الشهري المتجدد 1 مليار درهم، يجب أيضًا تسجيله لدى VARA.

في 13 أبريل 2026 أعلنت هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) عن إطار للأصول الافتراضية، وصفه موقعها الإلكتروني بأنه نظام تنظيمي متكامل يضم خمسة مكوّنات رئيسية وثمانية أنشطة خاضعة للترخيص. وعلى المؤسس الذي يخطط لعرض خدمات على مستوى الدولة أن يقرأ المنشور كاملًا لا العنوان فقط، قبل اختيار الولاية القضائية.

والنقطة العملية هنا أن الخريطة تضم أكثر من جهة تنظيمية. فكل كيان يمارس أنشطة أصول افتراضية خاضعة للتنظيم في دبي أو انطلاقًا منها يقدّم طلب رخصة VARA عن طريق الجهة المانحة لرخصته التجارية، وهي دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي (DET) في البر الرئيسي، أو المنطقة الحرة نفسها. أما مركز دبي المالي العالمي (DIFC) فيقع خارج نطاق اختصاص VARA. وقد يحتاج النشاط الذي يسعى إلى خدمة عملاء في أنحاء الدولة أيضًا إلى فهم نظام SCA. أما المراكز المالية في المناطق الحرة مثل سوق أبوظبي العالمي (ADGM) فلها جهة إشرافية خاصة بها، هي هيئة التنظيم المالي (FSRA). وتتوقف الجهة المنطبقة من بين هذه الجهات على مكان تأسيس الشركة ومكان وجود عملائها.

لا تستنتجوا من العنوان المعلن كيف تتوافق أي من الأنشطة الثمانية مع قائمة VARA أعلاه. فقد صيغ الإطاران بشكل منفصل، وينبغي التحقق من التداخل بينهما في النص الأصلي، نشاطًا بنشاط.

إذا بقيت الخطة في إطار التداول لحساب الشركة، فالخيارات المعتادة هي شركة في البر الرئيسي (mainland)، أو شركة في المنطقة الحرة (free zone)، أو هيكل قابض في مركز مالي. والعوامل الحاسمة عادية: من هم المساهمون، وأين تُتخذ القرارات، وأي بنك سيقبل فتح الحساب، وهل يحتاج الفريق إلى تأشيرات إقامة عبر الشركة.

بالنسبة إلى كيان الخزينة، فإن الحوار مع البنك هو العقبة الحقيقية. سيرغب البنك في معرفة مصدر رأس المال، وسبب تحويله إلى بيتكوين، وأي منصة تداول أو أمين حفظ سيحتفظ به، ومن يستطيع تحريكه. أعدّوا هذه الرواية قبل تأسيس الشركة، لا بعد رفض أول طلب لفتح حساب.

إذا كانت الخطة تشمل عملاء، فأسِّس الشركة حول الرخصة، لا حول أرخص مسار للتأسيس. تفضّل VARA شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) أو شركة المنطقة الحرة (FZ-CO) ولا تقبل المؤسسات الفردية. وتتوقع وجود فردين مسؤولين، يكون كل منهما موظفًا بدوام كامل ومعتمدًا من VARA بوصفه شخصًا مناسبًا ومؤهلًا، وأن يكون كل منهما مقيمًا في الإمارات أو حاملًا لجواز سفر إماراتي. وهذا، إضافة إلى المكتب الخاص والسياسات المكتوبة التي يمكن للجهة التنظيمية فحصها، هو ما يحدّد شكل المقر والتوظيف والجدول الزمني أكثر بكثير من خطوة التأسيس نفسها. ويرد شرح منهجنا في هذا النوع من الأعمال في كيف تعمل Velarozone.

تريد مجموعات كثيرة النماذج الثلاثة في نهاية المطاف. لكن وضع الخزينة والتداول لحساب الشركة ومكتب العملاء في شركة واحدة يعني أن نشاط العملاء قد يجر الشركة كلها إلى النطاق التنظيمي، وتصبح أصول الخزينة بجوار مخاطر العملاء.

تُبقي الشركات المنفصلة النشاط غير المنظم بعيدًا عن النشاط المنظم. لكنها أعلى تكلفة أيضًا: اتفاقيات بين الشركات، وحسابات منفصلة، وعمليات تدقيق منفصلة، ومسار حوكمة يُظهر أن كل شركة تتخذ قراراتها فعلًا. وستسأل الجهة التنظيمية أو البنك الذي ينظر في المجموعة عن سبب هذا الفصل، لذا ينبغي أن يستند إلى سبب تجاري حقيقي مثل حماية الأصول أو اختلاف قاعدة العملاء.

البرمجيات حالة حدّية قريبة. فالشركة التي تمنح مشغّلًا ترخيصًا باستخدام تقنية تداول لا تمارس تلقائيًا ما يمارسه المشغّل. لكن إن كانت تشغّل المنصة أيضًا، أو تحتفظ بالمحافظ، أو تلمس أموال العملاء، فإن وصف "مزوّد تقنية" لم يعد يحميها.