Công ty Blockchain hay VASP? Vạch Ranh Giới Quy Định của UAE

Quy định về tài sản ảo tại UAE do ba cơ quan quản lý đảm nhiệm, mỗi cơ quan có phạm vi riêng. VARA cấp phép cho hoạt động tài sản ảo được thực hiện từ Dubai, bao gồm onshore và các free zone của Dubai thuộc thẩm quyền của VARA. DIFC nằm ngoài phạm vi của VARA và thay vào đó chịu sự giám sát của DFSA theo chế độ token riêng. ADGM, tại Abu Dhabi, chịu sự quản lý của FSRA theo một khung pháp lý riêng về tài sản ảo. Một công ty được thành lập tại một trong các khu vực này chỉ chịu sự điều chỉnh của cơ quan quản lý của khu vực đó; việc chuyển trụ sở đăng ký không làm thay đổi vấn đề, vì điều đưa một doanh nghiệp vào phạm vi quản lý là hoạt động và khách hàng, chứ không phải địa chỉ ghi trên giấy phép thương mại.

Một mô hình đồng thời liên quan đến thanh toán hoặc tiền điện tử nằm cùng lúc trong hai phạm vi quản lý, một tình huống mà mô hình fintech nói chung cũng gặp phải bất kể có tài sản ảo hay không. Việc tiếp thị đến, hoặc tiếp nhận khách hàng từ, nhiều hơn một khu vực có thể khiến quy tắc của nhiều hơn một cơ quan quản lý cùng áp dụng cho một công ty.

Khung pháp lý của VARA phân tách hai lớp. Mọi doanh nghiệp được cấp phép đều tuân thủ các rulebook bắt buộc (bao gồm bản thân công ty, tuân thủ và quản lý rủi ro, công nghệ và thông tin, và hành vi thị trường), bất kể thực hiện hoạt động nào. Các rulebook theo từng hoạt động nằm bên trên và chỉ áp dụng cho chức năng được cấp phép: tư vấn, môi giới-đại lý, lưu ký, sàn giao dịch, cho vay và đi vay, quản lý và đầu tư, chuyển giao và thanh toán bù trừ, cùng phát hành, mỗi loại đều có rulebook riêng. VARA cập nhật các rulebook này định kỳ, vì vậy một rulebook đọc từ giai đoạn đầu của dự án có thể đã bị thay thế vào thời điểm hồ sơ đăng ký được soạn thảo; văn bản hiện hành nằm trên nền tảng rulebook của chính VARA và cần được đọc lại từ đầu, không nên dùng lại bản đã tải xuống trước đó.

Một hồ sơ đăng ký trước hết là một bài tập về tài liệu chứ chưa phải là một vấn đề pháp lý: một kế hoạch kinh doanh, một mô hình tài chính và một bộ chính sách được xây dựng phù hợp với hoạt động cụ thể, không phải một mẫu chung. Kế hoạch kinh doanh và tài liệu được xây dựng dựa trên hành trình khách hàng thực tế và luồng tài sản sẽ chịu được sự xem xét đó tốt hơn so với một bộ tài liệu được ghép lại sau khi mọi việc đã xảy ra.

Ngân hàng và các đối tác thanh toán coi mọi doanh nghiệp tài sản số là khách hàng cần thẩm định tăng cường, bất kể đã được cấp phép hay chưa. Trước khi việc tiếp nhận được bàn tới, hồ sơ cần cho thấy giá trị di chuyển qua doanh nghiệp như thế nào: ai nắm giữ private key, tiền của khách hàng có bao giờ được giữ hay không và được giữ ở đâu, một khoản nạp tiền trở thành một giao dịch on-chain như thế nào, và số tiền đó đến từ đâu trước khi đến được với doanh nghiệp. Chứng cứ về nguồn gốc tài sản và nguồn tiền đối với những người sáng lập và khách hàng ban đầu trả lời câu hỏi mà ngân hàng thường hỏi đầu tiên, và công việc chuẩn bị mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp phần lớn chính là việc sắp xếp hồ sơ này trước. Không điều gì trong số này bảo đảm có được tài khoản; nó chỉ loại bỏ những lý do khiến ngân hàng từ chối mà không nói rõ vì sao.

Một công ty vỏ bọc thương mại là chưa đủ khi doanh nghiệp thực hiện một chức năng chịu quản lý. Các cơ quan quản lý kỳ vọng có thực chất kinh doanh: ban quản lý cư trú tại UAE và chịu trách nhiệm về các quyết định của doanh nghiệp, năng lực tuân thủ và quản lý rủi ro tương xứng với hoạt động, và các hệ thống phù hợp với chức năng cụ thể. Hoạt động lưu ký cần các biện pháp kiểm soát khác với hoạt động tư vấn thuần túy. Việc đặt thêm một SPV, một công ty sở hữu tài sản trí tuệ hoặc một công ty mẹ ở nước ngoài phía trên pháp nhân được cấp phép là phổ biến và có thể hợp lý, nhưng pháp nhân được cấp phép, tiếp xúc trực tiếp với khách hàng, vẫn phải tự mang thực chất đó. Một cấu trúc được xây dựng chủ yếu để cho thấy con số chi phí thành lập thấp sẽ bị đội ngũ thẩm định hồ sơ và mọi ngân hàng sau đó nhìn nhận đúng như vậy, cũng là phép thử mà một cấu trúc sở hữu chịu quản lý hoặc nhiều pháp nhân phải vượt qua nói chung.

Chi phí ở đây được xây dựng theo nhiều lớp, và phí riêng của công ty được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ, như đã trình bày trong cách Velarozone hoạt động. Đối với một doanh nghiệp vượt qua ranh giới quản lý, mức sàn chi phí được xác định bởi các vị trí mà hoạt động đó cần có người đảm nhiệm, không phải bởi phí đăng ký.

Nhà cung cấp dịch vụ lưu ký crypto, công ty giao dịch crypto tự doanh và công ty tạo lập thị trường crypto mỗi loại đều trình bày sâu hơn bài kiểm tra phạm vi quản lý cho một trong các chức năng này.

Giấy phép VARA, DFSA hoặc FSRA được nắm giữ tách biệt với đăng ký thương mại, vốn cấp establishment card, hợp đồng thuê và hạn mức thị thực: phần này vẫn do cơ quan quản lý free zone liên quan xử lý, hoặc do Department of Economy and Tourism (DET) của Dubai đối với hoạt động mainland. Hạn mức thị thực, địa điểm kinh doanh và việc gia hạn gắn với đăng ký thương mại theo lịch trình riêng của nó. Giấy phép tài sản ảo được gia hạn và giám sát theo lịch trình riêng của cơ quan quản lý, và hai lịch này không di chuyển cùng nhau. Mất theo dõi một trong hai lịch là cách một doanh nghiệp rơi vào tình trạng kinh doanh trong khi quyền hoạt động tài sản ảo đã hết hiệu lực dù giấy phép thương mại vẫn còn hiệu lực, hoặc ngược lại.