Thành lập nhà tạo lập thị trường tiền mã hóa tại UAE: Giao dịch tự doanh theo VARA

Tạo lập thị trường bao trùm ít nhất bốn loại hình doanh nghiệp khác nhau mang cùng một nhãn:

Một công ty vận hành nhiều hơn một trong các mô hình này cùng một lúc sẽ không được lấy mức trung bình của các yêu cầu để giảm xuống. VARA và DFSA mỗi bên đánh giá một chức năng được quản lý theo các điều kiện riêng của nó, vì vậy việc gộp giao dịch, lưu ký và một ủy nhiệm của đơn vị phát hành vào một pháp nhân duy nhất có xu hướng làm tăng gấp nhiều lần các yêu cầu về vốn và quản trị hơn là chia sẻ chúng.

Broker-Dealer Services Rulebook (Bộ quy tắc về dịch vụ môi giới-đại lý) của VARA, có hiệu lực trên toàn Dubai ngoài DIFC, coi việc giao dịch với tư cách bên chính, giao dịch với tư cách đại lý, dịch vụ tư vấn, giao dịch ký quỹ và phân phối được cấp phép là các chức năng được quản lý riêng biệt, mỗi chức năng có nghĩa vụ riêng về thực hiện lệnh tối ưu, ký quỹ và công bố thông tin. Một công ty chỉ giao dịch bằng tài khoản của chính mình, không giữ tiền của khách hàng và không giao dịch với tư cách đại lý, sẽ ở vào vị thế khác so với một công ty thực hiện lệnh cho khách hàng hoặc phân phối token của tổ chức phát hành.

Market Conduct Rulebook (Bộ quy tắc về hành vi thị trường) của VARA có hiệu lực song song với bộ quy tắc trên, bao gồm các nội dung như tiếp thị, thỏa thuận với khách hàng, khiếu nại, phân loại nhà đầu tư, công bố thông tin công khai, minh bạch về xung đột lợi ích và cụ thể là giao dịch tự doanh của một tổ chức được quản lý. Sổ giao dịch tự doanh của nhà tạo lập thị trường chính là đối tượng mà bộ quy tắc này theo dõi, vì ranh giới giữa hỗ trợ thanh khoản và thao túng thị trường đi qua chính bộ phận giao dịch đó.

Ngược lại, một công ty đặt trụ sở tại DIFC thuộc chế độ token mã hóa của DFSA, vận hành theo lộ trình công nhận và cấp phép riêng. Hai chế độ này không chồng lấn, và một công ty không thể chọn chế độ nhẹ hơn bằng cách chọn địa chỉ; cơ quan quản lý nào có thẩm quyền phụ thuộc vào nơi công ty được thành lập và hoạt động của công ty, và điều đó phải được xác định trước khi thành lập pháp nhân.

Điều này không có nghĩa là mọi nhà tạo lập thị trường đều cần được cấp phép đầy đủ; nó có nghĩa là hoạt động phải được đối chiếu trước với các chức năng được xác định trong các bộ quy tắc. Gọi doanh nghiệp là "nền tảng công nghệ" không đưa doanh nghiệp ra ngoài phạm vi quản lý nếu mối quan hệ với sàn giao dịch thực chất thực hiện một chức năng được quản lý; sự nhầm lẫn tương tự giữa một công ty blockchain thông thường và một nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo được cấp phép được phân tích trong công ty blockchain so với giấy phép VASP.

Các ngân hàng và đối tác sàn giao dịch coi các công ty giao dịch tài sản ảo là khách hàng cần thẩm định tăng cường theo mặc định, vì vậy hồ sơ tiếp nhận phải trả lời những câu hỏi mà một công ty giao dịch thông thường hiếm khi phải đối mặt:

Một hồ sơ nói một điều về mô hình giao dịch và một điều khác về tiền đứng sau nó là cách nhanh nhất để làm đình trệ một cuộc rà soát. Công việc mức độ sẵn sàng về ngân hàng cho lĩnh vực này được xây dựng nhằm giữ cho hai câu chuyện đó nhất quán.

Nhà tạo lập thị trường giao dịch với tư cách bên chính hoặc đại lý theo một chức năng được cấp phép cần có ban quản lý cấp cao thường trú và bộ phận tuân thủ phù hợp với những gì công ty thực sự làm, chứ không chỉ là một địa chỉ đăng ký và một giám đốc đại diện (nominee). Các bộ quy tắc của VARA và DFSA yêu cầu đánh giá tính phù hợp và đáng tin cậy (fit-and-proper) đối với những người điều hành chức năng đó, cùng với nguồn lực tài chính được nắm giữ và giám sát, chứ không chỉ được nhắc đến trong kế hoạch kinh doanh. Một cơ cấu được xây dựng chủ yếu để giảm thiểu chi phí thành lập sẽ bị nhóm thẩm định cấp phép nhìn nhận đúng như vậy, và mọi ngân hàng xem xét hồ sơ sau đó cũng vậy.

Một tập đoàn vẫn có thể tách riêng công ty sở hữu IP, pháp nhân sở hữu thuật toán hoặc công ty mẹ ngoài khơi khỏi pháp nhân giao dịch được quản lý, nhưng pháp nhân giao tiếp với khách hàng và với sàn giao dịch là pháp nhân phải đáp ứng yêu cầu về thực chất hoạt động. Công việc thiết lập cơ cấu sở hữu được quản lý và phức tạp xác định pháp nhân nào đảm nhận nghĩa vụ nào trước khi ngân hàng hoặc cơ quan quản lý hỏi đến.

Khi một chức năng được cấp phép được áp dụng, trình tự đi từ phân loại phạm vi quản lý, qua công việc xin cấp phép VARA hoặc DFSA, thành lập pháp nhân, soạn thảo hồ sơ và cơ quan quản lý xem xét, trước khi bắt đầu thuê văn phòng, thị thực và xây dựng vận hành. Việc cấp phép diễn ra theo tiến độ của cơ quan quản lý, không phải của bên nộp đơn, và ngày thành lập pháp nhân không phải là ngày được phép giao dịch. Khi mô hình không có chức năng được cấp phép nào thuộc phạm vi, doanh nghiệp có thể đi nhanh hơn qua thiết lập fintech thông thường và đăng ký thương mại, nhưng kết luận đó phải xuất phát từ phân tích phạm vi quản lý, chứ không phải từ việc chọn trước lộ trình nghe có vẻ rẻ hơn.