Nơi một sàn giao dịch tiền điện tử có thể được thành lập tại UAE

Bốn hàng đó mô tả những gì mà mỗi chế độ được xây dựng xung quanh, không phải chế độ nào tốt hơn. Việc đọc hữu ích là điều ngược lại với bảng xếp hạng: xác định từ vựng nào mô tả điều bạn thực sự xây dựng, và trung tâm theo sau.

Định nghĩa Dịch vụ Giao dịch của VARA có bốn phần: thực hiện một giao dịch, giao dịch hoặc chuyển đổi giữa tài sản ảo và tiền tệ pháp định; điều tương tự giữa một hoặc nhiều tài sản ảo; khớp lệnh giữa người mua và người bán và thực hiện giao dịch đó; và duy trì sổ lệnh nhằm hỗ trợ bất kỳ hoạt động nào trong số đó. Phần thứ tư đứng độc lập, có nghĩa là một địa điểm không bao giờ chạm vào tiền pháp định và không bao giờ giữ tài sản của khách hàng vẫn có thể nằm trong định nghĩa dựa trên sổ lệnh mà thôi.

Những gì hầu hết các nhà sáng lập cho rằng bao gồm không phải là. Giao dịch ký quỹ là một quyền bổ sung: các bộ quy tắc của VARA tuyên bố, bằng những từ giống nhau cho các nhà môi giới và cho các sàn giao dịch, rằng VASPs chỉ có thể cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ nếu được VARA cho phép rõ ràng và sự cho phép đó được ghi chép trong giấy phép của họ. Dịch vụ phái sinh giao dịch có cấu trúc giống hệt trong Bộ quy tắc Dịch vụ Giao dịch. Đây là các sự cấp phép cho một giấy phép hoạt động, không phải các giấy phép riêng biệt và không phải mặc định.

Rằng sự cấp phép hiển thị trên hồ sơ công cộng là điều cần biết cho bất kỳ ai làm công việc thẩm tra đối tác: đăng ký công khai của VARA mang theo Dịch vụ Giao dịch (bao gồm Dịch vụ Phái sinh Giao dịch) như một giá trị lọc riêng, vì vậy sự hiện diện hoặc vắng mặt của sự cho phép phái sinh có thể được đọc từ bên ngoài công ty.

Nơi có phái sinh được cung cấp, tiếp xúc với bán lẻ bị giới hạn trong bộ quy tắc thay vì trong chính sách. VASPs không được phép cho các nhà đầu tư bán lẻ sử dụng hoặc truy cập dịch vụ phái sinh giao dịch với đòn bẩy lớn hơn 5-1, mức ký quỹ ban đầu tối thiểu là hai mươi phần trăm, và phải yêu cầu mức ký quỹ ban đầu cao hơn khi hai mươi phần trăm không phù hợp cho một khách hàng hoặc sản phẩm nhất định. Đối với các nhà đầu tư tổ chức và đủ điều kiện, công ty phải có và thực hiện chính sách riêng của mình để xác định đòn bẩy tối đa. Các công ty cung cấp những sản phẩm này cũng phải theo dõi số lượng và tỷ lệ của các nhà đầu tư bán lẻ gặp thua lỗ trong mỗi khoảng thời gian xem xét và khắc phục khi cuộc xem xét xác định những thua lỗ không tương xứng của nhà đầu tư bán lẻ.

Hai điều kiện bổ sung định hướng kế hoạch kinh doanh hơn là đơn đăng ký. Quyền truy cập của bán lẻ không phải là tự động — VARA tuyên bố rằng VASPs có thể cung cấp dịch vụ cho khách hàng bán lẻ sau khi được cấp phép, và theo sự lựa chọn của VARA, một số VASPs có thể được phê duyệt cung cấp dịch vụ chỉ cho các nhà đầu tư đủ điều kiện và các khách hàng tổ chức, với bất kỳ sự hạn chế nào như vậy phải được công ty công bố như một điều kiện của giấy phép của mình. Và địa điểm không được giao dịch sổ sách của chính nó: Bộ quy tắc Dịch vụ Giao dịch cấm VASPs đầu tư tích cực vào danh mục đầu tư của họ hoặc của nhóm của họ, và tuyên bố rõ ràng rằng việc đầu tư vào phái sinh giao dịch được bao gồm trong lệnh cấm đó.

FSRA mô tả Vận hành một Cơ sở Giao dịch Đa phương như một hoạt động tài sản ảo được quản lý chính, và cho biết rằng nó là cơ quan quản lý đầu tiên trên toàn cầu quy định các nền tảng giao dịch tài sản ảo như là MTF.

Mô hình truy cập khác với một sàn giao dịch truyền thống. FSRA ghi nhận rằng các MTF tài sản ảo thường vận hành một mô hình truy cập không bao gồm thành viên, với quyền truy cập được cấp trực tiếp cho các khách hàng bán lẻ và tổ chức của MTF, và trong khi làm như vậy, MTF mất đi một lớp phòng vệ quy định và giám sát. Phản ứng của nó là yêu cầu các MTF thực hiện kiểm tra tính công bằng khách hàng riêng cho mỗi khách hàng truy cập và giao dịch trên thị trường — một chức năng tuân thủ được điều chỉnh theo quy mô toàn bộ người dùng chứ không phải theo danh sách thành viên.

Việc nâng cấp lên một sàn giao dịch được công nhận không phải là một bước nâng cấp. Các quy tắc cơ sở hạ tầng thị trường cho phép một Sàn giao dịch Đầu tư Được công nhận vận hành một MTF nơi mà lệnh công nhận của nó mang theo một quy định cho phép nó, với phần tài sản ảo đáp ứng khung tài sản ảo. Nhưng hướng dẫn cho biết rằng một người được cấp phép vận hành một MTF mà cũng muốn vận hành một sàn giao dịch được công nhận sẽ phải từ bỏ Giấy phép Dịch vụ Tài chính của mình khi nhận được một lệnh công nhận. Hai điều này không cộng dồn, và cơ quan quản lý có thể yêu cầu chuyển đổi theo sáng kiến riêng của mình khi một MTF tiếp nhận các tài sản ảo được chấp nhận hoặc hàng hóa giao ngay được chấp nhận.

Một MTF nắm giữ tài sản khách hàng cũng đang làm điều gì đó khác. Hướng dẫn cho biết rằng một MTF mà tự giới thiệu mình là có trách nhiệm về việc giữ gìn, hoặc thực hiện việc giữ gìn nội bộ, cũng sẽ được coi là đang cung cấp dịch vụ giữ gìn tài sản ảo, và mong đợi phân chia trách nhiệm, nhân sự, công nghệ và, khi cần thiết, nguồn tài chính giữa cơ sở và hoạt động giữ gìn.

Nội dung được xác định một cách định tính và không thể thương lượng về mặt cơ bản: tài nguyên trên tất cả các lĩnh vực bao gồm thương mại, quản trị, tuân thủ và giám sát, hoạt động, kỹ thuật, CNTT và nguồn nhân lực, và một kỳ vọng rằng tâm trí và quản lý của người được cấp phép nằm trong ADGM. Không có số lượng nhân viên hoặc kích thước văn phòng nào được công bố, điều này có nghĩa là bài kiểm tra được đáp ứng bằng lập luận chứ không phải bằng một con số.

Ủy ban Thị trường Vốn đã phát hành Khung Tài sản Ảo của mình vào ngày 13 tháng 4 năm 2026, mô tả năm mô-đun cốt lõi — yêu cầu chung, hành vi kinh doanh, hệ thống giao dịch thay thế, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, và yêu cầu về tính thận trọng — và mở rộng các hoạt động được quản lý từ ba đến tám, bao gồm Vận hành một Cơ sở Giao dịch Đa phương. Nguyên tắc tổ chức được nêu trong khung là cùng một hoạt động, cùng một rủi ro, cùng một kết quả quy định, với sự phù hợp được cho là tương thích với IOSCO và FATF.

Mô-đun Hệ thống Giao dịch Thay thế không chỉ dành cho tài sản ảo. Cơ quan quản lý cho biết rằng nó mở rộng đến các cơ sở giao dịch đa phương thông thường cho chứng khoán và đến các cơ sở dành riêng cho chứng khoán token hóa — điều này làm cho nó là môi trường tự nhiên cho một địa điểm có các công cụ là phiên bản token hóa của những thứ đã là chứng khoán.

Sự minh bạch cần thiết ở đây: nghị quyết thực thi được đặt tên trong các nghị quyết sau đó của cơ quan quản lý năm 2026 nhưng văn bản của nó không có trong các trang đã công bố của cơ quan quản lý, và hướng dẫn vẫn được tổ chức trên cùng một trang mô tả chế độ đã hết hiệu lực bằng từ vựng khác, sáu loại giấy phép — nhà điều hành nền tảng, bảo quản an toàn, tư vấn tài chính, quản lý danh mục đầu tư, môi giới và đại lý. Số lượng của thông báo trước đó về chế độ cũ là ba hoạt động được điều chỉnh, không phải là cùng một đơn vị như sáu loại giấy phép và không thể hòa giải với nó từ bất cứ điều gì đã được công bố. Vì vậy, các tên hoạt động là công khai và các định nghĩa, phạm vi, miễn trừ và các thỏa thuận chuyển tiếp thì không. Không có cơ chế chuyển tiếp nào cho các công ty được cấp phép theo chế độ trước đó đã được công bố.

Những gì hướng dẫn cũ xác lập về các địa điểm, và những gì chưa bị bác bỏ, là một điểm cấu trúc đáng chuyển tiếp: một nhà điều hành nền tảng tài sản ảo có thể cung cấp dịch vụ giữ gìn mà không cần có giấy phép bổ sung, nhưng phải duy trì sự phân chia hợp lý giữa trách nhiệm, nhân viên, công nghệ và nguồn tài chính, và việc sử dụng một bên giữ gìn bên thứ ba không giải phóng nó khỏi trách nhiệm đối với khách hàng. Liệu điều đó vẫn tồn tại trong khung 2026 là điều cần phải xác nhận chứ không phải giả định.

DIFC được cắt ra khỏi ranh giới của VARA bởi định nghĩa của VARA về Tiểu vương quốc — điều đó đã được VARA công bố và không có gì nghi ngờ. Đây là một trung tâm thứ tư với cơ quan quản lý riêng, DFSA, và quy tắc riêng của nó.

Chúng tôi không xác định những quy tắc đó hiện tại nói gì. Trang web của DFSA đã không phản hồi cho chúng tôi, và vị trí của chúng tôi là chúng tôi không mô tả yêu cầu của một cơ quan quản lý từ một tóm tắt thứ cấp hoặc từ một trang mà chúng tôi không thể mở. Ngày bắt đầu, tiêu chuẩn đánh giá và số lượng tiêu chí là những chi tiết mà thường nhanh chóng trở nên lỗi thời và bị lặp lại, và một người đọc đang lên kế hoạch cho một địa điểm trong DIFC cần chúng từ cơ quan quản lý hơn là từ chúng tôi.

Điểm cấu trúc tồn tại mà không cần chúng, và đó là điểm quan trọng ở giai đoạn này: DIFC là một chế độ riêng biệt, không phải là một biến thể của Dubai. Một mô hình được thiết kế theo từ vựng của VARA phải được phân tích lại từ đầu nếu trung tâm thay đổi, và việc phân tích lại đó là lý do để định giá trung tâm trước khi thực thể tồn tại.

Đây là câu hỏi quyết định câu trả lời, và không được giải quyết bằng những gì bạn gọi sản phẩm. FSRA nêu tên các đặc điểm mà nó coi là đặc điểm địa điểm: cho phép phát hiện giá, hiển thị một bảng lệnh giao dịch công khai có sẵn cho bất kỳ thành viên công chúng nào bất kể họ có phải là khách hàng hay không, và cho phép các giao dịch được kết nối tự động bằng cách sử dụng một động cơ kết hợp kiểu sàn giao dịch. Một công ty dự định hoạt động chỉ như một môi giới hoặc giao dịch viên, bao gồm một quầy OTC, không được phép cấu trúc dịch vụ hoặc nền tảng của mình theo cách khiến nó được coi là vận hành một thị trường.

Và việc đánh giá kéo dài qua cả kiến trúc. Hướng dẫn cho biết rằng các hoạt động, giao diện người dùng, trang web, tài liệu tiếp thị và bất kỳ thông tin công khai hoặc hướng tới khách hàng nào không được tạo ra ấn tượng rằng công ty đang vận hành một MTF. Quyết định thiết kế sản phẩm và quyết định quy định là cùng một quyết định, mà không phải là cách mà hầu hết các đội ngũ xếp theo thứ tự.

Tại Dubai, sự giao thoa diễn ra theo chiều ngược lại. Việc tạo điều kiện cho việc khớp lệnh giao dịch tài sản ảo giữa người mua và người bán là một nhánh môi giới-giao dịch viên, trong khi khớp lệnh và tiến hành một sàn giao dịch, và duy trì một bảng lệnh là các nhánh giao dịch. Một bề mặt sản phẩm có thể nằm trong cả hai định nghĩa, và VARA không công bố bất kỳ quy định nào phân định. Hệ thống yêu cầu báo giá, các nhà tích hợp định tuyến đến một địa điểm bên ngoài duy nhất, các nhà nội bộ hóa và màn hình hiển thị giá tham chiếu nằm trong lãnh thổ mà không ai đã giải quyết trong văn bản được công bố.

Một giấy phép để vận hành một địa điểm không phải là giấy phép để niêm yết bất kỳ thứ gì trên đó, và mỗi trung tâm xử lý câu hỏi về tài sản riêng biệt với câu hỏi về công ty.

Tại ADGM, cơ chế là Tài sản Ảo Được Chấp Nhận, và việc đánh giá nằm với công ty: một người được cấp phép đánh giá một tài sản ảo chống lại bảy tiêu chí được công bố, thông báo cho cơ quan quản lý trước khi bắt đầu, và — nếu không có chỉ dẫn — có thể coi nó là được chấp nhận. Hậu quả mà mọi người bỏ lỡ là một tài sản ảo được chấp nhận chỉ được chấp nhận cho người được cấp phép đó, và mỗi công ty phải duy trì một danh sách hiện tại về các tài sản được chấp nhận của mình trên trang web của mình và theo dõi chúng liên tục. Các mã thông báo liên kết với fiat hoạt động theo cách ngược lại: cơ quan quản lý tự quyết định và công bố một danh sách hợp nhất, việc chấp nhận được ghi nhận cho mỗi mã thông báo cho mỗi mạng, và việc chấp nhận dẫn đến việc chấp nhận để sử dụng chỉ trong ADGM. Cùng một mã trên một chuỗi khác là một câu hỏi khác.

Cũng có những điểm dừng cứng. Tại ADGM, không ai được phép tiến hành một hoạt động được quản lý liên quan đến việc phát hành, bán, mua, chuyển nhượng hoặc giữ gìn một tài sản ảo hoặc mã thông báo liên kết với fiat nào là một stablecoin thuật toán hoặc mã thông báo riêng tư — một lệnh cấm theo luật chứ không phải là một lựa chọn chính sách. Tại Dubai, việc phát hành các loại tiền điện tử tăng cường ẩn danh và tất cả các hoạt động liên quan đến tài sản ảo đều bị cấm trong Tiểu vương quốc.

Theo hướng dẫn liên bang, một tổ chức được cấp phép chỉ có thể giao dịch trong các tài sản ảo được chấp nhận, tài sản đó phải được đăng ký với cơ quan quản lý, và nhà điều hành phải cung cấp một giấy chứng nhận từ bên thứ ba xác nhận việc tuân thủ các tiêu chuẩn tính công bằng áp dụng. Quyết định niêm yết không chỉ hoàn toàn mang tính thương mại trong bất kỳ bốn trung tâm nào, và một kế hoạch kinh doanh dựa trên danh sách tài sản là một kế hoạch kinh doanh với sự phê duyệt thứ hai trong đó.

Cùng một sản phẩm, ở ba trung tâm, tạo ra ba số lượng công ty khác nhau.

Tại Dubai, Bộ quy tắc Dịch vụ Giữ hộ của VARA yêu cầu một VASP cung cấp dịch vụ giữ hộ phải là một pháp nhân riêng biệt với bất kỳ thành viên nhóm nào cung cấp các dịch vụ tài sản ảo khác, với một ngoại lệ hẹp cho phép dịch vụ chuyển nhượng và thanh toán trong cùng một thực thể nơi VARA hài lòng về sự phân tách, và một điều kiện thứ hai coi việc đặt cược từ dịch vụ giữ hộ là một phân nhánh của dịch vụ giữ hộ. Dịch vụ giữ hộ cũng có một điều kiện định nghĩa đính kèm: chỉ những VASP phân tách tài sản của mỗi khách hàng vào các ví VA riêng biệt mới đủ điều kiện cho giấy phép giữ hộ, hoặc theo cách khác được phép trong Bộ quy tắc Dịch vụ Giữ hộ. Các quy định dự trữ ngoại lệ đó một cách rõ ràng; bộ quy tắc được công bố yêu cầu ví mỗi khách hàng mà không có một ngoại lệ nào. Do đó, một mô hình tập hợp không đáp ứng được điều kiện đủ theo các văn bản hiện tại, điều này là một tuyên bố hẹp hơn so với việc nói rằng các quy định cấm nó hoàn toàn.

Tại ADGM, địa điểm giữ gữ là đồng thời cũng cung cấp dịch vụ giữ hộ, và yêu cầu là sự phân tách trách nhiệm, nhân viên, công nghệ và, khi thích hợp, nguồn tài chính. Cụm từ 'khi thích hợp' đang đảm nhận rất nhiều công việc ở đó, và liệu nó có nghĩa là hệ thống riêng biệt, nhóm riêng biệt hoặc công ty riêng biệt là một cuộc thảo luận giám sát chứ không phải là một quy tắc được công bố.

Theo hướng dẫn liên bang cũ hơn, nhà điều hành nền tảng có thể tiến hành dịch vụ giữ hộ trong cùng một giấy phép miễn là nó tách biệt trách nhiệm, nhân viên, công nghệ và nguồn tài chính — và việc thuê ngoài không giải phóng trách nhiệm đối với khách hàng. Ba trung tâm, ba câu trả lời cấu trúc, và câu trả lời quyết định số lượng thực thể, cấu trúc vốn và tài liệu khách hàng.

Không có câu trả lời nào được công bố cho mô hình cụ thể của bạn, và một số trong số đó được quyết định bởi một cơ quan quản lý có quyền quyết định và có thể xem xét lại vị trí sau này. Đó là lúc mà một mẫu đơn ngừng hữu ích và bắt đầu đánh giá cấu trúc — hãy nói chuyện với chúng tôi trước khi phương tiện được thành lập và giao diện được xây dựng.