Bốn biên giới, một quốc gia: cơ quan quản lý nào mà mô hình tài sản ảo của bạn phải đáp ứng

Các ranh giới dưới đây không được suy luận. Mỗi ranh giới đều được công bố bởi cơ quan quản lý sở hữu nó, và trong trường hợp của Dubai là bởi hai cơ quan quản lý độc lập mô tả cùng một dòng theo cùng một cách — điều này hiếm hơn nó nghe có vẻ.

Quy định của VARA định nghĩa Tiểu vương quốc là tất cả các khu vực trên toàn Tiểu vương quốc Dubai, bao gồm các Khu vực Phát triển Đặc biệt và Free Zones nhưng không bao gồm Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai. Chân trang của mọi trang VARA nói cùng một điều bằng từ ngữ đơn giản hơn: VARA là cơ quan duy nhất quy định các tài sản ảo trên toàn bộ các free zones của Dubai và mainland, ngoại trừ trong khu vực của DIFC.

Cơ quan liên bang mô tả đường biên của VARA một cách chính xác. Công bố của nó vào năm 2024 về thỏa thuận hợp tác ghi rằng VARA có trách nhiệm quản lý, giám sát và quản lý tài sản ảo và các hoạt động liên quan trên toàn Dubai, bao gồm các Khu Phát Triển Đặc Biệt và Các Free Zones, không bao gồm Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai. Hai cơ quan quản lý đăng tải cùng một ranh giới bằng ngôn từ của riêng họ là điều đã được thiết lập

Vì vậy, sự cấm đoán chung gắn liền với lãnh thổ, không phải với thương hiệu khu vực. Quy định của VARA tuyên bố rằng không có tổ chức nào được thực hiện bất kỳ hoạt động tài sản ảo nào bằng cách kinh doanh, hoặc giả vờ làm như vậy, tại Tiểu vương quốc, trừ khi nó được cấp phép bởi VARA, là nhân viên đang hành động cho một nhà tuyển dụng được cấp phép, hoặc là một Tổ Chức Miễn Trừ — và Tổ Chức Miễn Trừ được định nghĩa là các cơ quan công quyền và công cộng, phi lợi nhuận và từ thiện có liên kết với chính phủ. Đó không phải là một miễn trừ cho các công ty nhỏ, cho tài chính cá nhân hoặc cho mô hình thương mại giữa các doanh nghiệp, và nó thường bị hiểu nhầm như vậy.

Đây là sự bất đối xứng khiến các nhóm phải đối mặt với khó khăn. Chế độ tài sản ảo liên bang bao gồm cả các free zones thương mại thông thường — hướng dẫn của cơ quan quản lý tự nói rằng phương pháp của họ áp dụng cho tài sản ảo được sử dụng như một công cụ đầu tư trong nhà nước, với ngoại lệ cho các free zones tài chính, và bản phát hành về quyết định của nội các nói rằng quyền hạn liên bang bao gồm cả ngành này ở UAE, bao gồm cả trong các free zones.

DIFC và ADGM là các free zones tài chính, và chúng nằm ngoài khu vực tài sản ảo liên bang hoàn toàn. Một free zone thương mại ở Sharjah, Ajman hoặc Ras Al Khaimah thì không. Hai cái này chia sẻ một từ và không có gì khác quan trọng ở đây.

Có một sự giao nhau có chủ đích. Hệ sinh thái fintech của cơ quan quản lý liên bang cho phép các công ty đăng ký tại các free zones tài chính UAE, tùy thuộc vào điều kiện — nên một thực thể DIFC hoặc ADGM có thể tham gia vào hệ sinh thái liên bang trong khi vẫn nằm ngoài phạm vi cấp phép của liên bang. Trang của hệ sinh thái cũng nêu rõ, bằng từ ngữ, rằng việc tham gia không cấu thành việc cấp phép hoặc ám chỉ phê duyệt quản lý. Đây là một thỏa thuận thử nghiệm, không phải là một con đường vào.

Quy định Dịch vụ Mã Thông Báo Thanh Toán mô tả các dịch vụ mã thông báo thanh toán như các dịch vụ thanh toán kỹ thuật số tại UAE bao gồm ba loại: phát hành mã thông báo thanh toán, chuyển đổi mã thông báo thanh toán, và lưu giữ và chuyển nhượng mã thông báo thanh toán. Điều 2(1) sau đó tuyên bố rằng không có người nào được thực hiện bất kỳ dịch vụ mã thông báo thanh toán nào trong UAE, hoặc hướng tới những người ở UAE, trừ khi được cấp phép hoặc đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương để thực hiện dịch vụ đó.

Đoạn văn đó đã giải quyết câu hỏi về sự chồng chéo một cách độc lập. Đây là một lệnh cấm đối với mọi người, và không có ngoại lệ nào cho một công ty đã được cấp phép theo một chế độ UAE khác — vì vậy giấy phép tài sản ảo hiện có không phải là câu trả lời cho câu hỏi về mã thông báo thanh toán. Quy định cũng chỉ rõ điểm này, nhưng ở các đoạn tiếp theo: Điều 2(2) và Điều 2(3) đều tuyên bố rằng lệnh cấm áp dụng cho tất cả mọi người, bao gồm bất kỳ người nào đang hoạt động trong quá trình thực hiện các hoạt động tài sản ảo mà họ đã được cấp phép hoặc quản lý bởi cơ quan quản lý chứng khoán liên bang hoặc cơ quan cấp phép địa phương.

VARA tham chiếu lại cùng một đường biên từ góc độ của mình. Tất cả các hoạt động tài sản ảo liên quan đến các đồng tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương UAE vẫn nằm dưới sự quản lý độc quyền của Ngân hàng Trung ương, và quy tắc phát hành của VARA xác định rằng việc phát hành tài sản ảo được tham chiếu đến fiat, giả định duy trì giá trị ổn định so với dirham sẽ không được phê duyệt theo quy tắc đó và vẫn thuộc về Ngân hàng Trung ương. VARA cũng duy trì quyền lực thường trực để phân loại một tài sản ảo là được quản lý bởi Ngân hàng Trung ương.

Một lưu ý về phần này, được nêu rõ bởi vì đây là góc của bản đồ đã dịch chuyển gần đây nhất. Chúng tôi trích dẫn văn bản quy tắc của Ngân hàng Trung ương ở đây thay vì một bản tóm tắt về nó, và bất kỳ ai xây dựng một mô hình stablecoin hoặc thanh toán nên xác minh lại văn bản đó tại cơ quan quản lý trước khi cam kết vào một cấu trúc. Đây là một trong những ranh giới trong cụm nơi một hiểu biết cũ có thể đắt đỏ.

Các nhà sáng lập tìm kiếm địa lý để thoát khỏi một chế độ, và các cơ quan quản lý đã viết rằng cánh cửa đó đã bị khép lại từ cả hai phía. VARA tuyên bố rằng một giấy phép là cần thiết cho dù hoạt động được cung cấp cho khách hàng cư trú trong Tiểu vương quốc hay cho khách hàng toàn cầu nơi hoạt động là hợp pháp — vì vậy phục vụ chỉ cho khách hàng ở nước ngoài không loại bỏ được các ranh giới của Dubai. Lệnh cấm của Ngân hàng Trung ương bao gồm các dịch vụ được thực hiện trong UAE hoặc nhắm tới những người ở UAE — vì vậy việc ở nước ngoài cũng không loại bỏ được các ranh giới của UAE.

Và các nghĩa vụ đi kèm với giấy phép. Quy định của VARA quy định rằng khi một VASP thực hiện một hoạt động được cấp phép tại bất kỳ khu vực pháp lý nào ngoài Emirate, họ phải tuân thủ các Quy định, Quy tắc và Hướng dẫn liên quan đến hoạt động đó như một tiêu chuẩn tối thiểu, và các VASP có nghĩa vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định cao hơn trong mọi thời điểm. Đối với một nhóm có chi nhánh tại EU, Vương quốc Anh hoặc Singapore, điều khoản đó có thể bao gồm các nghĩa vụ mà chỉ một cách đọc tài liệu tại Dubai không bao giờ nêu ra.

VARA công bố tám hoạt động tài sản ảo: Dịch vụ Tư vấn, Dịch vụ Nhà môi giới và Đại lý, Dịch vụ Giữ hộ, Dịch vụ Giao dịch, Dịch vụ Cho vay và Vay mượn, Dịch vụ Quản lý và Đầu tư, Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán, và Phát hành Danh mục 1. Chúng được đặt tên dựa trên dịch vụ được cung cấp.

Khung pháp lý liên bang ban hành vào ngày 13 tháng 4 năm 2026 cũng công bố tám hoạt động: Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Nguyên tắc, Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Đại lý, Cung cấp Giữ hộ, Sắp xếp Giữ hộ, Sắp xếp Các giao dịch Đầu tư, Cung cấp Tư vấn Đầu tư, Quản lý Danh mục, và Vận hành một Cơ sở Giao dịch Đa phương thức. Chúng được đặt tên theo từ vựng quy định chứng khoán.

Thông báo của cơ quan quản lý tự mô tả điều đó như mở rộng các hoạt động được điều chỉnh từ ba lên tám. Chú ý đến số lượng, vì nó không rõ ràng phù hợp với tài liệu sống khác của cơ quan quản lý: các hướng dẫn trước đó vẫn trên cùng một trang công bố sáu loại giấy phép — nhà điều hành nền tảng, bảo quản an toàn, tư vấn tài chính, quản lý danh mục đầu tư, môi giới và đại lý. Các loại giấy phép và các hoạt động bị điều chỉnh không phải là cùng một đơn vị đo lường, và với nghị quyết thực thi chưa được công bố, không có cách nào để làm hòa hai từ hồ sơ công khai. Chúng tôi báo cáo cả hai số lượng thay vì chọn một.

Chúng không phải là tám loại giống nhau, và một công ty không thể ánh xạ một sang cái còn lại theo tên. Bất kỳ câu nào khẳng định có tám hoạt động tài sản ảo được quản lý tại UAE, mà không nêu rõ cơ quan quản lý nào, đang mô tả hai danh sách khác nhau cùng lúc. Khung pháp lý liên bang cũng bao gồm năm mô-đun — Các yêu cầu chung, Hành vi Kinh doanh, Hệ thống Giao dịch Thay thế, phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, và Các yêu cầu Thận trọng — với mô-đun Hệ thống Giao dịch Thay thế mở rộng sang các cơ sở giao dịch đa phương thức truyền thống cho chứng khoán và tới các cơ sở dành riêng cho chứng khoán token hóa.

Cơ quan Quản lý Chứng khoán và Hàng hóa hiện là Cơ quan Thị trường Vốn. Cổng thông tin chính phủ liên bang nêu rõ điều này và chỉ ra Nghị định-Luật Liên bang số 32 năm 2025 liên quan đến Cơ quan Thị trường Vốn; các nghị quyết của chủ tịch cơ quan quản lý năm 2026 nhắc lại nghị định-luật đó cùng với Nghị định-Luật Liên bang số 33 năm 2025 về quy định thị trường vốn. Các yêu cầu ở miền tên miền cũ giờ đây sẽ chuyển hướng về miền mới.

Việc đổi thương hiệu chưa hoàn tất trên tài sản của cơ quan quản lý — các tài liệu PDF cũ hơn, địa chỉ liên hệ, tiêu đề trên các nghị quyết hiện tại và ít nhất một mục menu vẫn đọc là SCA. Không có tên nào sai vào lúc này, điều này có nghĩa là giấy tờ, tài liệu hiến pháp và marketing có thể cần được làm lại và thời điểm của việc đó là một quyết định phán xét hơn là một quy tắc.

Một bẫy thực tiễn đáng chú ý: tên miền cma.gov.ae thuộc về một cơ quan hoàn toàn khác, Cơ quan Truyền thông sáng tạo Abu Dhabi. Cơ quan quản lý chứng khoán liên bang công bố tại sca.gov.ae và uaecma.gov.ae. Nội dung và các tệp thẩm định liên kết nhầm tên miền sai là thường gặp hơn bạn nghĩ.

Bản đồ ở trên có thể công bố. Vị trí của bạn trên đó thì không, và các khoảng trống là cụ thể hơn là chung chung.

Nơi nào ở hoặc từ Dubai không được giải quyết bằng bất kỳ bài kiểm tra công bố nào. Một công ty có giấy phép Abu Dhabi, nhân viên ở Dubai và khách hàng ở cả hai emirate không có câu trả lời trên hồ sơ công khai, và một thực thể tại free zone tài chính cũng vậy.

Liệu một giấy phép Dubai có tiếp tục áp dụng cho phần mở rộng UAE hay không phụ thuộc vào một cụm từ cho phép duy nhất trong một thông cáo báo chí năm 2024 — rằng một nhà cung cấp có giấy phép VARA có thể được đăng ký mặc định với cơ quan quản lý liên bang để phục vụ cho phần mở rộng UAE. Đó là ngôn ngữ cho phép về một bước đăng ký, được công bố trước khi khung pháp lý liên bang tháng 4 năm 2026 tồn tại, và nó không nên được mô tả là bao phủ tự động toàn bộ UAE.

Công cụ liên bang vẫn còn là một khoảng trống. Tên tám hoạt động đến từ thông cáo báo chí của cơ quan quản lý; nghị quyết định nghĩa chúng được nêu trong các nghị quyết sau đó nhưng văn bản của nó không có trên các trang xuất bản của cơ quan quản lý, và hướng dẫn cũ hơn vẫn trên trang mô tả một chế độ giấy phép sáu loại đã bị hủy bỏ. Do đó, việc một mô hình cụ thể nằm trong Sắp xếp Giữ hộ hoặc Sắp xếp Các giao dịch Đầu tư, hoặc nằm ngoài cả hai, không thể trả lời được từ những gì được công bố — và không có cơ chế chuyển tiếp nào cho các công ty được cấp phép theo chế độ trước đó cũng đã được công bố.

Phân loại token. Phân loại hoạt động. Chọn chế độ mà phân loại đặt bạn vào. Sau đó chọn lãnh thổ, và chỉ sau đó là khu vực và gói. Khi thực hiện theo thứ tự đó, quyết định khu vực gần như là một quy trình cơ học; khi thực hiện ngược lại, đó là một sự kiện cấp giấy phép lại được khoác lên lớp áo tiết kiệm.

Mỗi bước trên khu vực đều là một phán xét cấu trúc được thực hiện trên các yếu tố của bạn chống lại các cơ quan quản lý mỗi cơ quan đều giữ quyền quyết định về kết quả. Đó là một cuộc trò chuyện, không phải một mẫu đơn — hãy liên hệ với chúng tôi trước khi thực thể được thành lập.