Bốn Ranh Giới, Một Đất Nước: Cơ Quan Quản Lý Nào Đó Là Người Chủ Của Mô Hình Tài Sản Ảo Của Bạn

Các ranh giới dưới đây do cơ quan quản lý sở hữu từng ranh giới công bố. Trong trường hợp của Dubai, hai cơ quan quản lý mô tả cùng một đường ranh giới một cách độc lập và bằng cùng những thuật ngữ.

Quy định của VARA định nghĩa Tiểu vương quốc là tất cả các khu vực trên toàn Tiểu vương quốc Dubai, bao gồm các Khu vực Phát triển Đặc biệt và Free Zones nhưng không bao gồm Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai. Chân trang của mọi trang VARA nói cùng một điều bằng từ ngữ đơn giản hơn: VARA là cơ quan duy nhất quy định các tài sản ảo trên toàn bộ các free zones của Dubai và mainland, ngoại trừ trong khu vực của DIFC.

Cơ quan liên bang mô tả đường biên của VARA một cách chính xác. Công bố của nó vào năm 2024 về thỏa thuận hợp tác ghi rằng VARA có trách nhiệm quản lý, giám sát và quản lý tài sản ảo và các hoạt động liên quan trên toàn Dubai, bao gồm các Khu Phát Triển Đặc Biệt và Các Free Zones, không bao gồm Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai. Hai cơ quan quản lý đăng tải cùng một ranh giới bằng ngôn từ của riêng họ là điều đã được thiết lập

Do đó, lệnh cấm chung gắn với lãnh thổ chứ không gắn với thương hiệu của khu vực. Quy định của VARA nêu rằng không thực thể nào được thực hiện bất kỳ hoạt động tài sản ảo nào một cách kinh doanh, hoặc tuyên bố làm như vậy, tại Tiểu vương quốc, trừ khi được VARA cấp phép, là người lao động hành động cho một người sử dụng lao động được cấp phép, hoặc là Exempt Entity. Exempt Entity được định nghĩa là các cơ quan chính phủ và các tổ chức công, phi lợi nhuận và từ thiện có liên kết với chính phủ. Đây không phải là miễn trừ cho công ty nhỏ, cho vốn tự có hay cho hoạt động giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, và thường bị hiểu nhầm như vậy.

Đây là sự bất đối xứng khiến các tập đoàn vấp ngã. Chế độ tài sản ảo liên bang vươn tới các free zone thương mại thông thường. Hướng dẫn của chính cơ quan quản lý nêu rằng cách tiếp cận của họ áp dụng cho tài sản ảo được sử dụng như một công cụ đầu tư trong quốc gia, ngoại trừ các financial free zone. Thông cáo về các quyết định nền tảng của Nội các nêu rằng phạm vi liên bang bao trùm lĩnh vực này tại UAE, kể cả trong các free zone.

DIFC và ADGM là các free zones tài chính, và chúng nằm ngoài khu vực tài sản ảo liên bang hoàn toàn. Một free zone thương mại ở Sharjah, Ajman hoặc Ras Al Khaimah thì không. Hai cái này chia sẻ một từ và không có gì khác quan trọng ở đây.

Có một lối qua được thiết kế có chủ ý. Sandbox fintech của cơ quan quản lý liên bang tiếp nhận rõ ràng các công ty đăng ký tại các financial free zone của UAE, với một số điều kiện. Do đó, một pháp nhân của DIFC hoặc ADGM có thể vào sandbox liên bang trong khi vẫn nằm ngoài phạm vi cấp phép liên bang. Trang sandbox cũng nêu rằng việc tham gia không cấu thành cấp phép và không hàm ý sự chấp thuận của cơ quan quản lý. Đây là một cơ chế thử nghiệm, không phải con đường gia nhập.

Quy định Dịch vụ Mã Thông Báo Thanh Toán mô tả các dịch vụ mã thông báo thanh toán như các dịch vụ thanh toán kỹ thuật số tại UAE bao gồm ba loại: phát hành mã thông báo thanh toán, chuyển đổi mã thông báo thanh toán, và lưu giữ và chuyển nhượng mã thông báo thanh toán. Điều 2(1) sau đó tuyên bố rằng không có người nào được thực hiện bất kỳ dịch vụ mã thông báo thanh toán nào trong UAE, hoặc hướng tới những người ở UAE, trừ khi được cấp phép hoặc đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương để thực hiện dịch vụ đó.

Đoạn đó tự nó giải quyết câu hỏi về sự chồng lấn. Đây là lệnh cấm áp dụng cho mọi người và không có ngoại lệ cho công ty đã được cấp phép theo một chế độ khác của UAE, vì vậy giấy phép tài sản ảo hiện có không phải là câu trả lời cho một câu hỏi về payment token. Quy định cũng nêu rõ điểm này, nhưng ở các đoạn tiếp theo: Điều 2(2) và Điều 2(3) mỗi điều nêu rằng lệnh cấm áp dụng cho mọi người, kể cả bất kỳ người nào hành động trong quá trình thực hiện các hoạt động tài sản ảo mà người đó được cấp phép hoặc chịu quản lý bởi cơ quan quản lý chứng khoán liên bang hoặc cơ quan cấp phép địa phương.

VARA tham chiếu lại cùng một đường biên từ góc độ của mình. Tất cả các hoạt động tài sản ảo liên quan đến các đồng tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương UAE vẫn nằm dưới sự quản lý độc quyền của Ngân hàng Trung ương, và quy tắc phát hành của VARA xác định rằng việc phát hành tài sản ảo được tham chiếu đến fiat, giả định duy trì giá trị ổn định so với dirham sẽ không được phê duyệt theo quy tắc đó và vẫn thuộc về Ngân hàng Trung ương. VARA cũng duy trì quyền lực thường trực để phân loại một tài sản ảo là được quản lý bởi Ngân hàng Trung ương.

Một lưu ý về phần này, được nêu rõ bởi vì đây là góc của bản đồ đã dịch chuyển gần đây nhất. Chúng tôi trích dẫn văn bản quy tắc của Ngân hàng Trung ương ở đây thay vì một bản tóm tắt về nó, và bất kỳ ai xây dựng một mô hình stablecoin hoặc thanh toán nên xác minh lại văn bản đó tại cơ quan quản lý trước khi cam kết vào một cấu trúc. Đây là một trong những ranh giới trong cụm nơi một hiểu biết cũ có thể đắt đỏ.

Các nhà sáng lập tìm đến địa lý để thoát khỏi một chế độ quản lý, và các cơ quan quản lý đã đóng cánh cửa đó từ cả hai phía. VARA nêu rằng cần có giấy phép dù hoạt động được cung cấp cho khách hàng cư trú tại Tiểu vương quốc hay cho khách hàng toàn cầu ở nơi hoạt động được phép, vì vậy chỉ phục vụ khách hàng offshore không loại bỏ phạm vi của Dubai. Lệnh cấm của Central Bank of the UAE bao trùm các dịch vụ được thực hiện trong UAE hoặc hướng tới những người ở UAE, vì vậy việc ở offshore cũng không loại bỏ phạm vi của UAE.

Và các nghĩa vụ đi kèm với giấy phép. Quy định của VARA quy định rằng khi một VASP thực hiện một hoạt động được cấp phép tại bất kỳ khu vực pháp lý nào ngoài Emirate, họ phải tuân thủ các Quy định, Quy tắc và Hướng dẫn liên quan đến hoạt động đó như một tiêu chuẩn tối thiểu, và các VASP có nghĩa vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định cao hơn trong mọi thời điểm. Đối với một nhóm có chi nhánh tại EU, Vương quốc Anh hoặc Singapore, điều khoản đó có thể bao gồm các nghĩa vụ mà chỉ một cách đọc tài liệu tại Dubai không bao giờ nêu ra.

VARA công bố tám hoạt động tài sản ảo: Dịch vụ Tư vấn, Dịch vụ Nhà môi giới và Đại lý, Dịch vụ Giữ hộ, Dịch vụ Giao dịch, Dịch vụ Cho vay và Vay mượn, Dịch vụ Quản lý và Đầu tư, Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán, và Phát hành Danh mục 1. Chúng được đặt tên dựa trên dịch vụ được cung cấp.

Khung pháp lý liên bang ban hành vào ngày 13 tháng 4 năm 2026 cũng công bố tám hoạt động: Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Nguyên tắc, Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Đại lý, Cung cấp Giữ hộ, Sắp xếp Giữ hộ, Sắp xếp Các giao dịch Đầu tư, Cung cấp Tư vấn Đầu tư, Quản lý Danh mục, và Vận hành một Cơ sở Giao dịch Đa phương thức. Chúng được đặt tên theo từ vựng quy định chứng khoán.

Thông báo của chính cơ quan quản lý mô tả điều đó là việc mở rộng các hoạt động được quản lý từ ba lên tám. Con số này không khớp rõ ràng với tài liệu đang có hiệu lực khác của cơ quan quản lý: các hướng dẫn trước đó vẫn còn trên cùng trang web công bố sáu loại giấy phép, cụ thể là nhà điều hành nền tảng, lưu ký an toàn, tư vấn tài chính, quản lý danh mục đầu tư, môi giới và dealer. Loại giấy phép và hoạt động được quản lý không phải là cùng một đơn vị đo lường, và do nghị quyết có hiệu lực chưa được công bố, không có cách nào đối chiếu hai con số từ hồ sơ công khai. Chúng tôi báo cáo cả hai con số thay vì chọn một.

Đó không phải là cùng tám hoạt động, và một công ty không thể ánh xạ danh sách này sang danh sách kia theo tên. Bất kỳ câu nào khẳng định có tám hoạt động tài sản ảo được quản lý tại UAE mà không nêu rõ cơ quan quản lý nào đều đang mô tả hai danh sách khác nhau cùng một lúc. Khung liên bang cũng gồm năm mô-đun: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, phòng chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố, và Prudential Requirements. Mô-đun Alternative Trading System mở rộng tới các cơ sở giao dịch đa phương truyền thống dành cho chứng khoán và các cơ sở dành riêng cho chứng khoán được token hóa.

Cơ quan Quản lý Chứng khoán và Hàng hóa hiện là Cơ quan Thị trường Vốn. Cổng thông tin chính phủ liên bang nêu rõ điều này và chỉ ra Nghị định-Luật Liên bang số 32 năm 2025 liên quan đến Cơ quan Thị trường Vốn; các nghị quyết của chủ tịch cơ quan quản lý năm 2026 nhắc lại nghị định-luật đó cùng với Nghị định-Luật Liên bang số 33 năm 2025 về quy định thị trường vốn. Các yêu cầu ở miền tên miền cũ giờ đây sẽ chuyển hướng về miền mới.

Việc đổi thương hiệu chưa hoàn tất trên các tài liệu của chính cơ quan quản lý: các tệp PDF cũ hơn, địa chỉ liên hệ, tiêu đề thư trên các nghị quyết hiện hành và ít nhất một mục trong menu vẫn ghi SCA. Hiện tại cả hai tên đều không sai, điều đó có nghĩa là hồ sơ giấy tờ, các tài liệu hiến chương và tài liệu tiếp thị có thể cần được lập lại và thời điểm thực hiện là vấn đề cần cân nhắc chứ không phải là một quy tắc.

Một bẫy thực tiễn đáng chú ý: tên miền cma.gov.ae thuộc về một cơ quan hoàn toàn khác, Cơ quan Truyền thông sáng tạo Abu Dhabi. Cơ quan quản lý chứng khoán liên bang công bố tại sca.gov.ae và uaecma.gov.ae. Nội dung và các tệp thẩm định liên kết nhầm tên miền sai là thường gặp hơn bạn nghĩ.

Bản đồ ở trên có thể công bố. Vị trí của bạn trên đó thì không, và các khoảng trống là cụ thể hơn là chung chung.

Nơi nào ở hoặc từ Dubai không được giải quyết bằng bất kỳ bài kiểm tra công bố nào. Một công ty có giấy phép Abu Dhabi, nhân viên ở Dubai và khách hàng ở cả hai emirate không có câu trả lời trên hồ sơ công khai, và một thực thể tại free zone tài chính cũng vậy.

Việc giấy phép Dubai có được áp dụng tiếp sang phần còn lại của UAE hay không dựa trên một cụm từ mang tính cho phép duy nhất trong thông cáo báo chí năm 2024: rằng nhà cung cấp được VARA cấp phép có thể được đăng ký mặc định với cơ quan quản lý liên bang để phục vụ phần còn lại của UAE. Đó là ngôn ngữ mang tính cho phép về một bước đăng ký, được công bố trước khi khung liên bang tháng 4 năm 2026 tồn tại, và không nên được mô tả là phạm vi bao phủ tự động trên toàn UAE.

Văn bản liên bang có hiệu lực áp dụng là một khoảng trống nữa. Tên của tám hoạt động được lấy từ thông cáo báo chí của cơ quan quản lý; nghị quyết xác định các hoạt động đó được nêu tên trong các nghị quyết sau này nhưng nội dung của nó không có trên các trang đã công bố của cơ quan quản lý, và hướng dẫn cũ vẫn còn trên trang web mô tả một chế độ sáu giấy phép đã bị thay thế. Do đó, việc một mô hình cụ thể nằm trong Arranging Custody hay Arranging Investment Deals, hay nằm ngoài cả hai, không thể trả lời được từ những gì đã công bố, và cũng chưa có cơ chế chuyển tiếp nào được công bố cho các công ty đã được cấp phép theo chế độ trước đó.

Phân loại token. Phân loại hoạt động. Chọn chế độ mà phân loại đặt bạn vào. Sau đó chọn lãnh thổ, và chỉ sau đó là khu vực và gói. Khi thực hiện theo thứ tự đó, quyết định khu vực gần như là một quy trình cơ học; khi thực hiện ngược lại, đó là một sự kiện cấp giấy phép lại được khoác lên lớp áo tiết kiệm.

Mỗi cơ quan quản lý bảo lưu quyền quyết định đối với kết quả, vì vậy mọi bước trước khi chọn khu vực đều là một đánh giá về cấu trúc dựa trên các dữ kiện của quý vị. Hãy trao đổi với chúng tôi trước khi pháp nhân được thành lập.