Kho bạc tiền mã hóa, môi giới hay VASP tại UAE: Chọn cấu trúc

Các nhà sáng lập nói tiếng Đức tìm kiếm giá bitcoin, tức "Kurs", thường có một trong ba kế hoạch trong đầu. Một số muốn một pháp nhân doanh nghiệp nắm giữ bitcoin như tài sản kho bạc. Một số muốn giao dịch cho tài khoản của chính mình. Một số muốn phục vụ người khác, với tư cách nhà môi giới, bàn giao dịch OTC (over-the-counter) hoặc nền tảng.

Hai loại đầu chỉ dùng tiền của các chủ sở hữu. Loại thứ ba thì không. Sự khác biệt duy nhất đó là điểm bắt đầu của cuộc trao đổi về quản lý.

Một công ty nắm giữ không bao giờ nhận tiền của khách hàng và không bao giờ thực hiện lệnh của khách hàng chủ yếu là một vấn đề cơ cấu doanh nghiệp: thành lập ở đâu, ai là cổ đông, ngân hàng sẽ đánh giá nguồn tiền như thế nào. Giao dịch bằng vốn của chính công ty bổ sung thêm một bước pháp lý, đó là Giấy chứng nhận không phản đối (No Objection Certificate) của VARA. Một công ty nhận chỉ thị hoặc nhận lưu ký từ người khác trước hết là một vấn đề cấp phép, sau đó mới là vấn đề thành lập doanh nghiệp. Để có phần giới thiệu đơn giản về lớp doanh nghiệp, hãy xem giấy phép thương mại UAE là gì.

Trang bộ quy tắc của VARA chia tài liệu thành hai nhóm. Các bộ quy tắc bắt buộc áp dụng cho mọi công ty được cấp phép: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information và Market Conduct. Tiếp theo là các bộ quy tắc theo hoạt động: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services và VA Transfer and Settlement Services. Một Virtual Asset Issuance Rulebook riêng điều chỉnh việc phát hành token.

Hãy đọc danh sách đó như một bảng kiểm đối chiếu với kế hoạch kinh doanh của quý vị. VARA coi mỗi hoạt động là một hoạt động riêng biệt, nên mỗi hoạt động đều phải được nộp đơn xin riêng. Một bàn giao dịch báo giá cho khách hàng và thực hiện lệnh với nhà cung cấp thanh khoản được xếp vào nhóm môi giới-đại lý. Một công ty nắm giữ khóa của khách hàng được xếp vào nhóm lưu ký. Một công ty gộp tiền của khách hàng vào một chiến lược được xếp vào nhóm quản lý và đầu tư. Một công ty chỉ đưa ra khuyến nghị được xếp vào nhóm tư vấn. Mọi hoạt động trong số này, trừ tư vấn, đều cần có văn phòng riêng tại Dubai, và VARA không đặt ra quy mô tối thiểu.

Các nhà sáng lập thường nhầm lẫn những điều này. Gọi một bàn giao dịch hướng tới khách hàng là "giao dịch tự doanh" không làm thay đổi bộ quy tắc mà hoạt động đó thuộc về, bởi bộ quy tắc căn cứ vào chức năng chứ không phải nhãn gọi. Chiều ngược lại cũng cần thận trọng. Phần câu hỏi thường gặp của VARA nêu rằng không có hoạt động tài sản ảo nào được miễn giám sát, và giao dịch tự doanh cần có Giấy chứng nhận không phản đối (No Objection Certificate, NOC) xác nhận rằng hoạt động đó có thể vận hành mà không cần giấy phép. Khi khối lượng giao dịch luân phiên hằng tháng vượt quá 1 tỷ AED, hoạt động đó còn phải được đăng ký với VARA.

Ngày 13 tháng 4 năm 2026, SCA đã công bố một khuôn khổ tài sản ảo, được mô tả trên trang web của cơ quan này là một chế độ quản lý tích hợp với năm cấu phần chính và tám hoạt động phải xin giấy phép. Một nhà sáng lập dự định cung cấp dịch vụ trên phạm vi toàn UAE nên đọc toàn bộ văn bản công bố, chứ không chỉ tiêu đề, trước khi chọn khu vực pháp lý.

Điểm thực tiễn là trên bản đồ này có nhiều hơn một cơ quan quản lý. Bất kỳ pháp nhân nào thực hiện các hoạt động tài sản ảo được quản lý tại hoặc từ Dubai đều nộp đơn xin giấy phép VARA thông qua cơ quan cấp giấy phép thương mại của mình, đó là DET đối với mainland hoặc chính free zone. Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (Dubai International Financial Centre, DIFC) nằm ngoài phạm vi thẩm quyền của VARA. Một doanh nghiệp muốn phục vụ khách hàng trên toàn UAE cũng có thể cần tìm hiểu chế độ của SCA. Các trung tâm tài chính trong free zone như ADGM có cơ quan giám sát riêng, đó là Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Cơ quan nào được áp dụng phụ thuộc vào nơi công ty được thành lập và nơi khách hàng của công ty ở.

Đừng suy ra từ tiêu đề việc tám hoạt động khớp với danh sách VARA ở trên như thế nào. Hai khuôn khổ được soạn riêng, và phần chồng lấn cần được kiểm tra với văn bản gốc, từng hoạt động một.

Nếu kế hoạch vẫn ở phía tài khoản của chính mình, các lựa chọn thông thường là một công ty mainland, một công ty free zone, hoặc một cấu trúc nắm giữ cổ phần tại một trung tâm tài chính. Các yếu tố quyết định rất bình thường: ai là cổ đông, các quyết định được đưa ra ở đâu, ngân hàng nào sẽ nhận mở tài khoản, và đội ngũ có cần thị thực cư trú thông qua công ty hay không.

Với một pháp nhân kho bạc, cuộc trao đổi với ngân hàng mới là cửa ải thực sự. Ngân hàng sẽ muốn thấy vốn đến từ đâu, vì sao được chuyển thành bitcoin, sàn giao dịch hoặc đơn vị lưu ký nào sẽ nắm giữ, và ai có thể di chuyển nó. Hãy chuẩn bị câu chuyện đó trước khi thành lập công ty, không phải sau khi hồ sơ mở tài khoản đầu tiên bị từ chối.

Nếu kế hoạch có khách hàng, hãy xây dựng công ty xoay quanh giấy phép, chứ không xoay quanh lộ trình thành lập rẻ nhất. VARA ưu tiên LLC hoặc FZ-CO và không chấp nhận doanh nghiệp tư nhân một chủ. VARA kỳ vọng có hai Cá nhân chịu trách nhiệm (Responsible Individuals), mỗi người là nhân viên toàn thời gian được VARA phê duyệt là người phù hợp và đủ tư cách, và mỗi người là cư dân UAE hoặc người có hộ chiếu UAE. Điều đó, cùng với văn phòng riêng và các chính sách bằng văn bản mà cơ quan quản lý có thể kiểm tra, quyết định địa điểm trụ sở, tuyển dụng và tiến độ nhiều hơn rất nhiều so với bước thành lập doanh nghiệp. Cách chúng tôi tiếp cận công việc này được trình bày tại Velarozone vận hành như thế nào.

Nhiều nhóm rốt cuộc muốn cả ba mô hình. Đặt kho bạc, giao dịch tự doanh và bàn giao dịch cho khách hàng vào một công ty có nghĩa là hoạt động với khách hàng có thể kéo cả công ty vào phạm vi quản lý, và tài sản kho bạc nằm cạnh rủi ro của khách hàng.

Các công ty tách biệt giữ hoạt động không bị quản lý tách khỏi hoạt động bị quản lý. Chúng cũng tốn kém hơn: thỏa thuận nội bộ giữa các công ty, tài khoản riêng, kiểm toán riêng và một dấu vết quản trị cho thấy mỗi công ty thực sự tự đưa ra quyết định. Cơ quan quản lý hoặc ngân hàng xem xét tập đoàn sẽ hỏi vì sao có sự tách biệt này, vì vậy nó nên dựa trên lý do thương mại thực sự như bảo vệ tài sản hoặc một tệp khách hàng khác.

Phần mềm là một trường hợp biên liên quan. Một công ty cấp phép công nghệ giao dịch cho một nhà vận hành không tự động làm điều mà nhà vận hành làm. Nhưng nếu công ty cũng vận hành nền tảng, giữ ví hoặc chạm vào tiền của khách hàng, thì nhãn "nhà cung cấp công nghệ" không còn bảo vệ công ty nữa.