Môi giới Crypto hoặc Quầy OTC tại UAE: Hướng Dẫn Cấu Trúc và Cấp Phép

"OTC" chỉ có nghĩa là giao dịch được thương lượng song phương, không được khớp trên sổ lệnh của một sàn giao dịch. Nó không nói gì về việc ai gánh chịu rủi ro, đây chính là điều mà Bộ Quy tắc Dịch vụ Môi giới-Giao dịch của VARA kiểm tra. Bên dưới nhãn này là các chức năng riêng biệt:

Cách mức giá được truyền tải cũng quan trọng: một mức giá chào qua giọng nói hoặc trò chuyện mà một nhà giao dịch có thể chấp nhận ngay lập tức hoạt động giống như giao dịch với vai trò chính, dù không có API nào trong tầm nhìn; một màn hình yêu cầu báo giá chỉ hiển thị mức giá chỉ báo cho đến một bước đặt lệnh riêng biệt hoạt động giống với việc sắp đặt giao dịch hơn. Việc thanh toán cùng khối mang rủi ro khác với một bộ phận gộp các vị thế và thanh toán vào cuối ngày, bất kể kênh chào giá là gì.

Broker-Dealer Services Rulebook của VARA tách giao dịch với tư cách bên chính, giao dịch với tư cách đại lý, dịch vụ tư vấn, giao dịch ký quỹ và phân phối được cấp phép thành các phần riêng biệt. Quy tắc II.B cho phép một VASP giao dịch với tư cách bên chính, bao gồm cả bên chính không rủi ro (riskless principal), để thực hiện lệnh của khách hàng hoặc quản lý hàng tồn kho của chính mình, nhưng chỉ trong khuôn khổ tiêu chuẩn thực hiện lệnh tốt nhất (best execution). Quy tắc này cũng cấm sử dụng Client Money hoặc Client VA khi giao dịch, trừ trường hợp Compliance and Risk Management Rulebook cho phép rõ ràng. Một bộ phận chỉ khớp các giao dịch bên chính vẫn không thoát khỏi các quy định về giao dịch ký quỹ nếu từng cấp tín dụng hoặc để khách hàng giao dịch trước khi tiền được thanh toán.

Thanh toán bù trừ nằm trong một văn bản riêng khác: VARA duy trì một VA Transfer and Settlement Services Rulebook tách biệt với cả Broker-Dealer Services Rulebook lẫn Custody Services Rulebook, bởi vì chuyển một tài sản, nắm giữ nó và giao dịch nó là ba chức năng được quản lý khác nhau. Một bộ phận tự nhủ "chúng tôi không lưu ký" trong khi thường xuyên nắm giữ tài sản của khách hàng giữa lúc giao dịch và lúc thanh toán bù trừ thường đang thực hiện chức năng chuyển và thanh toán bù trừ mà chưa gọi tên nó. Việc xác định bộ phận thực hiện chức năng nào trong ba chức năng này, và tài sản nằm ở bộ phận đó trong bao lâu, phải được thực hiện trước khi chọn pháp nhân; VARA và cấp phép tài sản ảo là nơi việc xác định này trở thành một hồ sơ nộp.

Market Conduct Rulebook của VARA yêu cầu có hợp đồng khách hàng và phân loại nhà đầu tư trước khi một bộ phận có thể coi ai đó là đối tác tổ chức thay vì khách hàng cá nhân, và việc phân loại đó quyết định những nội dung công bố và cảnh báo rủi ro nào được áp dụng từ thời điểm đó. Marketing Regulations của VARA còn yêu cầu riêng một cảnh báo rủi ro ở bất cứ nơi nào một dịch vụ tài sản ảo, bao gồm cả giao dịch OTC, được quảng bá, bất kể khách hàng được phân loại như thế nào. Một bộ phận đưa cả luồng lệnh cá nhân lẫn tổ chức qua cùng một đội bán hàng đang vận hành hai chế độ tuân thủ cùng lúc, không phải một chế độ có ngoại lệ, và đây là nguyên nhân phổ biến khiến việc thẩm định cấp phép bị đình trệ.

Một ngân hàng hoặc nhà cung cấp thanh khoản tiếp nhận một OTC desk sẽ kiểm tra xem câu chuyện giao dịch và câu chuyện dòng tiền có khớp nhau không. Cần chuẩn bị tài liệu về:

Tiền đang chuyển hoặc đang chờ thanh toán bù trừ phải nằm trong tài khoản khách hàng tách biệt tại một tổ chức được cấp phép, dưới sự giám sát của cơ quan quản lý, không bao giờ trộn lẫn với vốn giao dịch của chính bộ phận đó, một cấu trúc mà công việc mức độ sẵn sàng với ngân hàng kiểm tra trước khi nộp đơn, chứ không phải sau khi một đối tác yêu cầu.

Một bộ phận giao dịch với vai trò chính hoặc đại lý theo một chức năng được cấp phép cần có ban lãnh đạo cấp cao cư trú tại chỗ và sự bao phủ của MLRO tương xứng với quy mô giao dịch, không chỉ là một địa chỉ đăng ký và một người ký tên được chỉ định. Cả VARA và FSRA đều kỳ vọng việc đánh giá đủ tiêu chuẩn và phù hợp đối với những người điều hành chức năng đó, cùng với các nguồn lực tài chính được giữ và giám sát liên tục, không phải một con số chỉ được nêu một lần trong kế hoạch kinh doanh. Một công ty holding hoặc một công ty mẹ ở nước ngoài có thể đứng trên cấu trúc này, nhưng pháp nhân tiếp xúc với khách hàng mới mang tính thực chất; công việc thiết lập sở hữu phức tạp và được quản lý tồn tại chính xác cho sự phân chia này.