Chuyển Di Tài Sản Ảo Là Một Hoạt Động Độc Lập

Phụ lục 1 của Quy định VARA định nghĩa Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán Tài sản Ảo là việc truyền tải hoặc chuyển nhượng, và/hoặc thanh toán, tài sản ảo từ một thực thể này sang một thực thể khác hoặc từ một thực thể sang một ví tài sản ảo, địa chỉ hoặc địa điểm khác. Đọc phần cuối cùng đó một cách chậm rãi. Nó không yêu cầu hai khách hàng, hoặc một mối quan hệ đối tác, hoặc một sự thay đổi quyền sở hữu thực. Việc di chuyển giữa các ví, địa chỉ hoặc địa điểm nằm trong định nghĩa.

Điều đó đủ rộng để bắt được nhiều điều mà những người xây dựng nó coi là plumbing: các lớp thanh toán, dịch vụ định tuyến, các nhà khai thác cầu được trình bày như cơ sở hạ tầng, công cụ di chuyển ngân quỹ được cung cấp cho các bên thứ ba. Liệu bất kỳ cái nào trong số đó có đang tiến hành hoạt động bằng cách kinh doanh hay không là một bài kiểm tra riêng, và VARA giữ quyền quyết định duy nhất và tuyệt đối về điều đó, căn cứ vào việc công ty có tự nhận là đang thực hiện điều này bằng cách kinh doanh hay không, tính thường xuyên, quy mô và liên tục của hoạt động, và liệu có yếu tố thương mại nào bao gồm giá trị vật chất hay không. Không có ngưỡng khối lượng được công bố nào đưa một công ty ra ngoài biên giới.

Lưu ký thì ngược lại là độc quyền. VARA yêu cầu một đơn vị lưu ký phải là một thực thể pháp lý riêng biệt với bất kỳ thành viên nào trong nhóm thực hiện các hoạt động tài sản ảo khác. Quy tắc Dịch vụ Lưu ký sau đó tạo ra một ngoại lệ rõ ràng, và chuyển nhượng và thanh toán chính là nó: một đơn vị lưu ký có thể nộp đơn xin giấy phép Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán Tài sản Ảo trong cùng một thực thể, chỉ được cấp phép khi VARA hài lòng với tất cả các yêu cầu liên quan, bao gồm việc thực thi nghiêm ngặt các chính sách đạt được sự phân tách cần thiết giữa các hoạt động lưu ký và các hoạt động chuyển nhượng và thanh toán.

Đối với một nhóm vừa lưu ký vừa thanh toán bù trừ, cần một pháp nhân hay hai tùy thuộc vào việc VARA có chấp nhận lập luận tách biệt hay không, và lập luận đó là vấn đề thiết kế cấu trúc chứ không phải vấn đề nộp hồ sơ. Phần giới thiệu của Bộ quy tắc dịch vụ lưu ký (Custody Services Rulebook) bổ sung rằng khi đó Bộ quy tắc dịch vụ chuyển và thanh toán bù trừ tài sản ảo (VA Transfer and Settlement Services Rulebook) cũng áp dụng, đồng thời với các quy tắc lưu ký. Trang công khai của chính VARA về các hoạt động được cấp phép nêu quy tắc độc quyền mà không nhắc đến ngoại lệ, vì vậy người đọc dựa vào bản tóm tắt đó sẽ lên kế hoạch cho một cấu trúc mà bộ quy tắc thực ra không yêu cầu.

Quy định Dịch vụ Token Thanh toán của Ngân hàng Trung ương mô tả các dịch vụ token thanh toán như dịch vụ thanh toán kỹ thuật số tại UAE bao gồm ba danh mục: Phát hành Token Thanh toán, Chuyển đổi Token Thanh toán, và Lưu ký và Chuyển nhượng Token Thanh toán. Điều 2(1) sau đó nêu lệnh cấm theo chính nó: không ai được thực hiện bất kỳ Dịch vụ Token Thanh toán nào trong UAE hoặc hướng tới các cá nhân ở UAE, trừ khi người đó được Cấp phép hoặc Đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương để thực hiện Dịch vụ Token Thanh toán đó.

Đoạn đó giải quyết câu hỏi về sự chồng lấn chỉ bằng câu chữ của nó. Đoạn này áp dụng cho mọi người (Person), không có ngoại lệ, và không điều gì trong đó phụ thuộc vào việc công ty còn nắm giữ gì khác. Do đó, giấy phép tài sản ảo hiện có vẫn để ngỏ câu hỏi về token thanh toán: một cơ quan quản lý khác đặt ra câu hỏi này, về cùng một luồng chuyển của cùng một tài sản.

Quy định này cũng nói như vậy theo các điều khoản, tuy nhiên ở các đoạn sau hơn là ở đoạn 1. Điều 2(2), điều này nhắm đến các dịch vụ tương tự hoặc tương đương với dịch vụ token thanh toán thực hiện trên một phương tiện thanh toán không phải là token thanh toán, và Điều 2(3), điều này cấm stablecoin thuật toán và token quyền riêng tư, mỗi điều mang theo câu nói rằng lệnh cấm này sẽ áp dụng cho tất cả các cá nhân, bao gồm bất kỳ cá nhân nào hành động trong quá trình thực hiện các hoạt động Tài sản Ảo mà họ có giấy phép hoặc được quản lý bởi SCA hoặc một Cơ quan Cấp phép Địa phương. Đọc chung lại, điều này đóng cửa và sau đó nhắc tên những người có thể đã nghĩ rằng điều đó mở ra cho họ.

Quy định này cũng ấn định đơn vị định giá. Token thanh toán bằng dirham chỉ được định giá bằng dirham, và các tổ chức phát hành token thanh toán nước ngoài chỉ được định giá bằng ngoại tệ.

Danh sách các hoạt động tài sản ảo được quản lý của ADGM, được nêu tại COBS 17.1.1, chứa bảy mục: giao dịch với tư cách là người chủ, giao dịch với tư cách là đại lý, tư vấn, sắp xếp các giao dịch, quản lý tài sản, cung cấp dịch vụ lưu ký, và vận hành một cơ sở giao dịch đa phương. Không có hoạt động chuyển nhượng hoặc thanh toán nào trong danh sách. Từ chuyển nhượng xuất hiện thay vào đó như một phương thức bên trong lệnh cấm quy định tại phần FSMR 5A(4), mà cấm thực hiện một hoạt động được quy định liên quan đến việc phát hành, bán, mua, chuyển nhượng hoặc lưu ký một stablecoin thuật toán, một token quyền riêng tư hoặc một tài sản kỹ thuật số sử dụng công nghệ tương tự.

Do đó, một hoạt động kinh doanh chuyển tài sản được phân tích theo khung của ADGM không đặt câu hỏi liệu nó có phù hợp với một quyền cho phép chuyển giao hay không. Câu hỏi là liệu quyền kiểm soát mà doanh nghiệp thực hiện đối với tài sản đang trong quá trình chuyển có cấu thành Providing Custody hay không; câu hỏi này đưa quý vị trở lại ba mô hình ví, chú thích kéo các thiết kế đa chữ ký trong đó doanh nghiệp giữ một khóa bắt buộc vào loại lưu ký thuê ngoài, và từ 'generally' mà cả ADGM lẫn hướng dẫn liên bang đều sử dụng thay vì vạch ra một ranh giới.

Hai chế độ, hai từ vựng, và một mô hình kinh doanh cần được mô tả chính xác trong cả hai. Không có mô tả nào là bản dịch của mô tả kia, và một công ty không thể ánh xạ một cái sang cái khác bằng tên hoạt động.

Các ranh giới ở đây không gọn gàng theo cách mà các nhà sáng lập mong đợi. Yêu cầu của VARA áp dụng khi hoạt động được cung cấp trong hoặc từ Emirate của Dubai, cho dù đối tượng khách hàng cư trú trong Emirate hay khách hàng toàn cầu nơi hoạt động được phép. Lệnh cấm token thanh toán của Ngân hàng Trung ương áp dụng cho các dịch vụ thực hiện trong UAE hoặc hướng đến những người ở UAE, từ bất kỳ đâu.

Kết quả là, khách hàng nước ngoài không loại bỏ ranh giới UAE đối với một công ty có trụ sở tại UAE, và việc ở ngoài UAE không loại bỏ ranh giới cho một công ty chỉ hướng nội. Một kế hoạch tiếp cận thị trường duy nhất có thể kích hoạt hai chế độ UAE và một chế độ nước ngoài, và sự tương tác này là một câu hỏi về cấu trúc hơn là một nhiệm vụ tuân thủ.

Hai điều đứng dưới mỗi cuộc trò chuyện về doanh nghiệp chuyển nhượng và không có điều nào có câu trả lời được công bố.

Vấn đề thứ nhất là xác định tính chất. Thứ đang được chuyển là tài sản ảo hay token thanh toán tùy thuộc vào mục đích và cách sử dụng chứ không phải mã, và không cơ quan quản lý nào công bố cách xác định tính chất của một công cụ đa mục đích hay ai là người quyết định. Quan điểm liên bang là tài sản ảo vì mục đích đầu tư thuộc cơ quan quản lý thị trường vốn, còn tài sản ảo vì mục đích thanh toán thuộc Ngân hàng Trung ương. Đó là một quy tắc rõ ràng về một sự phân biệt mà chưa ai làm cho khả thi trong thực tế.

Thứ hai là kiểm soát. Bao nhiêu ảnh hưởng đối với lộ trình vận chuyển kéo một doanh nghiệp chuyển động vào tình trạng giữ hộ cũng không được ghi nhận ở bất kỳ đâu trong các tài liệu đã công bố, ở Dubai hay ở Abu Dhabi. Đó là sự khác biệt giữa một công ty có giấy phép và hai công ty, và nó được quyết định bởi kiến trúc chứ không phải bởi mô tả về nó.

Việc phân loại và kiểm soát là hai biến số quyết định một doanh nghiệp chuyển động, và không có điều nào có câu trả lời được công bố. Chúng được xác định bằng cách đọc một kiến trúc vận tải cụ thể đối chiếu với hai chế độ UAE có từ vựng khác nhau, và bằng cách chấp nhận rằng một trong hai cơ quan quản lý có thể có quan điểm khác về cùng một thiết kế.

Nếu mô hình của bạn di chuyển bất kỳ thứ gì cho bất kỳ ai, hãy đưa cho chúng tôi lộ trình vận chuyển, tài sản và kế hoạch tiếp cận thị trường trước khi thực thể được thành lập. Chúng tôi sẽ cho bạn biết ranh giới mà mô hình nằm bên trong và những gì cần phải thay đổi để nằm bên trong ít hơn chúng. Đây là bình luận cấu trúc hơn là lời khuyên pháp lý, và nó không phải là ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một tập hợp các sự thật cụ thể.