Liệu việc di chuyển tài sản ảo có phải là một hoạt động có giấy phép ở Dubai không?

Có. Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán VA là một trong tám hoạt động tài sản ảo mà VARA cấp giấy phép, được định nghĩa trong Phụ lục 1 của các Quy định là việc truyền tải hoặc chuyển nhượng và thanh toán tài sản ảo từ một thực thể này sang một thực thể khác hoặc từ một thực thể này sang một ví, địa chỉ hoặc vị trí tài sản ảo khác.

Một giấy phép VARA có bao gồm việc di chuyển một stablecoin không?

Không phải tự nó. Điều 2(1) của Quy định Dịch vụ Token Thanh toán của Ngân hàng Trung ương quy định rằng không ai được thực hiện bất kỳ dịch vụ token thanh toán nào trong UAE hoặc hướng đến những người ở UAE trừ khi có giấy phép hoặc đăng ký từ Ngân hàng Trung ương, và việc giữ hộ và chuyển nhượng token thanh toán là một trong ba dịch vụ được nêu tên. Đoạn văn đó ràng buộc mọi người mà không có ngoại lệ. Quy định cũng làm rõ cùng một điểm tại Điều 2(2) và 2(3), quy định rằng những lệnh cấm đó áp dụng cho tất cả mọi người bao gồm cả bất kỳ người nào hoạt động trong quá trình thực hiện các hoạt động tài sản ảo cho mà họ đã được cấp phép hoặc quản lý bởi cơ quan quản lý chứng khoán liên bang hoặc bởi một cơ quan cấp phép địa phương.

Một người giữ hộ có thể cũng giữ giấy phép chuyển nhượng và thanh toán không?

Cẩm nang về Dịch vụ Giám sát của VARA cho phép một người giám sát nộp đơn xin giấy phép Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán VA trong cùng một thực thể, nhưng nó chỉ được cấp khi VARA hài lòng về tất cả các yêu cầu liên quan, bao gồm việc thực thi nghiêm ngặt các chính sách đạt được sự phân tách cần thiết giữa hai nhóm hoạt động.

ADGM có cấp giấy phép cho việc chuyển nhượng tài sản ảo không?

Bảy hoạt động tài sản ảo được quy định của ADGM, được liệt kê tại COBS 17.1.1, không bao gồm hoạt động chuyển nhượng hoặc thanh toán. Một doanh nghiệp vận chuyển trong ADGM được đánh giá dựa trên việc kiểm soát mà nó có đối với tài sản của khách hàng có tương đương với việc Cung cấp Giám sát hay không, mà ở đó phân tích cần phải bắt đầu chứ không phải kết thúc.

Blog

Chuyển giao tài sản ảo là một hoạt động mà nó thực sự là

VelarozoneBàn thuế và tuân thủ26 August 202610 thời gian đọc tối thiểu

Câu trả lời ngắn gọn

Dubai coi Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán Tài sản Ảo (VA Transfer and Settlement Services) là một trong tám hoạt động tài sản ảo được cấp phép, được định nghĩa là việc truyền tải hoặc chuyển nhượng, và thanh toán, tài sản ảo từ một thực thể này sang một thực thể khác hoặc từ một thực thể sang một ví, địa chỉ hoặc địa điểm tài sản ảo khác. Đây cũng là quyền duy nhất mà Quy tắc Dịch vụ Lưu ký của VARA cho phép một đơn vị lưu ký nắm giữ trong cùng một công ty, với điều kiện là cơ quan quản lý hài lòng về việc phân tách. Tách biệt, Quy định về Dịch vụ Token Thanh toán của Ngân hàng Trung ương đặt tên Dịch vụ Lưu ký và Chuyển nhượng Token Thanh toán là một trong ba danh mục dịch vụ token thanh toán, và Điều 2(1) quy định rằng không ai được thực hiện bất kỳ dịch vụ token thanh toán nào trong UAE hoặc hướng tới các cá nhân ở UAE trừ khi được cấp phép hoặc đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương để thực hiện. Lệnh cấm đó ràng buộc mọi người ngay từ đầu, không có ngoại lệ cho giấy phép hiện có — và quy định này nói rõ ở nơi khác trong cùng một điều, mở rộng các quy định cấm tại Điều 2(2) và 2(3) đến tất cả mọi người, bao gồm bất kỳ người nào hành động trong quá trình thực hiện các hoạt động tài sản ảo mà họ có giấy phép hoặc được quản lý bởi cơ quan quản lý chứng khoán liên bang hoặc bởi một cơ quan cấp phép địa phương. Điều gì đang được chuyển do đó quyết định chế độ nào áp dụng, và nó có thể là cả hai cùng một lúc.

Có một câu mà chúng tôi nghe thấy trong hầu hết các cuộc trò chuyện về cơ sở hạ tầng: chúng tôi không giữ bất kỳ thứ gì, chúng tôi không giao dịch bất kỳ thứ gì, chúng tôi chỉ di chuyển nó. Điều này thường đúng như một mô tả về công nghệ và thường sai như một mô tả về biên giới.

Việc di chuyển không phải là loại thừa mà còn lại sau khi lưu ký và giao dịch đã được cắt ra. Ở Dubai, đó là một hoạt động được đặt tên với giấy phép riêng của mình và một quy tắc riêng, và ở cấp liên bang, nó là một phần ba của một chế độ riêng biệt áp dụng trên bất kỳ điều gì khác mà công ty nắm giữ.

Dubai định nghĩa nó như thế nào và tại sao định nghĩa lại rộng

Phụ lục 1 của Quy định VARA định nghĩa Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán Tài sản Ảo là việc truyền tải hoặc chuyển nhượng, và/hoặc thanh toán, tài sản ảo từ một thực thể này sang một thực thể khác hoặc từ một thực thể sang một ví tài sản ảo, địa chỉ hoặc địa điểm khác. Đọc phần cuối cùng đó một cách chậm rãi. Nó không yêu cầu hai khách hàng, hoặc một mối quan hệ đối tác, hoặc một sự thay đổi quyền sở hữu thực. Việc di chuyển giữa các ví, địa chỉ hoặc địa điểm nằm trong định nghĩa.

Điều đó đủ rộng để bắt được nhiều điều mà những người xây dựng nó coi là plumbing: các lớp thanh toán, dịch vụ định tuyến, các nhà khai thác cầu được trình bày như cơ sở hạ tầng, công cụ di chuyển ngân quỹ được cung cấp cho các bên thứ ba. Liệu bất kỳ cái nào trong số đó có đang tiến hành hoạt động bằng cách kinh doanh hay không là một bài kiểm tra riêng, và VARA giữ quyền quyết định duy nhất và tuyệt đối về điều đó, căn cứ vào việc công ty có tự nhận là đang thực hiện điều này bằng cách kinh doanh hay không, tính thường xuyên, quy mô và liên tục của hoạt động, và liệu có yếu tố thương mại nào bao gồm giá trị vật chất hay không. Không có ngưỡng khối lượng được công bố nào đưa một công ty ra ngoài biên giới.

Một trong tám hoạt động tài sản ảo được nêu tên ở Dubai, với quy tắc riêng của nó trên bốn quy tắc bắt buộc khác
Đạt đến việc chuyển nhượng đến một ví, địa chỉ hoặc địa điểm khác, không chỉ đến một thực thể khác
Yêu cầu một văn phòng riêng, như VARA đã nêu cho bảy trong số tám hoạt động
Áp dụng cho dù khách hàng là cư dân Dubai hay khách hàng toàn cầu, nơi hoạt động được cung cấp trong hoặc từ tiểu vương quốc
Mang theo đầy đủ các quy tắc bắt buộc về Công ty, Tuân thủ và Quản lý Rủi ro, Công nghệ và Thông tin, và Hành vi Thị trường

Đây cũng là giấy phép duy nhất mà người giữ tài sản có thể nắm giữ trong cùng một công ty

Lưu ký thì ngược lại là độc quyền. VARA yêu cầu một đơn vị lưu ký phải là một thực thể pháp lý riêng biệt với bất kỳ thành viên nào trong nhóm thực hiện các hoạt động tài sản ảo khác. Quy tắc Dịch vụ Lưu ký sau đó tạo ra một ngoại lệ rõ ràng, và chuyển nhượng và thanh toán chính là nó: một đơn vị lưu ký có thể nộp đơn xin giấy phép Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán Tài sản Ảo trong cùng một thực thể, chỉ được cấp phép khi VARA hài lòng với tất cả các yêu cầu liên quan, bao gồm việc thực thi nghiêm ngặt các chính sách đạt được sự phân tách cần thiết giữa các hoạt động lưu ký và các hoạt động chuyển nhượng và thanh toán.

Điều này quan trọng hơn những gì nó có vẻ. Đối với một nhóm vừa bảo quản vừa thanh toán, sự khác biệt giữa một thực thể và hai thực thể được quyết định bởi việc liệu một trường hợp phân tách có được chấp nhận hay không — và trường hợp đó là một câu hỏi thiết kế, không phải một câu hỏi nộp hồ sơ. Trang công khai về các hoạt động được cấp phép của VARA tuyên bố quy tắc độc quyền mà không đề cập đến ngoại lệ, vì vậy một độc giả làm việc từ bản tóm tắt sẽ lập kế hoạch cho một cấu trúc mà quy tắc không thực sự yêu cầu.

Nếu điều đang di chuyển là một token thanh toán, một chế độ thứ hai áp dụng

Quy định Dịch vụ Token Thanh toán của Ngân hàng Trung ương mô tả các dịch vụ token thanh toán như dịch vụ thanh toán kỹ thuật số tại UAE bao gồm ba danh mục: Phát hành Token Thanh toán, Chuyển đổi Token Thanh toán, và Lưu ký và Chuyển nhượng Token Thanh toán. Điều 2(1) sau đó nêu lệnh cấm theo chính nó: không ai được thực hiện bất kỳ Dịch vụ Token Thanh toán nào trong UAE hoặc hướng tới các cá nhân ở UAE, trừ khi người đó được Cấp phép hoặc Đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương để thực hiện Dịch vụ Token Thanh toán đó.

Đoạn văn đó giải quyết câu hỏi về sự chồng chéo theo từ ngữ của chính nó. Nó được soạn thảo chống lại không ai, nó không mang theo ngoại lệ nào, và không có gì trong đó phụ thuộc vào điều gì khác mà công ty nắm giữ. Giấy phép tài sản ảo hiện có do đó không phải là câu trả lời cho câu hỏi về token thanh toán — đây là một câu hỏi khác, được đặt ra bởi một cơ quan quản lý khác, về cùng một sự di chuyển của cùng một tài sản.

Quy định này cũng nói như vậy theo các điều khoản, tuy nhiên ở các đoạn sau hơn là ở đoạn 1. Điều 2(2), điều này nhắm đến các dịch vụ tương tự hoặc tương đương với dịch vụ token thanh toán thực hiện trên một phương tiện thanh toán không phải là token thanh toán, và Điều 2(3), điều này cấm stablecoin thuật toán và token quyền riêng tư, mỗi điều mang theo câu nói rằng lệnh cấm này sẽ áp dụng cho tất cả các cá nhân, bao gồm bất kỳ cá nhân nào hành động trong quá trình thực hiện các hoạt động Tài sản Ảo mà họ có giấy phép hoặc được quản lý bởi SCA hoặc một Cơ quan Cấp phép Địa phương. Đọc chung lại, điều này đóng cửa và sau đó nhắc tên những người có thể đã nghĩ rằng điều đó mở ra cho họ.

Một điểm nữa được nêu trong cùng quy định và đáng để giữ chặt. Đơn vị tiền tệ là cố định: các token thanh toán dirham phải được định giá chỉ bằng dirham, và các nhà phát hành token thanh toán nước ngoài chỉ được định giá bằng một loại tiền tệ nước ngoài.

Abu Dhabi không có hoạt động chuyển nhượng, và đó là điểm quan trọng

Danh sách các hoạt động tài sản ảo được quản lý của ADGM, được nêu tại COBS 17.1.1, chứa bảy mục: giao dịch với tư cách là người chủ, giao dịch với tư cách là đại lý, tư vấn, sắp xếp các giao dịch, quản lý tài sản, cung cấp dịch vụ lưu ký, và vận hành một cơ sở giao dịch đa phương. Không có hoạt động chuyển nhượng hoặc thanh toán nào trong danh sách. Từ chuyển nhượng xuất hiện thay vào đó như một phương thức bên trong lệnh cấm quy định tại phần FSMR 5A(4), mà cấm thực hiện một hoạt động được quy định liên quan đến việc phát hành, bán, mua, chuyển nhượng hoặc lưu ký một stablecoin thuật toán, một token quyền riêng tư hoặc một tài sản kỹ thuật số sử dụng công nghệ tương tự.

Vì vậy, một doanh nghiệp chuyển động được phân tích dưới khuôn khổ của ADGM không yêu cầu xem xét liệu nó có phù hợp với một giấy phép chuyển nhượng hay không. Nó đang xem xét liệu quyền kiểm soát mà nó thực hiện đối với tài sản trong quá trình vận chuyển có đủ để xem là Cung cấp Giấy giữ hộ hay không — điều này đưa bạn trở lại với ba sự sắp xếp ví, với chú thích kéo theo thiết kế đa chữ ký mà công ty giữ một chìa khóa cần thiết vào loại giữ hộ gia outsourced, và với từ 'thông thường' mà cả ADGM và hướng dẫn liên bang sử dụng thay vì vạch ra một giới hạn.

Hai chế độ, hai từ vựng, và một mô hình kinh doanh cần được mô tả chính xác trong cả hai. Không có mô tả nào là bản dịch của mô tả kia, và một công ty không thể ánh xạ một cái sang cái khác bằng tên hoạt động.

Nơi mà khách hàng đang ở không giúp bạn thoát khỏi điều này

Các ranh giới ở đây không gọn gàng theo cách mà các nhà sáng lập mong đợi. Yêu cầu của VARA áp dụng khi hoạt động được cung cấp trong hoặc từ Emirate của Dubai, cho dù đối tượng khách hàng cư trú trong Emirate hay khách hàng toàn cầu nơi hoạt động được phép. Lệnh cấm token thanh toán của Ngân hàng Trung ương áp dụng cho các dịch vụ thực hiện trong UAE hoặc hướng đến những người ở UAE, từ bất kỳ đâu.

Kết quả là, khách hàng nước ngoài không loại bỏ ranh giới UAE đối với một công ty có trụ sở tại UAE, và việc ở ngoài UAE không loại bỏ ranh giới cho một công ty chỉ hướng nội. Một kế hoạch tiếp cận thị trường duy nhất có thể kích hoạt hai chế độ UAE và một chế độ nước ngoài, và sự tương tác này là một câu hỏi về cấu trúc hơn là một nhiệm vụ tuân thủ.

Những gì bạn phải quyết định và không thể tra cứu

Hai điều đứng dưới mỗi cuộc trò chuyện về doanh nghiệp chuyển nhượng và không có điều nào có câu trả lời được công bố.

Thứ nhất là việc phân loại. Liệu thứ đang trong quá trình vận chuyển có phải là một tài sản ảo hay một token thanh toán phụ thuộc vào mục đích và cách sử dụng chứ không phụ thuộc vào mã, và không cơ quan quản lý nào công bố cách mà một công cụ sử dụng đa chức năng được phân loại hay ai là người quyết định. Vị trí liên bang là tài sản ảo cho mục đích đầu tư thuộc về cơ quan quản lý thị trường vốn và tài sản ảo cho mục đích thanh toán thuộc về Ngân hàng Trung ương — điều này là một quy định rõ ràng về sự phân biệt mà không ai đã thực hiện hoạt động.

Thứ hai là kiểm soát. Bao nhiêu ảnh hưởng đối với lộ trình vận chuyển kéo một doanh nghiệp chuyển động vào tình trạng giữ hộ cũng không được ghi nhận ở bất kỳ đâu trong các tài liệu đã công bố, ở Dubai hay ở Abu Dhabi. Đó là sự khác biệt giữa một công ty có giấy phép và hai công ty, và nó được quyết định bởi kiến trúc chứ không phải bởi mô tả về nó.

Công ty có bao giờ giữ tài sản, theo bất kỳ nghĩa nào, trong quá trình vận chuyển — và cho ai?
Có ai trong nhóm có thể tạm dừng, đảo ngược hoặc chuyển hướng một giao dịch mà không có chỉ thị của khách hàng không?
Tài sản đang được di chuyển có khả năng thanh toán một nghĩa vụ không, và thực tế có được sử dụng theo cách đó không?
Mô hình có chạm vào số dư fiat không, đó cũng là một bộ nghĩa vụ tách biệt?
Các đối tác ở đâu, và kế hoạch có hướng tới dịch vụ cho những người ở UAE không?
Nếu nhóm cũng giữ bảo quản, liệu trường hợp phân tách có đủ mạnh để giữ cả hai trong một thực thể không?

Tại sao đây là đánh giá thay vì nộp hồ sơ

Việc phân loại và kiểm soát là hai biến số quyết định một doanh nghiệp chuyển động, và không có điều nào có câu trả lời được công bố. Chúng được xác định bằng cách đọc một kiến trúc vận tải cụ thể đối chiếu với hai chế độ UAE có từ vựng khác nhau, và bằng cách chấp nhận rằng một trong hai cơ quan quản lý có thể có quan điểm khác về cùng một thiết kế.

Nếu mô hình của bạn di chuyển bất kỳ thứ gì cho bất kỳ ai, hãy đưa cho chúng tôi lộ trình vận chuyển, tài sản và kế hoạch tiếp cận thị trường trước khi thực thể được thành lập. Chúng tôi sẽ cho bạn biết ranh giới mà mô hình nằm bên trong và những gì cần phải thay đổi để nằm bên trong ít hơn chúng. Đây là bình luận cấu trúc hơn là lời khuyên pháp lý, và nó không phải là ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một tập hợp các sự thật cụ thể.

Nói tóm lại

Những gì cần rút ra từ điều này

VARA định nghĩa chuyển nhượng và thanh toán đủ rộng để bao gồm việc di chuyển giữa các ví, địa chỉ hoặc vị trí, không chỉ giữa các thực thể, và cấp giấy phép cho nó như một trong tám hoạt động.
Đó là sự cho phép duy nhất mà Bộ Quy tắc Dịch vụ Giữ hộ cho phép một người giữ hộ giữ ở cùng một công ty, và chỉ nơi VARA hài lòng về phân tách.
Chế độ token thanh toán của Ngân hàng Trung ương đặt tên cho việc giữ hộ và chuyển nhượng token thanh toán là một hạng mục riêng của nó, và Điều 2(1) cấm mọi người thực hiện điều này mà không có giấy phép hoặc đăng ký từ Ngân hàng Trung ương — với sự mở rộng rõ ràng đối với những người đã có giấy phép cho các hoạt động tài sản ảo ở nơi khác trong UAE được nêu rõ tại Điều 2(2) và 2(3).
ADGM không có hoạt động chuyển nhượng nào cả; một doanh nghiệp chuyển động ở đó được đánh giá thông qua kiểm soát và câu hỏi giữ hộ thay vào đó.
Liệu một công cụ sử dụng đa chức năng có phải là tài sản ảo hay token thanh toán, và bao nhiêu kiểm soát kéo một doanh nghiệp chuyển nhượng vào tình trạng giữ hộ, đều chưa công bố — và cả hai đều quyết định số lượng công ty.

Liệu việc di chuyển tài sản ảo có phải là một hoạt động có giấy phép ở Dubai không?: Có. Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán VA là một trong tám hoạt động tài sản ảo mà VARA cấp giấy phép, được định nghĩa trong Phụ lục 1 của các Quy định là việc truyền tải hoặc chuyển nhượng và thanh toán tài sản ảo từ một thực thể này sang một thực thể khác hoặc từ một thực thể này sang một ví, địa chỉ hoặc vị trí tài sản ảo khác.
Một giấy phép VARA có bao gồm việc di chuyển một stablecoin không?: Không phải tự nó. Điều 2(1) của Quy định Dịch vụ Token Thanh toán của Ngân hàng Trung ương quy định rằng không ai được thực hiện bất kỳ dịch vụ token thanh toán nào trong UAE hoặc hướng đến những người ở UAE trừ khi có giấy phép hoặc đăng ký từ Ngân hàng Trung ương, và việc giữ hộ và chuyển nhượng token thanh toán là một trong ba dịch vụ được nêu tên. Đoạn văn đó ràng buộc mọi người mà không có ngoại lệ. Quy định cũng làm rõ cùng một điểm tại Điều 2(2) và 2(3), quy định rằng những lệnh cấm đó áp dụng cho tất cả mọi người bao gồm cả bất kỳ người nào hoạt động trong quá trình thực hiện các hoạt động tài sản ảo cho mà họ đã được cấp phép hoặc quản lý bởi cơ quan quản lý chứng khoán liên bang hoặc bởi một cơ quan cấp phép địa phương.
Một người giữ hộ có thể cũng giữ giấy phép chuyển nhượng và thanh toán không?: Cẩm nang về Dịch vụ Giám sát của VARA cho phép một người giám sát nộp đơn xin giấy phép Dịch vụ Chuyển nhượng và Thanh toán VA trong cùng một thực thể, nhưng nó chỉ được cấp khi VARA hài lòng về tất cả các yêu cầu liên quan, bao gồm việc thực thi nghiêm ngặt các chính sách đạt được sự phân tách cần thiết giữa hai nhóm hoạt động.
ADGM có cấp giấy phép cho việc chuyển nhượng tài sản ảo không?: Bảy hoạt động tài sản ảo được quy định của ADGM, được liệt kê tại COBS 17.1.1, không bao gồm hoạt động chuyển nhượng hoặc thanh toán. Một doanh nghiệp vận chuyển trong ADGM được đánh giá dựa trên việc kiểm soát mà nó có đối với tài sản của khách hàng có tương đương với việc Cung cấp Giám sát hay không, mà ở đó phân tích cần phải bắt đầu chứ không phải kết thúc.

Nguồn

Nơi đây xuất phát từ đâu

Trang này cung cấp thông tin chung về việc thành lập doanh nghiệp tại UAE, không phải là lời khuyên pháp lý, thuế, nhập cư hoặc ngân hàng. Các quy tắc, phí, hoạt động được phép và chính sách ngân hàng có thể thay đổi. Điều kiện cuối cùng phụ thuộc vào tình huống của bạn và các quy tắc áp dụng vào thời điểm nộp đơn.