Quyền giám hộ là quyết định xác định số lượng công ty của bạn

Sách quy tắc Dịch vụ Custody của VARA nói rằng một VASP cung cấp Dịch vụ Custody phải là một thực thể pháp lý riêng biệt với bất kỳ thành viên nào trong nhóm của nó cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động tài sản ảo ngoài custody. Đó không phải là một sở thích quản trị được thể hiện dưới dạng quy tắc. Đó là một quy tắc về cấu trúc công ty, và nó ảnh hưởng đến toàn bộ nhóm, không chỉ riêng ứng viên.

Kiến trúc ví là điều định nghĩa hơn là chỉ mang tính thận trọng. Sách quy tắc yêu cầu tài sản ảo của mỗi khách hàng phải được phân tách vào các ví riêng biệt chứa tài sản ảo của chỉ riêng khách hàng đó, và Phụ lục 1 của các Quy định đặt cùng một điểm theo cách ngược lại: chỉ những VASP phân tách tài sản của mỗi khách hàng vào các Ví VA riêng biệt mới đủ điều kiện cho Giấy phép Dịch vụ Custody, hoặc như được cho phép khác trong Sách quy tắc Dịch vụ Custody. Đoạn cuối quan trọng và thường bị bỏ qua khi câu này được trích dẫn. Các Quy định dự trữ một ngoại lệ ở cấp quy tắc thay vì tuyên bố một quy tắc tuyệt đối — nhưng Sách quy tắc Dịch vụ Custody tự nó yêu cầu ví theo từng khách hàng mà không có điều kiện nào, vì vậy theo các văn bản đã công bố như hiện tại, một mô hình omnibus không phải là một cấp độ thấp hơn của custody mà là cái mà điều kiện đủ không mô tả hiện tại.

Trang các hoạt động được cấp phép của VARA tuyên bố phiên bản tuyệt đối: custody là hoạt động duy nhất được quy định yêu cầu phải được phân tách khỏi các loại giấy phép tài sản ảo khác, và một người giữ tài sản phải được thiết lập như một thực thể pháp lý riêng biệt với một giấy phép độc lập. Đọc riêng câu đó, nó đóng kín hai cấu trúc mà sách quy tắc rõ ràng để mở.

Cái đầu tiên là chuyển nhượng và quyết toán. Sách quy tắc Dịch vụ Custody cho phép một người giữ tài sản nộp đơn xin Giấy phép Dịch vụ Chuyển nhượng và Quyết toán VA trong cùng một thực thể, chỉ cấp phép khi VARA hài lòng về các yêu cầu liên quan, bao gồm việc thực hiện và thực thi nghiêm ngặt các chính sách đạt được việc phân tách cần thiết giữa hai hoạt động. Cái thứ hai là staking. Staking từ Dịch vụ Custody được coi là một phần của hoạt động custody và do đó không phải tuân theo yêu cầu về thực thể riêng biệt — nhưng chỉ có thể được cung cấp khi VARA đã rõ ràng cho phép và sự cho phép đó được quy định rõ trong giấy phép.

Cả hai ngoại lệ đều có điều kiện, và cả hai đều là quyết định của cơ quan quản lý chứ không phải của ứng viên. Điểm thực tiễn cho một nhóm thiết kế cấu trúc của nó là sự khác biệt giữa một công ty và ba không được giải quyết bởi tóm tắt công khai. Nó được giải quyết bởi việc có thể đưa ra một hồ sơ phân tách mà VARA chấp nhận, và hồ sơ đó được xây dựng trong một kế hoạch kinh doanh từ rất sớm trước khi nó được thực hiện trong một đơn xin cấp.

Nếu một khách hàng muốn có thể tái sử dụng các tài sản mà họ nắm giữ, hoạt động mà họ cần không phải là custody. VARA cấm rehypothecation tài sản ảo được giữ dưới Dịch vụ Custody bất kể có nhận được sự đồng ý của khách hàng hay không, và còn đi xa hơn: một người giữ tài sản không được tìm kiếm hoặc cố gắng để có được sự đồng ý đó. Dưới Dịch vụ Quản lý và Đầu tư VA, thực hành tương tự được phép với sự đồng ý rõ ràng trước đó. Dưới Dịch vụ Cho vay và Mượn, nó được điều chỉnh bởi thỏa thuận khách hàng và các điều khoản tài sản đảm bảo.

Một từ vì thế tách biệt ba chế độ, ba tập sách quy tắc và, xem xét quy tắc độc quyền, ba câu trả lời khác nhau về số lượng thực thể. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, đây là nơi một phần lớn của các cuộc trò chuyện này thực sự được giải quyết — không phải về việc công ty có phải là một người giữ tài sản hay không, mà về việc mô hình kinh doanh mà nó đã mô tả có thể tồn tại như một người giữ tài sản.

FSRA của ADGM mô tả ba cấu trúc ví. Loại 1 là một ví giám sát trong đó công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm và thực tế giữ các khóa riêng tư như đại diện, với quyền kiểm soát tài sản. Loại 2 là một ví giám sát mà việc vận hành nằm với bên thứ ba nhưng công ty vẫn giữ trách nhiệm với khách hàng trong mọi thời điểm — và một chú thích lôi kéo các thỏa thuận đa chữ ký trong đó công ty được ủy quyền là một trong những người ký yêu cầu vào kiểu này. Loại 3 là ví tự giữ không có custodian, trong đó công ty không có bất kỳ thời điểm nào có quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ và không thể thực hiện các chuyển nhượng một cách đơn phương mà không có sự cho phép của khách hàng.

Hướng dẫn liên bang được công bố bởi Cơ quan Thị trường Vốn, trước đây là Cơ quan Chứng khoán và Hàng hóa, vạch ra ba đường tương tự: một ví giám sát nội bộ, một thỏa thuận thuê ngoài trong đó cơ quan được cấp phép vẫn bị ràng buộc để gánh chịu toàn bộ trách nhiệm, và một thỏa thuận không giám sát trong đó nhà cung cấp chỉ cung cấp công nghệ.

Đọc kỹ các câu liên quan đến giấy phép trong cả hai. ADGM nói rằng Loại 1 và Loại 2 thường được coi là Cung cấp Dịch vụ Custody và yêu cầu một Giấy phép Dịch vụ Tài chính, và rằng các nhà cung cấp Loại 3 thường không cần phải tìm một cái. Hướng dẫn của liên bang nói rằng một nhà cung cấp Loại 3 thường không cần phải giữ giấy phép custodian an toàn. Không cơ quan quản lý nào viết một đường kẻ rõ ràng, bởi vì không ai có thể: kiểm soát là một thực tế về thiết kế quản lý khóa, và đó là một thực tế kỹ thuật trước khi trở thành một thực tế pháp lý.

ADGM đã hoàn thiện các quy tắc staking của mình vào tháng 4 năm 2026. Khi một công ty được cấp phép stake tài sản của khách hàng theo chỉ thị của khách hàng, công ty cần một giấy phép cho Quản lý Tài sản hoặc Cung cấp Dịch vụ Lưu ký; khi công ty stake theo quyết định của riêng mình, chỉ cần Quản lý Tài sản là đủ. Một tổ chức lưu ký muốn stake theo sáng kiến của riêng mình do đó gặp phải vấn đề về giấy phép hơn là vấn đề về sản phẩm, và khung pháp lý đã được mở rộng đồng thời cho các mô hình không Proof-of-Stake với các đặc điểm tương tự về mặt chất lượng, điều này là một ranh giới mà không ai đã xác định.

Dubai tiếp cận cùng một chủ đề từ hai hướng mà không công bố một tiêu chí quyết định. Việc chịu trách nhiệm cho việc staking tài sản ảo để kiếm phần thưởng từ validator hoặc node-operator được đưa ra như một ví dụ về Dịch vụ Quản lý và Đầu tư Tài sản Ảo trong Phụ lục 1 của các Quy định. Staking từ Dịch vụ Lưu ký là một giấy phép bổ sung trên giấy phép lưu ký. Mô hình staking cụ thể nào thuộc về một trong hai — hoặc liệu nó có thuộc về bất kỳ mô hình nào không — không phải là điều mà VARA công bố câu trả lời, và chúng tôi không khẳng định điều đó.

Bảng dưới đây là bản đồ nơi mà các quy tắc đã công bố đặt mỗi chức năng, và điều đó hàm ý điều gì đối với hình thức pháp lý. Đây không phải là một lộ trình cấp phép, và nó sẽ không tồn tại khi tiếp xúc với một thiết kế quản lý khóa cụ thể mà không có lời khuyên.

Tính toán đa bên, chữ ký ngưỡng, quorum chữ ký đa chữ ký, kho thông minh, chìa khóa khôi phục và các thiết kế rút tiền được ủy quyền không được đề cập trong bất kỳ văn bản đã công bố nào ở trên. Hướng dẫn của ADGM đưa một trường hợp chữ ký đa vào Loại 2 bằng chú thích chân trang và dừng lại ở đó. Mọi thứ khác đều để lại cho việc đánh giá kiểm soát, và kiểm soát chính xác là điều mà các kiến trúc này được thiết kế để phân bố.

Khoảng trống đó không phải là một sự bỏ sót, và nó sẽ không được khắc phục. Đây là nơi công việc cấu trúc ngồi, và nó phải được thực hiện trước khi thành lập, vì thực thể được cố định tại lần phê duyệt đầu tiên và các quy tắc phân tách ảnh hưởng đến hình thức pháp lý hơn là ý định. Một nhóm thành lập trước và phân tích sau không đang mắc lỗi về giấy tờ; họ đang mắc lỗi về công ty.

Không câu hỏi nào ở trên được trả lời bởi một mẫu, và các văn bản đã công bố dừng lại chính xác nơi thiết kế quản lý khóa bắt đầu. Điều quyết định số lượng công ty của bạn là cách kiểm soát được phân phối qua kiến trúc của bạn, và điều đó được đọc chống lại định nghĩa của ba cơ quan quản lý cùng một lúc thay vì tìm kiếm trong bất kỳ cái nào trong số đó.

Mang cho chúng tôi thiết kế quản lý khóa, sơ đồ sở hữu của nhóm và mô tả trung thực về những gì công ty sẽ giữ và cho ai, và chúng tôi sẽ cho bạn biết nơi giới hạn quyền giữ tài sản nằm cho cấu trúc của bạn và điều gì sẽ làm thay đổi nó. Hãy làm điều đó trước khi thành lập, vì thực thể được cố định tại lần phê duyệt đầu tiên và các quy tắc phân tách sẽ áp dụng dựa trên hình thức pháp lý. Đây là bình luận về cấu trúc, chứ không phải lời khuyên pháp lý, và nó không phải là ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một bộ sự kiện cụ thể.