Lưu ký tài sản ảo tại Dubai: pháp nhân riêng, hai ngoại lệ

Custody Services Rulebook của VARA quy định rằng một VASP cung cấp Custody Services phải là pháp nhân riêng, tách biệt khỏi mọi thành viên trong tập đoàn cung cấp dịch vụ liên quan đến các hoạt động tài sản ảo ngoài lưu ký. Đây là quy tắc về cơ cấu doanh nghiệp chứ không phải sở thích về quản trị, và nó áp dụng cho toàn bộ tập đoàn chứ không chỉ riêng bên nộp hồ sơ.

Kiến trúc ví mang tính định nghĩa chứ không chỉ mang tính thận trọng. Rulebook yêu cầu tài sản ảo của từng khách hàng phải được phân tách vào các ví riêng chỉ chứa tài sản ảo của khách hàng đó, và Schedule 1 của Regulations nêu cùng điểm này theo chiều ngược lại: chỉ những VASP phân tách tài sản của từng khách hàng trong các VA Wallet riêng mới đủ điều kiện nhận Custody Services Licence, "hoặc theo cách khác được Custody Services Rulebook cho phép". Vế cuối đó quan trọng và thường bị bỏ khi câu này được trích dẫn. Regulations dành ra một ngoại lệ ở cấp rulebook thay vì nêu một quy tắc tuyệt đối, nhưng chính Custody Services Rulebook yêu cầu ví theo từng khách hàng mà không có điều kiện, vì vậy theo các văn bản đã công bố hiện nay, mô hình gộp chung (omnibus) không phải là một mức lưu ký thấp hơn mà là điều mà điều kiện đủ tiêu chuẩn hiện chưa mô tả.

Trang hoạt động được cấp phép của VARA nêu phiên bản tuyệt đối: lưu ký là hoạt động được quản lý duy nhất bắt buộc phải tách khỏi các loại giấy phép tài sản ảo khác, và đơn vị lưu ký phải được thành lập như một pháp nhân riêng với giấy phép độc lập. Đọc riêng, câu đó loại trừ hai cơ cấu mà rulebook nêu rõ là để ngỏ. Xem thêm giấy phép thương mại vận hành như thế nào.

Ngoại lệ thứ nhất là chuyển giao và thanh toán bù trừ. Custody Services Rulebook cho phép đơn vị lưu ký xin VA Transfer and Settlement Services Licence trong cùng pháp nhân, chỉ được cấp khi VARA hài lòng về các yêu cầu liên quan, bao gồm việc áp dụng và thực thi nghiêm ngặt các chính sách bảo đảm sự phân tách cần thiết giữa hai hoạt động. Ngoại lệ thứ hai là staking. Staking từ Custody Services được coi là một phần của hoạt động lưu ký và do đó hoàn toàn không phải tuân theo yêu cầu pháp nhân riêng, nhưng chỉ được cung cấp khi VARA đã cho phép rõ ràng và sự cho phép đó được ghi rõ trong giấy phép.

Cả hai ngoại lệ đều có điều kiện, và cả hai đều là quyết định của cơ quan quản lý chứ không phải của bên nộp hồ sơ. Điểm thực tiễn đối với một tập đoàn đang thiết kế cơ cấu là sự khác biệt giữa một công ty và ba công ty không được quyết định bởi bản tóm tắt công khai. Nó được quyết định bởi việc có thể đưa ra lập luận về phân tách mà VARA chấp nhận hay không, và lập luận đó được xây dựng trong kế hoạch kinh doanh từ rất lâu trước khi nằm trong hồ sơ. Để được hướng dẫn về các quyết định này, xin trao đổi với các cố vấn của Velarozone.

Nếu một khách hàng muốn có thể tái sử dụng các tài sản mà họ nắm giữ, hoạt động mà họ cần không phải là custody. VARA cấm rehypothecation tài sản ảo được giữ dưới Dịch vụ Custody bất kể có nhận được sự đồng ý của khách hàng hay không, và còn đi xa hơn: một người giữ tài sản không được tìm kiếm hoặc cố gắng để có được sự đồng ý đó. Dưới Dịch vụ Quản lý và Đầu tư VA, thực hành tương tự được phép với sự đồng ý rõ ràng trước đó. Dưới Dịch vụ Cho vay và Mượn, nó được điều chỉnh bởi thỏa thuận khách hàng và các điều khoản tài sản đảm bảo.

Vì vậy, một từ phân tách ba chế độ, ba bộ rulebook và, với quy tắc độc quyền, ba câu trả lời khác nhau về số lượng pháp nhân. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, đây là nơi phần lớn các cuộc trao đổi này thực sự được giải quyết: không phải ở việc công ty có phải là đơn vị lưu ký hay không, mà ở việc mô hình kinh doanh đã mô tả có thể tồn tại khi là đơn vị lưu ký hay không.

FSRA của ADGM mô tả ba cách bố trí ví. Loại 1 là ví lưu ký, trong đó công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm và trên thực tế nắm giữ khóa riêng với tư cách đại lý, có quyền kiểm soát tài sản. Loại 2 là ví lưu ký thuê ngoài, trong đó chức năng vận hành thuộc về bên thứ ba nhưng công ty luôn giữ trách nhiệm với khách hàng, và một chú thích đưa vào loại này các cơ chế đa chữ ký trong đó công ty được cấp phép là một trong các bên ký bắt buộc. Loại 3 là ví phi lưu ký hoặc ví tự lưu ký, trong đó công ty không ở thời điểm nào có quyền kiểm soát một phần hay toàn bộ và không thể tự mình chuyển tài sản nếu không có sự ủy quyền của khách hàng.

Hướng dẫn liên bang được công bố bởi Cơ quan Thị trường Vốn, trước đây là Cơ quan Chứng khoán và Hàng hóa, vạch ra ba đường tương tự: một ví giám sát nội bộ, một thỏa thuận thuê ngoài trong đó cơ quan được cấp phép vẫn bị ràng buộc để gánh chịu toàn bộ trách nhiệm, và một thỏa thuận không giám sát trong đó nhà cung cấp chỉ cung cấp công nghệ.

Đọc kỹ các câu liên quan đến giấy phép trong cả hai. ADGM nói rằng Loại 1 và Loại 2 thường được coi là Cung cấp Dịch vụ Custody và yêu cầu một Giấy phép Dịch vụ Tài chính, và rằng các nhà cung cấp Loại 3 thường không cần phải tìm một cái. Hướng dẫn của liên bang nói rằng một nhà cung cấp Loại 3 thường không cần phải giữ giấy phép custodian an toàn. Không cơ quan quản lý nào viết một đường kẻ rõ ràng, bởi vì không ai có thể: kiểm soát là một thực tế về thiết kế quản lý khóa, và đó là một thực tế kỹ thuật trước khi trở thành một thực tế pháp lý.

ADGM đã hoàn thiện các quy tắc staking của mình vào tháng 4 năm 2026. Khi một công ty được cấp phép stake tài sản của khách hàng theo chỉ thị của khách hàng, công ty cần một giấy phép cho Quản lý Tài sản hoặc Cung cấp Dịch vụ Lưu ký; khi công ty stake theo quyết định của riêng mình, chỉ cần Quản lý Tài sản là đủ. Một tổ chức lưu ký muốn stake theo sáng kiến của riêng mình do đó gặp phải vấn đề về giấy phép hơn là vấn đề về sản phẩm, và khung pháp lý đã được mở rộng đồng thời cho các mô hình không Proof-of-Stake với các đặc điểm tương tự về mặt chất lượng, điều này là một ranh giới mà không ai đã xác định.

Dubai tiếp cận cùng một vấn đề từ hai hướng và không công bố tiêu chí phân định. Việc nhận trách nhiệm staking tài sản ảo để nhận phần thưởng của trình xác thực hoặc nhà vận hành nút được nêu như một ví dụ về VA Management and Investment Services trong Schedule 1 của Regulations. Staking từ Custody Services là quyền bổ sung trên giấy phép lưu ký. Một mô hình staking cụ thể thuộc loại nào trong hai loại đó, hay không thuộc loại nào, không phải là điều VARA công bố câu trả lời, và chúng tôi không khẳng định câu trả lời nào.

Bảng dưới đây là bản đồ nơi mà các quy tắc đã công bố đặt mỗi chức năng, và điều đó hàm ý điều gì đối với hình thức pháp lý. Đây không phải là một lộ trình cấp phép, và nó sẽ không tồn tại khi tiếp xúc với một thiết kế quản lý khóa cụ thể mà không có lời khuyên.

Tính toán đa bên, chữ ký ngưỡng, quorum chữ ký đa chữ ký, kho thông minh, chìa khóa khôi phục và các thiết kế rút tiền được ủy quyền không được đề cập trong bất kỳ văn bản đã công bố nào ở trên. Hướng dẫn của ADGM đưa một trường hợp chữ ký đa vào Loại 2 bằng chú thích chân trang và dừng lại ở đó. Mọi thứ khác đều để lại cho việc đánh giá kiểm soát, và kiểm soát chính xác là điều mà các kiến trúc này được thiết kế để phân bố.

Khoảng trống đó sẽ không được lấp. Đó là nơi công việc xây dựng cơ cấu nằm, và phải làm trước khi thành lập, vì pháp nhân được cố định ở lần phê duyệt đầu tiên và các quy tắc phân tách áp dụng cho hình thức pháp lý chứ không phải ý định. Một tập đoàn thành lập trước rồi mới phân tích sau đã mắc lỗi về doanh nghiệp chứ không phải lỗi giấy tờ.

Không câu hỏi nào ở trên được trả lời bởi một mẫu, và các văn bản đã công bố dừng lại chính xác nơi thiết kế quản lý khóa bắt đầu. Điều quyết định số lượng công ty của bạn là cách kiểm soát được phân phối qua kiến trúc của bạn, và điều đó được đọc chống lại định nghĩa của ba cơ quan quản lý cùng một lúc thay vì tìm kiếm trong bất kỳ cái nào trong số đó.

Mang cho chúng tôi thiết kế quản lý khóa, sơ đồ sở hữu của nhóm và mô tả trung thực về những gì công ty sẽ giữ và cho ai, và chúng tôi sẽ cho bạn biết nơi giới hạn quyền giữ tài sản nằm cho cấu trúc của bạn và điều gì sẽ làm thay đổi nó. Hãy làm điều đó trước khi thành lập, vì thực thể được cố định tại lần phê duyệt đầu tiên và các quy tắc phân tách sẽ áp dụng dựa trên hình thức pháp lý. Đây là bình luận về cấu trúc, chứ không phải lời khuyên pháp lý, và nó không phải là ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một bộ sự kiện cụ thể.