Giao Dịch Tiền của Chính Bạn và Giao Dịch Tiền của Người Khác Là Những Kinh Doanh Khác Nhau

Quyền sở hữu vốn là một yếu tố đầu vào cho phân tích, không phải phân tích. Điều mà cả hai chế độ thực sự kiểm tra là hành vi: liệu công ty có thực hiện chính nó, liệu nó có báo giá, liệu nó có mời gọi, hoạt động có thường xuyên và liên tục không, và liệu có yếu tố thương mại hay không. Một bàn giao dịch hoạt động hoàn toàn trên vốn của đối tác có thể thất bại mọi kiểm tra đó và vẫn nằm trong phạm vi.

Đó là lý do tại sao câu trả lời cho cấu trúc trung thực hiếm khi là có hoặc không. Đó là: đây là nhánh nào mà bạn gần gũi, đây là điều gì sẽ di chuyển bạn qua nó, và đây là công cụ nào bạn cần ở mỗi bên.

VARA xếp giao dịch tự doanh vào các hoạt động tài sản ảo khác, không nằm trong tám hoạt động có giấy phép của mình, và gắn cho nó ba nghĩa vụ. Nghĩa vụ thứ nhất là No Objection Certificate, mà chính trang của VARA mô tả là xác nhận rằng hoạt động có thể được thực hiện dưới sự giám sát của cơ quan quản lý mà không cần giấy phép tài sản ảo. Chứng nhận này được cấp bằng cách hoàn thành Initial Disclosure Questionnaire với đơn vị cấp phép thương mại (khu vực hoặc kênh onshore phù hợp hoặc Department of Economy and Tourism), không phải trực tiếp từ VARA, và free zone phải nằm ở Dubai, ngoài DIFC. Nghĩa vụ thứ hai là đăng ký với VARA khi một tổ chức chủ động đầu tư danh mục của chính mình ở mức tương đương USD 250.000.000 trở lên trong bất kỳ khoảng ba mươi ngày dương lịch cuốn chiếu nào, trước khi đầu tư hoặc trong vòng ba Working Days kể từ khi đã đầu tư khối lượng đó. Nghĩa vụ thứ ba là một công ty riêng để nắm giữ sổ giao dịch.

VARA nêu rằng các VASP có giấy phép bị cấm giao dịch tự doanh, hoặc giao dịch danh mục tài sản của tập đoàn mình, theo giấy phép hoạt động được quản lý, và phải thành lập một công ty riêng cho giao dịch tự doanh. Đó không phải là quy tắc ứng xử mà quý vị quản lý bằng một chính sách. Đó là một công ty thứ hai trên sơ đồ tổ chức, có giấy phép thương mại riêng từ Department of Economy and Tourism hoặc một free zone tại Dubai, và giấy phép onshore cho pháp nhân là một trong các con đường. Việc đăng ký với VARA không thay đổi điều này: theo Regulations, đăng ký không phải là giấy phép, và một tổ chức đầu tư danh mục của chính mình không được nhận hoặc giao dịch tài sản thuộc về tổ chức khác.

Phiên bản quy tắc rộng hơn so với tóm tắt. Quy tắc Hành Vi Thị Trường của VARA cấm VASP đầu tư tích cực vào danh mục tài sản ảo của chính họ hoặc của nhóm mình, hoặc bất kỳ tài sản nào khác. Việc miễn trừ là hẹp và được đặt tên: các giao dịch nhằm mục đích quản lý thận trọng các tài sản lỏng ròng mà VASP được yêu cầu nắm giữ, hoặc quản lý thận trọng quỹ hoặc bảng cân đối kế toán của nó, với các hồ sơ được lưu giữ. Liệu một giao dịch nhất định có vượt quá giới hạn hay không là theo discretion duy nhất và tuyệt đối của VARA, cân nhắc tần suất, tài sản liên quan, khối lượng, bản chất và thời gian, cũng như ý nghĩa của lợi nhuận thu được đối với tình hình tài chính của VASP.

Giao dịch với tư cách bên chính tự nó không đưa một doanh nghiệp tại Dubai ra ngoài phạm vi được cấp phép. Định nghĩa Broker-Dealer Services của VARA nêu rõ việc thực hiện giao dịch tài sản ảo với tư cách nhà giao dịch (dealer) thay mặt tổ chức cho tài khoản của chính mình, và bao gồm riêng việc tạo lập thị trường (market making) tài sản ảo bằng tài sản của khách hàng. Vế thứ nhất là hoạt động cho tài khoản của chính mình nằm trong định nghĩa một hoạt động có giấy phép; vế thứ hai là ranh giới mà tại đó mô hình tạo lập thị trường không còn là vấn đề ngân quỹ nữa. Các cố vấn của Velarozone có thể kiểm tra mô hình tạo lập thị trường theo cả hai vế trước khi nộp hồ sơ.

Cấm giao dịch sổ nhà cũng theo chân công ty vào các sản phẩm. Quy tắc Dịch Vụ Sàn Giao Dịch của VARA tuyên bố rằng VASP bị cấm đầu tư tích cực vào danh mục tài sản ảo của chính họ hoặc của nhóm mình, hoặc bất kỳ tài sản nào khác, và bổ sung để rõ ràng rằng đầu tư vào hợp đồng phái sinh giao dịch trên sàn cũng được bao gồm trong lệnh cấm đó.

FAQ của VARA đánh dấu ranh giới của vị thế không cần giấy phép. Một nhà giao dịch chỉ dùng vốn của chính mình, không có khách hàng, hiện không bắt buộc phải có giấy phép VARA. Dùng vốn của chính mình để mua hoặc bán với bên thứ ba theo sáng kiến của bên thứ ba đó nằm ngoài nghĩa giao dịch tự doanh trong FAQ.

ADGM không công bố trang về giao dịch tự doanh, và câu trả lời phải được ghép lại. Đoạn 4 của Schedule 1 thuộc Financial Services and Markets Regulations quy định giao dịch đầu tư với tư cách bên chính, và nêu tài sản ảo ngay trong đoạn: mua hoặc bán công cụ tài chính, tài sản ảo hoặc hàng hóa giao ngay với tư cách bên chính là một loại hoạt động được chỉ định. Do đó, về nguyên tắc, giao dịch với tư cách bên chính đối với tài sản ảo nằm gọn trong phạm vi, và vì vậy khẳng định thẳng thừng rằng giao dịch tự doanh được miễn trừ tại ADGM là nói quá.

Bộ lọc đầu tiên là lệnh cấm chung chỉ ảnh hưởng đến một hoạt động được cấp phép thực hiện một cách thương mại, và các Quy định định nghĩa điều đó: một người tiến hành một hoạt động bằng cách kinh doanh nếu họ tham gia vào nó theo cách mà bản thân nó cấu thành việc thực hiện một doanh nghiệp, tự thể hiện mình như sẵn sàng và có khả năng tham gia vào nó, hoặc thường xuyên mời gọi người khác tham gia với họ vào các giao dịch cấu thành nó.

Thứ hai là miễn trừ mang tiêu đề vắng mặt sự thể hiện. Một người không thực hiện hoạt động theo đoạn 4 chỉ bằng cách tham gia vào một giao dịch liên quan đến một chứng khoán, tài sản ảo hoặc hàng hóa giao ngay trừ khi một trong bốn điều sau đây là đúng: họ tự thể hiện như sẵn sàng, với tư cách là nhà đầu tư chính, để mua hoặc bán các khoản đầu tư loại đó với mức giá do họ xác định một cách chung và liên tục thay vì từng giao dịch; họ tự thể hiện như tham gia vào hoạt động kinh doanh mua các khoản đầu tư như vậy với mục đích bán chúng; họ tự thể hiện như tham gia vào hoạt động kinh doanh bảo lãnh; hoặc họ thường xuyên mời gọi các thành viên công chúng với mục đích thúc đẩy họ tham gia vào các giao dịch như vậy, và giao dịch đó là kết quả từ việc mời gọi đó.

Thứ ba là miễn trừ cho các nhóm và các doanh nghiệp chung, mà là cánh cửa các văn phòng gia đình và quỹ nhóm thực sự sử dụng. Nó loại trừ khỏi giao dịch chính một giao dịch được thực hiện với một người khác cũng đang hành động như là nhà đầu tư chính trong đó hai người là thành viên của cùng một nhóm, hoặc là thành viên của một doanh nghiệp chung và giao dịch đó nhằm mục đích cho doanh nghiệp đó. Nó mang theo các loại trừ song song cho việc quản lý tài sản thuộc về một thành viên khác trong nhóm và cho việc cung cấp dịch vụ lưu ký cho tài sản thuộc sở hữu của nhóm, và một miễn trừ hẹp, có điều kiện cho giao dịch đại lý phụ thuộc vào không tự thể hiện và không thường xuyên kêu gọi công chúng.

Và một điểm định nghĩa tiết kiệm nhiều tranh cãi: quản lý tài sản, như một hoạt động được xác định, là quản lý trên cơ sở tùy ý các tài sản thuộc về một người khác. Việc quản lý tài sản của riêng bạn thì không nằm trong định nghĩa.

Các trường hợp loại trừ nêu trên trả lời câu hỏi liệu quý vị có cần giấy phép hay không. Chúng không còn hiệu lực trong đời sống sau khi có giấy phép. Hướng dẫn của ADGM yêu cầu nhà môi giới hoặc dealer tài sản ảo phải thông báo cho khách hàng rằng họ có thể thực hiện giao dịch tự doanh cho tài khoản của chính mình hay không và, nếu có, họ có thể giao dịch đối ứng với vị thế của khách hàng hay không. Hướng dẫn cũng nêu rằng cơ quan quản lý sẽ không cho phép các công ty này front-running hoặc giao dịch trước các giao dịch của khách hàng, hay giao dịch tự doanh song song với giao dịch của khách hàng.

Nếu cần có giấy phép, hình thức an toàn vốn khi đó phụ thuộc vào một phân biệt thứ hai được đo lường chứ không chỉ được mô tả. Chế độ này tách giao dịch với tư cách bên chính khỏi giao dịch chỉ với tư cách matched principal, và matched principal là một trạng thái được định nghĩa và có thể kiểm chứng: công ty chỉ tham gia giao dịch với tư cách bên chính để thực hiện lệnh của khách hàng, chỉ giữ vị thế cho tài khoản của chính mình do không ghép được các lệnh đó, giữ giá trị thị trường của các vị thế đó trong một tỷ lệ nhỏ đã nêu so với vốn cấp một của mình, và chỉ giữ chúng một cách ngẫu nhiên và trong thời gian hợp lý cần thiết. Mô hình nội bộ hóa dòng lệnh hoặc tích trữ rủi ro không còn nằm trong phạm vi đó, và hạng mục an toàn vốn có thể thay đổi khi khối lượng thay đổi, mà không có gì trong kế hoạch kinh doanh thay đổi.

Yêu cầu vốn xuất phát từ bộ giấy phép được cấp cho công ty. Con số cần lấy làm cơ sở lập kế hoạch là con số được tính cho mô hình riêng của quý vị, không phải con số được trích trong một bảng chung.

Khung liên bang được phát hành vào ngày 13 tháng 4 năm 2026 bao gồm Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Nhà đầu tư Chính và Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Đại lý trong số tám hoạt động của nó. Đó là toàn bộ những gì được công bố về chúng. Nghị quyết hoạt động được đặt tên trong các nghị quyết sau này của cơ quan quản lý nhưng văn bản của nó không có trên các trang được công bố của cơ quan quản lý, và hướng dẫn vẫn trên trang mô tả một chế độ đã bị thay thế với một bộ giấy phép khác và một từ vựng khác.

Đó là một khoảng trống thực sự thay vì một khoảng trống trong cách chúng tôi đọc, và nó nên được công nhận là một khoảng trống. Bất kỳ ai bên ngoài Dubai mà mô hình của họ ngồi gần đường ranh giao dịch chính không có một định nghĩa công bố để tự kiểm tra bản thân.

Những gì hướng dẫn liên bang cũ hơn thiết lập, và những gì chưa bị phủ nhận, là quỹ của khách hàng mang theo bộ nghĩa vụ riêng độc lập với tài sản của khách hàng: một đánh giá vào cuối ngày làm việc của từng hồ sơ kế toán của khách hàng, thanh toán các tài khoản của khách hàng không muộn hơn cuối ngày làm việc tiếp theo bao gồm việc bù đắp các thiếu sót hoặc rút tiền thặng dư, và thông báo cho cơ quan quản lý vào ngày hôm sau nơi việc hòa giải hoặc thanh toán không thể hoàn thành. Ngay khi tiền tệ của khách hàng vào mô hình, một nghĩa vụ hoạt động hàng ngày bắt đầu mà không liên quan gì đến việc lưu ký các mã thông báo.

VARA nêu nghĩa vụ đăng ký đối với các nhà giao dịch tự doanh lớn theo nhiều cách khác nhau. Regulation IV.A.7 áp dụng nghĩa vụ này cho tổ chức chủ động đầu tư danh mục của chính mình ở mức tương đương USD 250.000.000 trở lên trong bất kỳ khoảng ba mươi ngày dương lịch cuốn chiếu nào. FAQ của VARA nêu AED 1 tỷ trên cơ sở ba mươi ngày cuốn chiếu ở một câu trả lời, AED 1 tỷ khối lượng giao dịch cuốn chiếu hằng tháng ở một câu khác, và USD 250 triệu khối lượng cuốn chiếu tích lũy ba mươi ngày ở câu thứ ba. Giá trị đầu tư và khối lượng giao dịch là hai thước đo khác nhau, và với một sổ giao dịch hoạt động, chúng có thể cho kết quả khác nhau trên cùng các giao dịch.

Hãy trích dẫn Regulation IV.A.7 trước và ghi chú rằng FAQ có khác biệt. Hãy coi bất kỳ sổ giao dịch nào gần một trong hai con số là câu hỏi cần đặt ra với VARA thông qua đơn vị cấp phép thương mại trước khi tự trả lời nội bộ. Thời hạn không còn chỗ để chờ: đăng ký đến hạn trước khi đầu tư khối lượng đó, hoặc trong vòng ba Working Days kể từ khi đã đầu tư.

Điều này cũng là lý do mà phương tiện, giấy chứng nhận và phương pháp đo lường phải được thiết lập cùng nhau thay vì theo trình tự. Một nhóm mà thiết lập công ty giao dịch trước và làm rõ phương pháp đo lường sau đã cố định biến số khó hơn trước khi trả lời biến số dễ hơn.

Mỗi mục trong danh sách đó là một đánh giá về sự việc liên quan đến cách thể hiện và hành vi mà cơ quan quản lý đưa ra sau sự việc, với quyền đánh giá đã nêu, chứ không phải ô có thể đánh dấu từ trước. Bất kỳ ai ở gần ranh giới đều cần chốt pháp nhân, chứng nhận và cơ sở đo lường thành một quyết định duy nhất. Đó là cuộc trao đổi về cấu trúc. Hãy trao đổi với chúng tôi trước khi sổ giao dịch lớn hơn, không phải sau.