Giao dịch bằng tiền của chính bạn và giao dịch bằng tiền của người khác là hai loại hình kinh doanh khác nhau

Quyền sở hữu vốn là một yếu tố đầu vào cho phân tích, không phải phân tích. Điều mà cả hai chế độ thực sự kiểm tra là hành vi: liệu công ty có thực hiện chính nó, liệu nó có báo giá, liệu nó có mời gọi, hoạt động có thường xuyên và liên tục không, và liệu có yếu tố thương mại hay không. Một bàn giao dịch hoạt động hoàn toàn trên vốn của đối tác có thể thất bại mọi kiểm tra đó và vẫn nằm trong phạm vi.

Đó là lý do tại sao câu trả lời cho cấu trúc trung thực hiếm khi là có hoặc không. Đó là: đây là nhánh nào mà bạn gần gũi, đây là điều gì sẽ di chuyển bạn qua nó, và đây là công cụ nào bạn cần ở mỗi bên.

VARA công bố giao dịch quyền sở hữu tài sản như một điều gì đó khác với một hoạt động được cấp phép, và sau đó gắn ba nghĩa vụ riêng biệt cho nó. Nó yêu cầu một Giấy chứng nhận Không Phản đối từ VARA, được mô tả trên trang của VARA là xác nhận rằng hoạt động có thể được thực hiện dưới sự giám sát quy định mà không cần giấy phép tài sản ảo. Giấy chứng nhận này được Obtained thông qua cơ quan cấp giấy phép thương mại — một free zone hoặc Sở Kinh tế và Du lịch — thay vì từ VARA trực tiếp. Và giao dịch quyền sở hữu trên một ngưỡng nhất định phải được đăng ký với VARA.

Sau đó là điểm thực thể, đây là điểm thay đổi cấu trúc. VARA tuyên bố rằng các VASP được cấp phép bị cấm giao dịch tự doanh, hoặc giao dịch danh mục tài sản của nhóm mình, theo giấy phép hoạt động có quy định, và phải thành lập một công ty riêng để thực hiện giao dịch tự doanh. Đây không phải là quy tắc hành vi mà bạn quản lý bằng một chính sách. Đây là một công ty trong biểu đồ tổ chức.

Phiên bản quy tắc rộng hơn so với tóm tắt. Quy tắc Hành Vi Thị Trường của VARA cấm VASP đầu tư tích cực vào danh mục tài sản ảo của chính họ hoặc của nhóm mình, hoặc bất kỳ tài sản nào khác. Việc miễn trừ là hẹp và được đặt tên: các giao dịch nhằm mục đích quản lý thận trọng các tài sản lỏng ròng mà VASP được yêu cầu nắm giữ, hoặc quản lý thận trọng quỹ hoặc bảng cân đối kế toán của nó, với các hồ sơ được lưu giữ. Liệu một giao dịch nhất định có vượt quá giới hạn hay không là theo discretion duy nhất và tuyệt đối của VARA, cân nhắc tần suất, tài sản liên quan, khối lượng, bản chất và thời gian, cũng như ý nghĩa của lợi nhuận thu được đối với tình hình tài chính của VASP.

Giao dịch với tư cách là nhà đầu tư chính không, tự nó, đưa một doanh nghiệp Dubai ra ngoài giới hạn được cấp phép. Định nghĩa Dịch Vụ Môi Giới của VARA rõ ràng bao gồm việc tham gia vào các giao dịch tài sản ảo với tư cách là một nhà giao dịch thay mặt cho thực thể cho tài khoản riêng của nó, và riêng biệt bao gồm việc tạo lập thị trường trong các tài sản ảo sử dụng tài sản của khách hàng. Phần đầu tiên là hoạt động tài khoản riêng nằm trong định nghĩa hoạt động được cấp phép; phần thứ hai là giới hạn nơi mô hình tạo lập thị trường không còn là vấn đề quỹ hoàn toàn.

Cấm giao dịch sổ nhà cũng theo chân công ty vào các sản phẩm. Quy tắc Dịch Vụ Sàn Giao Dịch của VARA tuyên bố rằng VASP bị cấm đầu tư tích cực vào danh mục tài sản ảo của chính họ hoặc của nhóm mình, hoặc bất kỳ tài sản nào khác, và bổ sung để rõ ràng rằng đầu tư vào hợp đồng phái sinh giao dịch trên sàn cũng được bao gồm trong lệnh cấm đó.

Vậy vị thế Dubai không phải là thuê mướn giao dịch tài khoản riêng không được quản lý. Đó là giao dịch tài khoản riêng được xử lý bằng một công cụ khác, trong một công ty khác, và bị loại trừ rõ ràng khỏi cái được cấp phép.

ADGM không công bố một trang giao dịch tự doanh, và câu trả lời phải được tập hợp lại. Đoạn 4 của Quy định Dịch vụ Tài chính và Thị trường quy định việc giao dịch trong các khoản đầu tư với tư cách là nhà đầu tư chính, và nó nêu rõ tài sản ảo trong đoạn đó - việc mua hoặc bán các công cụ tài chính, tài sản ảo hoặc hàng hóa giao ngay với tư cách là nhà đầu tư chính là một loại hoạt động được xác định. Giao dịch chính trong tài sản ảo do đó nằm trong phạm vi áp dụng về nguyên tắc, đó là lý do mà tuyên bố đơn giản rằng giao dịch tự doanh bị miễn ở ADGM là một cách nói quá.

Bộ lọc đầu tiên là lệnh cấm chung chỉ ảnh hưởng đến một hoạt động được cấp phép thực hiện một cách thương mại, và các Quy định định nghĩa điều đó: một người tiến hành một hoạt động bằng cách kinh doanh nếu họ tham gia vào nó theo cách mà bản thân nó cấu thành việc thực hiện một doanh nghiệp, tự thể hiện mình như sẵn sàng và có khả năng tham gia vào nó, hoặc thường xuyên mời gọi người khác tham gia với họ vào các giao dịch cấu thành nó.

Thứ hai là miễn trừ mang tiêu đề vắng mặt sự thể hiện. Một người không thực hiện hoạt động theo đoạn 4 chỉ bằng cách tham gia vào một giao dịch liên quan đến một chứng khoán, tài sản ảo hoặc hàng hóa giao ngay trừ khi một trong bốn điều sau đây là đúng: họ tự thể hiện như sẵn sàng, với tư cách là nhà đầu tư chính, để mua hoặc bán các khoản đầu tư loại đó với mức giá do họ xác định một cách chung và liên tục thay vì từng giao dịch; họ tự thể hiện như tham gia vào hoạt động kinh doanh mua các khoản đầu tư như vậy với mục đích bán chúng; họ tự thể hiện như tham gia vào hoạt động kinh doanh bảo lãnh; hoặc họ thường xuyên mời gọi các thành viên công chúng với mục đích thúc đẩy họ tham gia vào các giao dịch như vậy, và giao dịch đó là kết quả từ việc mời gọi đó.

Thứ ba là miễn trừ cho các nhóm và các doanh nghiệp chung, mà là cánh cửa các văn phòng gia đình và quỹ nhóm thực sự sử dụng. Nó loại trừ khỏi giao dịch chính một giao dịch được thực hiện với một người khác cũng đang hành động như là nhà đầu tư chính trong đó hai người là thành viên của cùng một nhóm, hoặc là thành viên của một doanh nghiệp chung và giao dịch đó nhằm mục đích cho doanh nghiệp đó. Nó mang theo các loại trừ song song cho việc quản lý tài sản thuộc về một thành viên khác trong nhóm và cho việc cung cấp dịch vụ lưu ký cho tài sản thuộc sở hữu của nhóm, và một miễn trừ hẹp, có điều kiện cho giao dịch đại lý phụ thuộc vào không tự thể hiện và không thường xuyên kêu gọi công chúng.

Và một điểm định nghĩa tiết kiệm nhiều tranh cãi: quản lý tài sản, như một hoạt động được xác định, là quản lý trên cơ sở tùy ý các tài sản thuộc về một người khác. Việc quản lý tài sản của riêng bạn thì không nằm trong định nghĩa.

Các miễn trừ ở trên trả lời liệu bạn có cần một giấy phép hay không. Chúng không sống sót vào cuộc sống sau một giấy phép. Hướng dẫn của ADGM yêu cầu một nhà môi giới hoặc đại lý tài sản ảo phải tiết lộ cho khách hàng liệu họ có thể thực hiện giao dịch tự doanh trên tài khoản của mình hay không và nếu có, liệu họ có thể giao dịch chống lại vị trí của khách hàng không — và tuyên bố rằng cơ quan quản lý sẽ không cho phép các công ty như vậy thực hiện giao dịch vượt trước hoặc giao dịch trước các giao dịch của khách hàng, hoặc giao dịch trên cơ sở tự doanh song song với các giao dịch của khách hàng.

Nếu một giấy phép là cần thiết, hình dạng thẩm quyền lúc đó xoay quanh một sự phân biệt thứ hai được đo lường thay vì được mô tả. Chế độ tách biệt giao dịch với tư cách là nhà đầu tư chính khỏi giao dịch chỉ với tư cách là nhà đầu tư chính khớp, và nhà đầu tư chính khớp là một trạng thái xác định và có thể kiểm tra: công ty thực hiện các giao dịch với tư cách là nhà đầu tư chính chỉ để đáp ứng các đơn hàng của khách hàng, giữ các vị trí tài khoản riêng chỉ kết quả từ việc không khớp các đơn hàng đó, giữ giá trị thị trường của các vị trí đó trong một tỷ lệ nhỏ đã nêu so với vốn cấp một của nó, và giữ chúng chỉ tình cờ và trong thời gian hợp lý cần thiết. Một mô hình nội bộ hóa dòng chảy hoặc kho hàng rủi ro không ở trong đó — và danh mục thẩm quyền có thể thay đổi khi khối lượng thay đổi, mà không có gì trong kế hoạch kinh doanh thay đổi.

Chúng tôi đang cố ý mô tả hình dạng hơn là các con số. Các nền tảng vốn khác nhau theo một bậc độ lớn giữa các hạng mục đó, và con số quan trọng đối với mô hình của bạn là con số được dẫn xuất từ bộ giấy phép của bạn thay vì con số được trích dẫn trong bảng tiếp thị.

Khung liên bang được phát hành vào ngày 13 tháng 4 năm 2026 bao gồm Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Nhà đầu tư Chính và Giao dịch Tài sản Ảo với tư cách là Đại lý trong số tám hoạt động của nó. Đó là toàn bộ những gì được công bố về chúng. Nghị quyết hoạt động được đặt tên trong các nghị quyết sau này của cơ quan quản lý nhưng văn bản của nó không có trên các trang được công bố của cơ quan quản lý, và hướng dẫn vẫn trên trang mô tả một chế độ đã bị thay thế với một bộ giấy phép khác và một từ vựng khác.

Đó là một khoảng trống thực sự thay vì một khoảng trống trong cách chúng tôi đọc, và nó nên được công nhận là một khoảng trống. Bất kỳ ai bên ngoài Dubai mà mô hình của họ ngồi gần đường ranh giao dịch chính không có một định nghĩa công bố để tự kiểm tra bản thân.

Những gì hướng dẫn liên bang cũ hơn thiết lập, và những gì chưa bị phủ nhận, là quỹ của khách hàng mang theo bộ nghĩa vụ riêng độc lập với tài sản của khách hàng: một đánh giá vào cuối ngày làm việc của từng hồ sơ kế toán của khách hàng, thanh toán các tài khoản của khách hàng không muộn hơn cuối ngày làm việc tiếp theo bao gồm việc bù đắp các thiếu sót hoặc rút tiền thặng dư, và thông báo cho cơ quan quản lý vào ngày hôm sau nơi việc hòa giải hoặc thanh toán không thể hoàn thành. Ngay khi tiền tệ của khách hàng vào mô hình, một nghĩa vụ hoạt động hàng ngày bắt đầu mà không liên quan gì đến việc lưu ký các mã thông báo.

Nghĩa vụ đăng ký của Dubai đối với các nhà giao dịch tự doanh lớn được VARA nêu rõ hơn một lần, và không nhất quán. Các Quy định áp dụng cho một thực thể đầu tư tích cực vào danh mục tài sản của chính nó trong tài sản ảo tại hoặc trên một giá trị đã nêu trong một khoảng thời gian 30 ngày liên tục. Các câu hỏi thường gặp của VARA mô tả cùng một nghĩa vụ bằng cách tham chiếu đến khối lượng giao dịch 30 ngày liên tục. Đó là hai phương pháp đo lường khác nhau, và đối với một sổ giao dịch hoạt động, chúng sản xuất câu trả lời khác biệt về cùng một tập hợp giao dịch. Tiền tệ và số lượng cũng khác nhau giữa các trang.

Chúng tôi sẽ không công bố bất kỳ con số nào, vì việc công bố một ngưỡng mà cơ quan quản lý nêu hai cách đo lường sẽ là việc trình bày một độ chính xác sai. Công thức đúng là công thức trung thực: trích dẫn các Quy định, lưu ý rằng câu hỏi thường gặp khác nhau, và xem bất kỳ sổ giao dịch nào gần với ranh giới như một câu hỏi cần đưa ra với VARA thông qua cơ quan cấp phép thương mại trước khi được trả lời nội bộ.

Điều này cũng là lý do mà phương tiện, giấy chứng nhận và phương pháp đo lường phải được thiết lập cùng nhau thay vì theo trình tự. Một nhóm mà thiết lập công ty giao dịch trước và làm rõ phương pháp đo lường sau đã cố định biến số khó hơn trước khi trả lời biến số dễ hơn.

Mọi mục trong danh sách đó là một phán đoán về sự trình bày và hành vi mà cơ quan quản lý đưa ra sau khi sự việc xảy ra, với sự đúng đắn đã nêu, chứ không phải là một ô có thể được đánh dấu trước. Bất kỳ ai gần ranh giới cần có phương tiện, giấy chứng nhận và cơ sở đo lường được quyết định như một quyết định duy nhất. Đây là một cuộc trò chuyện về cấu trúc — hãy liên hệ với chúng tôi trước khi cuốn sách lớn hơn, không phải sau.