Hướng dẫn
Cách thành lập một nền tảng token hoá tài sản thực tại UAE
Câu trả lời ngắn gọn
Cơ quan quản lý được xác định bởi nơi token được phát hành và chào bán, không phải bởi nơi công ty được thành lập. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) của Dubai quản lý việc phát hành tại Dubai. Dubai Financial Services Authority (DFSA) tại DIFC và Financial Services Regulatory Authority (FSRA) tại ADGM đều điều hành các cơ chế riêng của mình đối với các công cụ được token hóa. Yếu tố thường quyết định hướng đi nhất là quyền pháp lý mà token đại diện: một khoản nợ phải trả, một quyền lợi trong quỹ và một phần sở hữu bất động sản theo tỷ lệ là những công cụ khác nhau, với các cơ quan quản lý khác nhau đặt ra các câu hỏi khác nhau.
Ranh giới quản lý nằm ở đâu và ai quyết định
Mã hóa tài sản (tokenisation) không loại bỏ công việc pháp lý gắn với một tài sản. Nó chỉ làm cho công việc đó hiện rõ. Cơ quan quản lý sẽ muốn biết một token trao quyền gì, ai nắm quyền sở hữu tài sản, người nắm giữ thực thi hoặc đòi hoàn trả như thế nào, và token đó có phải là chứng khoán hay không, là một lợi ích trong quỹ, một token thanh toán hay thứ gì khác.
Có ba cơ chế quản lý đang được áp dụng, và mỗi cơ chế được công bố bởi cơ quan quản lý riêng của mình:
- Dubai: Virtual Asset Issuance Rulebook của VARA (có hiệu lực từ ngày 19 tháng 6 năm 2025) quy định các yêu cầu phát hành Hạng mục 1 và Hạng mục 2, liệt kê các tài sản ảo bị cấm và được miễn trừ, và quy định nghĩa vụ công bố bạch thư và nghĩa vụ công khai thông tin, trong khuôn khổ các bộ quy tắc rộng hơn của VARA.
- DIFC: DFSA vận hành một Tokenisation Regulatory Sandbox cho các token đầu tư (token chứng khoán và token phái sinh), được thử nghiệm thông qua chương trình Innovation Testing Licence của mình; token tiền mã hóa và stablecoin thì thuộc chế độ Crypto Token riêng của DFSA.
- ADGM: FSRA cấp phép cho các hoạt động được quản lý liên quan đến tài sản ảo, bao gồm chứng khoán số và các công cụ phái sinh hoặc quỹ tham chiếu đến tài sản số, trong khi Registration Authority của ADGM quản lý DLT Foundations Regulations 2023 áp dụng cho các tổ chức blockchain dạng foundation và DAO, tách biệt với việc cấp phép của FSRA.
Điều kiện đủ tư cách, các bước phê duyệt và phí dưới mỗi chế độ quản lý đều có thể thay đổi và do cơ quan quản lý quy định cho từng hoạt động cụ thể, vì vậy hãy xác nhận trực tiếp với VARA, DFSA hoặc FSRA trước khi dựa vào các thông tin này.
Nếu mô hình đó còn liên quan đến chứng khoán được phát hành onshore, bên ngoài DIFC và ADGM, thì vị trí pháp lý về chứng khoán liên bang cũng cần được xác định: hiện nay đó là Capital Market Authority (CMA), cơ quan kế thừa được đổi tên và mở rộng từ Securities and Commodities Authority (SCA), có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2026 theo Federal Decree-Laws số 32/2025 và số 33/2025. Hãy thực hiện phân tích đó trước khi chọn pháp nhân.
Token mang lại quyền gì, và hồ sơ nào có giá trị pháp lý
Hãy xác định rõ các biến số sau trước khi so sánh các phương án, vì chúng quyết định doanh nghiệp sẽ thực hiện những chức năng nào:
- Quyền được trao: quyền sở hữu trực tiếp, lợi ích thụ hưởng, quyền yêu cầu theo hợp đồng hoặc đơn vị quỹ.
- Sổ đăng ký: liệu bản ghi trên chuỗi (on-chain) hay sổ đăng ký ngoài chuỗi (off-chain) là bản ghi pháp lý về quyền sở hữu.
- Phân phối: công khai, riêng lẻ hoặc chỉ dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Vai trò: đơn vị phát hành, chủ sở hữu tài sản, SPV, đơn vị quản lý dịch vụ, đơn vị lưu ký và đơn vị vận hành nền tảng, và những vai trò nào trong số này nằm trong cùng một công ty.
- Thoát: cơ chế tất toán, thực hiện quyền và xử lý vi phạm.
Nếu áp dụng nhiều hơn một mô hình, việc sử dụng các pháp nhân riêng biệt hoặc các đối tác được cấp phép cho từng chức năng riêng biệt thường rõ ràng hơn so với việc để một công ty thực hiện tất cả. Việc gộp chung lưu ký, giao dịch và phát hành vào một công ty làm tăng gánh nặng về quản trị và xung đột lợi ích, chứ không giúp san đều gánh nặng đó. Logic tương tự cũng áp dụng nếu bạn đang cân nhắc sàn môi giới tiền mã hóa hoặc bàn giao dịch OTC hoặc tạo lập thị trường tiền mã hóa cùng với hoạt động phát hành. Đây là các chức năng riêng biệt với các tiêu chí kiểm tra riêng biệt.
Thực chất hoạt động và các vai trò cần được bổ nhiệm
Pháp nhân tiếp xúc trực tiếp với nhà đầu tư cần có ban quản lý cấp cao cư trú tại UAE, bộ phận tuân thủ và cơ chế báo cáo chống rửa tiền (AML), cùng các hệ thống phù hợp với các chức năng mà pháp nhân đó thực hiện. Các SPV, một công ty sở hữu trí tuệ (IP) hoặc một công ty mẹ ở nước ngoài có thể tồn tại song song. Một cấu trúc được xây dựng chỉ để thể hiện mức chi phí thành lập thấp sẽ bị nhìn nhận đúng như vậy bởi đội ngũ cấp phép, và sau đó, bởi ngân hàng.
Vốn và các vị trí nhân sự bắt buộc là nơi chi phí thực sự nằm ở đó. Các con số này do cơ quan quản lý quy định cho từng hoạt động cụ thể, vì vậy chúng không được nêu ở đây. Khi một cơ chế quản lý yêu cầu vốn đã góp hoặc các vị trí được chỉ định cụ thể, những yêu cầu đó phải được đáp ứng và duy trì bất kể nền tảng có doanh thu hay không. Dịch vụ thành lập VARA và tài sản ảo rộng hơn và phương án thành lập cơ cấu sở hữu phức tạp và được quản lý được xây dựng cho giai đoạn này.
Chi phí được xây dựng theo nhiều tầng, và phí của công ty được ghi chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ; cách Velarozone hoạt động trình bày rõ phương pháp này.
Dòng tiền di chuyển ra sao và ngân hàng xem xét điều gì
Ngân hàng và các đối tác tổ chức coi các công ty tài sản ảo là khách hàng thuộc nhóm cần thẩm định nâng cao (enhanced due diligence). Đối với việc token hóa, hồ sơ phải thể hiện một câu chuyện thống nhất ở ba khía cạnh: quyền pháp lý, luồng tiền và hoạt động marketing.
Hãy chuẩn bị những nội dung sau trước khi quy trình tiếp nhận khách hàng bắt đầu:
- Một sơ đồ về quyền pháp lý và luồng tiền, từ khoản thanh toán của nhà đầu tư đến tài sản rồi đến khi tất toán.
- Chính sách thẩm định tài sản và định giá.
- Một bản dự thảo term sheet (bản tóm tắt điều khoản) và khung công bố thông tin.
- Một kế hoạch kiểm soát công nghệ và kiểm toán hợp đồng thông minh (smart contract).
- Một bản đồ các đối tác được cấp phép ở bất kỳ nơi nào một chức năng được thuê ngoài, chẳng hạn như lưu ký hoặc ký quỹ bảo đảm (escrow).
Hãy quyết định sớm nơi tiền của nhà đầu tư được giữ trong khoảng thời gian giữa thanh toán và phát hành. Một tổ chức ký quỹ bảo đảm (escrow) được cấp phép hoặc một bàn giao dịch được VARA cấp phép là phương án tốt hơn so với tài khoản vận hành, và cơ chế quản lý áp dụng cho hoạt động đó quy định rõ những gì cần có. Bằng chứng về nguồn gốc vốn và tiền của nhà đầu tư là một phần của cùng hồ sơ đó, và công việc xác minh nguồn gốc tài sản và tiền cần được chuẩn bị sẵn trước khi ngân hàng yêu cầu. Mức độ sẵn sàng cho tài khoản ngân hàng doanh nghiệp đề cập đến tài khoản ngân hàng tự nó. Không có gì bảo đảm chắc chắn về việc có được tài khoản, khoản đầu tư hay sự phê duyệt.
Những lỗi thường gặp
- Token hóa một câu chuyện, không phải một quyền. Nếu người nắm giữ không thể thực hiện quyền đối với bất kỳ ai, thì token đó chỉ là một công cụ marketing, và cơ quan quản lý sẽ coi nó như vậy.
- Giả định rằng một SPV mang lại sự cách ly khỏi rủi ro phá sản (bankruptcy remoteness). Điều đó chỉ đúng nếu các văn bản và việc chuyển giao tài sản được xây dựng để đạt được mục tiêu đó.
- Bổ sung giao dịch thứ cấp vào giai đoạn muộn. Một tính năng chuyển nhượng hoặc khớp lệnh biến một nền tảng phát hành thành vấn đề về địa điểm giao dịch (venue). Các tính năng trong lộ trình phát triển (roadmap) đều được tính đến khi xét cấp phép.
- Quên mất việc quản lý dịch vụ (servicing). Việc định giá, công bố thông tin, thanh toán thu nhập và xử lý vi phạm vẫn tiếp diễn trong thời gian dài sau khi bán token.
- So sánh phí thành lập. Hãy so sánh toàn bộ các phương án: chi phí năm đầu và chi phí gia hạn, vốn được giữ, các vị trí nhân sự bắt buộc, các chức năng được phép thực hiện và chi phí soạn lại văn bản sau khi ra mắt.
- Quảng bá thiếu cẩn trọng. Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities của VARA áp dụng cho hoạt động marketing tài sản ảo hoặc các hoạt động liên quan đến tài sản ảo diễn ra tại UAE hoặc nhằm vào UAE, bất kể bên quảng bá có giữ giấy phép của VARA hay không. Tài liệu quảng cáo phải phù hợp với phạm vi được cấp phép và vị thế rủi ro thực tế. Tài sản ảo có tính biến động cao, và nhà đầu tư có thể mất một phần hoặc toàn bộ số tiền của mình.
Một bộ hồ sơ kế hoạch kinh doanh và tài liệu hỗ trợ bằng văn bản, ghi lại các câu trả lời này, chính là nền tảng mà các cuộc trao đổi với cơ quan quản lý, quá trình tiếp nhận của ngân hàng và việc thẩm định đối tác đều dựa vào. Các mô hình dẫn dắt bởi fintech cũng có thể phù hợp với phương án thành lập fintech.
