Блокчейн-компанія або VASP? Проведення регуляторної межі ОАЕ

Регулювання віртуальних активів в ОАЕ здійснюють три регулятори, кожен зі своїм периметром. VARA ліцензує діяльність з віртуальними активами, що здійснюється з Дубая, на материку та у вільних зонах Дубая в межах її компетенції. DIFC вилучено з периметра VARA, і натомість його наглядає DFSA за власним режимом токенів. ADGM в Абу-Дабі підпорядковується FSRA за окремою рамкою віртуальних активів. Компанія, створена в одній із цих зон, підпорядковується лише регулятору цієї зони; зміна зареєстрованого офісу не змінює питання, бо бізнес потрапляє в периметр через діяльність і клієнта, а не через адресу на торговій ліцензії.

Модель, що також стосується платежів або електронних грошей, опиняється одразу у двох периметрах регулювання, і з цим стикається ширша побудова фінтех-бізнесу незалежно від віртуальних активів. Маркетинг у більше ніж одній зоні або залучення клієнтів з неї може поширити на одну й ту саму компанію правила більше ніж одного регулятора.

Нормативна база VARA розрізняє два рівні. Кожна ліцензована фірма дотримується обов'язкових зводів правил (щодо самої компанії, комплаєнсу та управління ризиками, технологій та інформації й ринкової поведінки) незалежно від того, яку діяльність вона здійснює. Поверх них діють зводи правил для окремих видів діяльності, які застосовуються лише до ліцензованої функції: консультування, брокерсько-дилерська діяльність, зберігання, біржа, надання й отримання позик, управління та інвестування, переказ і розрахунки, а також випуск мають власні зводи. VARA періодично їх оновлює, тож зведення правил, прочитане на початку проєкту, може вже бути замінене на момент підготовки заявки; актуальний текст розміщено на власній платформі правил VARA, і його слід читати заново, а не спиратися на раніше завантажений документ.

Заявка це перш за все документаційна робота, а вже потім юридична: бізнес-план, фінансова модель і комплект політик, що відповідають конкретній діяльності, а не загальний шаблон. Бізнес-плани та документація, розроблені на основі реального шляху клієнта та руху активів, краще витримують таку перевірку, ніж ті, що складені постфактум.

Банки та платіжні партнери розглядають будь-який бізнес, пов'язаний із віртуальними активами, як клієнта з посиленою належною перевіркою (enhanced due diligence), незалежно від наявності ліцензії. Перш ніж обговорювати залучення до обслуговування, досьє повинне показувати, як рух коштів відбувається всередині бізнесу: хто володіє приватними ключами, чи утримуються кошти клієнтів і де саме, як депозит перетворюється на транзакцію в блокчейні, а також звідки ці кошти з'явилися до того, як потрапили до бізнесу взагалі. Підтвердження походження капіталу та коштів для засновників і перших клієнтів дає відповідь на запитання, яке банк ставить першим, а робота з готовності корпоративного банківського рахунку це здебільшого впорядкування саме цього досьє заздалегідь. Жодна з цих дій не гарантує відкриття рахунку; вони лише усувають причини, через які банк може відмовити у відкритті рахунку без пояснення причин.

Комерційної оболонки недостатньо, щойно бізнес виконує регульовану функцію. Регулятори очікують реальної присутності: керівництво, що проживає в країні й відповідає за рішення бізнесу, спроможність комплаєнсу та управління ризиками, відповідну масштабу діяльності, і системи, що відповідають конкретній функції. Зберігання потребує інших засобів контролю, ніж суто консультаційна робота. Нашарування SPV, компанії з правами на інтелектуальну власність чи офшорної материнської компанії над ліцензованою юридичною особою звичайна справа і може бути обґрунтованою, але ліцензована юридична особа, що працює з клієнтами, мусить нести цю присутність сама. Структура, побудована переважно для того, щоб показати низьку заголовну вартість запуску, саме так і сприймається командою з авторизації та кожним банком згодом, і це той самий тест, який має пройти регульована або багатоосібна структура володіння.

Витрати тут формуються пошарово, а власна плата фірми деталізована в листі-угоді про умови надання послуг, як зазначено в розділі як працює Velarozone. Для бізнесу, що потрапляє в периметр регулювання, мінімальний рівень витрат визначається ролями, які потрібно заповнити для цієї діяльності, а не реєстраційним збором.

Постачальник послуг кастодіального зберігання криптоактивів, компанія з власної торгівлі криптоактивами та компанія-маркетмейкер криптоактивів, кожна з них детальніше розглядає тест на периметр регулювання для однієї з цих функцій.

Ліцензія VARA, DFSA чи FSRA існує окремо від комерційної реєстрації, на підставі якої видаються картка установи (establishment card), договір оренди та імміграційна квота: ця частина, як і раніше, проходить через відповідний орган вільної зони або, для діяльності на території мейнленду (mainland), через Департамент економіки та туризму Дубая (DET). Квота на візи, приміщення та продовження прив'язані до комерційної реєстрації й мають власний графік. Ліцензія на віртуальні активи натомість продовжується й наглядається за графіком самого регулятора, і ці два календарі не збігаються. Якщо випустити з уваги будь-який із них, бізнес може опинитися в ситуації, коли він працює із простроченим дозволом на віртуальні активи за чинної торгової ліцензії, або навпаки.