Чотири периметри, одна країна: якому регулятору відповідає ваша модель віртуальних активів

Межі нижче не є припущеннями. Кожна з них опублікована регулятором, який її володіє, а в разі Дубая — двома регуляторами, які незалежно описують одну й ту ж лінію однаково — що є рідкістю, на яку це не звучить.

Регламент VARA визначає Емірат як всі зони по всьому Емірату Дубаї, включаючи спеціальні зони розвитку та вільні зони, але виключаючи Дубайський міжнародний фінансовий центр. В нижньому колонтитулі кожної сторінки VARA сказано те саме простими словами: VARA є єдиним органом, який регулює віртуальні активи в межах вільних зон Дубаю та материк, за винятком юрисдикції DIFC.

Федеральний регулятор описує периметр VARA ідентично. Власне випуск 2024 року про угоду про співпрацю фіксує, що VARA відповідає за регулювання, нагляд та контроль за віртуальними активами та пов'язаними з ними діяльностями на території Дубая, включаючи спеціальні зони розвитку та вільні зони, за винятком Дубайського міжнародного фінансового центру. Два регулятора, що публікують одну й ту ж межу своїми словами, є про те, що це чітко, наскільки це можливо.

Отже, загальна заборона стосується території, а не брендингу зони. Регулювання VARA стверджує, що жодна особа не може здійснювати будь-яку діяльність у сфері віртуальних активів як бізнес, або претендувати на це, в Еміраті, якщо вона не має ліцензії VARA, не є працівником, що діє від імені ліцензованого роботодавця, або не є Винятковою Особою — і Виняткова Особа визначається як державні та державні асоційовані публічні, неприбуткові та благочинні організації. Це не є винятком для малих фірм, власних коштів або бізнесу для бізнесу, і його часто неправильно розуміють як таке.

Це асиметрія, яка вводить в оману групи. Федеральний режим віртуальних активів поширюється на звичайні комерційні вільні зони — власні вказівки регулятора стверджують, що його підхід стосується віртуальних активів, які використовуються як інвестиційний інструмент у державі, за винятком фінансових вільних зон, а випуск про основні рішення Кабінету зазначає, що федеральний мандат охоплює сектор в ОАЕ, включаючи вільні зони.

DIFC та ADGM є фінансовими вільними зонами і повністю виходять за межі федерального периметру віртуальних активів. Комерційна Вільна зона у Шарджі, Аджмані або Рас Аль Хаймі - це не так. Обидва терміни мають спільне слово і нічого іншого, що має значення тут.

Існує одне навмисне перетворення. Федеральний регулятор у сфері фінансових технологій (fintech) відкриває своє пісочницю для компаній, зареєстрованих у фінансових вільних зонах ОАЕ, за умови дотримання певних умов — тому компанія з DIFC або ADGM може потрапити до федеральної пісочниці, залишаючись поза межами федерального ліцензійного периметра. Сторінка пісочниці також зазначає, що участь не є ліцензуванням або не імплікує регуляторного схвалення. Це тестова угода, а не шлях вперед.

Регуляція послуг з оплати токенами описує послуги з оплати токенами як цифрові платіжні послуги в ОАЕ, які складаються з трьох категорій: випуск токенів оплати, конверсія токенів оплати та зберігання і передача токенів оплати. Стаття 2(1) стверджує, що жодна особа не повинна виконувати жодну послугу з оплати токенами в ОАЕ або на адресу осіб в ОАЕ, якщо вона не ліцензована або не зареєстрована Центральним банком для виконання цієї служби.

Цей абзац сам по собі вирішує питання перехресного накладання. Це заборона для кожної особи, і вона не має виключень для компанії, яка вже ліцензована за іншим режимом ОАЕ — тому вже наявна ліцензія на віртуальні активи не є відповіддю на питання про токени оплати. Регулювання також чітко визначає це, але в наступних абзацах: Статті 2(2) і 2(3) кожна стверджує, що заборона застосовується до всіх осіб, включаючи будь-яку особу, яка діє в процесі виконання діяльності з віртуальними активами, за якою вона ліцензована або регулюється федеральним регулятором цінних паперів або місцевим ліцензувальним органом.

VARA (Агенція з регулювання віртуальних активів) ссилається на ту ж межу з свого боку. Всі діяльності з віртуальними активами, що стосуються цифрових валют Центрального банку ОАЕ, залишаються під єдиним і виключним контролем Центрального банку, і правила випуску VARA зазначають, що випуск віртуального активу, прив'язаного до фіату і заявленого як такий, що підтримує стабільну вартість по відношенню до дирхаму, не буде схвалено згідно з цими правилами і залишається в компетенції Центрального банку. VARA також зберігає постійні повноваження класифікувати віртуальний актив як такий, що регулюється Центральним банком.

Попередження щодо цього розділу, сказане прямо, оскільки це куточок карти, який останнім часом найбільше змінився. Ми наводимо текст власного правила Центрального банку тут, а не його резюме, і будь-хто, хто створює стейблкоїн або модель розрахунків, повинен ще раз перевірити цей текст у регулятора перед зобов'язанням до структури. Це єдина межа в кластері, де старе читання, ймовірно, буде дорогим прочитанням.

Засновники шукають географію, щоб уникнути режиму, а регулятори закрили цю двері з обох боків. VARA зазначає, що ліцензія потрібна незалежно від того, чи послуга пропонується клієнтам, що проживають в Емірствах, чи глобальним клієнтам, де ця діяльність є дозволеною — тому обслуговування лише офшорних клієнтів не усуває периметр Дубая. Заборона Центрального банку поширюється на послуги, що виконуються в ОАЕ або на адресу осіб в ОАЕ — тому офшорність також не усуває периметр ОАЕ.

І зобов'язання переходять разом із ліцензією. Регламенти VARA передбачають, що у випадку, якщо VASP (постачальник послуг з віртуальними активами) виконує ліцензовану діяльність у будь-якій юрисдикції за межами Емірату, він повинен дотримуватися Регламентів, Правил та Директив щодо цієї діяльності як мінімального стандарту, і VASP зобов'язані дотримуватись вищого з двох регуляторних стандартів в усі часи. Для групи з підрозділами в ЄС, Великобританії або Сінгапурі, цей пункт може імплементувати зобов'язання, які жодне читання файлу лише для Дубая не виявить.

VARA публікує вісім діяльностей з віртуальними активами: Консалтингові послуги, Послуги брокерів і дилерів, Послуги зберігання, Обмінні послуги, Послуги кредитування і запозичення, Послуги управління та інвестування, Послуги передачі та розрахунків, і Випуск категорії 1. Вони названі на честь послуги, що надається.

Федеральна структура, видана 13 квітня 2026 року, також публікує вісім: Операції з віртуальними активами як основний, Операції з віртуальними активами як агент, Надання зберігання, Організація зберігання, Організація інвестиційних угод, Надання інвестиційних порад, Управління портфелем і Робота багатосторонньої торговельної платформи. Вони названі у термінах регулювання цінних паперів.

Оголошення регулятора описує це як розширення регульованих діяльностей з трьох до восьми. Зверніть увагу на кількість, адже це не збігається з іншими документами регулятора: раніше опубліковані рекомендації на тому ж сайті наводять шість типи ліцензій — оператор платформи, зберігання безпеки, фінансове консультування, управління портфелем, брокер і торговець. Типи ліцензій і регульовані діяльності не є тим самим одиницею вимірювання, і без опублікованого оперативного рішення немає способу узгодити їх з публічними даними. Ми повідомляємо про обидві кількості, а не обираємо одну.

Це не однакові вісім, і фірма не може ототожнити одну з іншою за назвою. Будь-яке речення, що стверджує, що в ОАЕ є вісім регульованих діяльностей з віртуальними активами, не називаючи, який регулятор, описує два різних списки одночасно. Федеральна структура також має п’ять модулів — Загальні вимоги, Ведення бізнесу, Альтернативна торгова система, боротьба з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму, і Принципові вимоги — з модулем Альтернативної торгової системи, що поширюється як на традиційні багатосторонні торгові платформи для цінних паперів, так і на платформи, призначені для токенізованих цінних паперів.

Агентство з цінних паперів і товарів тепер є Управлінням ринків капіталу. Федеральний урядовий портал прямо це вказує і посилається на Федеральний указ-закон № 32 від 2025 року щодо Управління ринками капіталу; власні резолюції голови регулятора 2026 року повторюють цей указ-закон разом з Федеральним указом-законом № 33 від 2025 року про регулювання ринку капіталу. Запити до старого домену тепер вирішуються на новий.

Ребрендинг неповний на власній території регулятора — старі PDF, адреси контактів, бланки на теперішніх резолюціях та принаймні один пункт меню все ще мали назву SCA. Жодне з назв наразі не є неправильним, що означає, що документація, конституційні документи та маркетинг можуть потребувати поновлення чи перепроектування, а терміни цього є судженням, а не правилом.

Одна практична пастка, яку варто назвати: домен cma.gov.ae належить зовсім іншому органу, Агенції з креативних медіа Абу-Дабі. Федеральний регулятор цінних паперів публікується на sca.gov.ae та uaecma.gov.ae. Вміст і файли обережності, що посилаються на неправильний, частіше, ніж ви очікуєте.

Відображена карта підлягає публікації. Ваша позиція на ній — ні, а прогалини є конкретними, а не загальними.

Там, де закінчується або починається Дубай, не вирішується жодним опублікованим тестом. Компанія з ліцензією Абу-Дабі, персоналом у Дубаї та клієнтами в обох еміратів не має відповіді на публічному запису, і так само немає суб'єкт, що працює у фінансовій вільній зоні, що рекламує свою продукцію на зовні.

Чи ліцензія Дубая історія поширюється на ширшу ОАЕ, залежить від єдиної дозвільної фрази в прес-релізі 2024 року — що постачальник, ліцензований VARA, може бути зареєстрований за замовчуванням у федеральному регуляторі для обслуговування ширшої ОАЕ. Це дозвільна мова про крок реєстрації, опублікована до того, як федеральна структура 2026 року існувала, і її не слід описувати як автоматичне покриття для всього ОАЕ.

Діюче федеральне знаряддя є додатковою прогалиною. Вісім назв діяльності походять з прес-релізу самого регулятора; резолюція, яка їх визначає, була названа у пізніших резолюціях, але її текст не опубліковано на сторінках регулятора, а старше керівництво, яке все ще є на сайті, описує скасований режим шести ліцензій. Отже, чи знаходиться даний модель у рамках Організації зберігання або Організації інвестиційних угод, чи поза обома, не можливо визначити на основі опублікованого — і механізм переходу для фірм, ліцензованих за попереднім режимом, також не було опубліковано.

Класифікуйте токен. Класифікуйте діяльність. Виберіть режим, в якому вас ставить класифікація. Потім виберіть територію, і лише потім зону та пакет. Вживаючи ці кроки в такому порядку, рішення про зону є майже механічним; виконуючи їх у зворотному порядку, це стає подією повторної ліцензування, замаскованою під заощадження.

Кожен крок вище зони є структурним судженням, прийнятим на основі ваших фактів щодо регуляторів, які кожен залишають за собою дискрецію щодо результату. Це розмова, а не форма — поговоріть з нами, перш ніж сутність з'явиться.