Чотири периметри, одна країна: якому регулятору підпорядкована ваша модель віртуального активу

Наведені нижче межі опубліковані регулятором, якому належить кожна з них. У випадку Дубая два регулятори описують ту саму лінію незалежно один від одного й у тих самих формулюваннях.

Регламент VARA визначає Емірат як всі зони по всьому Емірату Дубаї, включаючи спеціальні зони розвитку та вільні зони, але виключаючи Дубайський міжнародний фінансовий центр. В нижньому колонтитулі кожної сторінки VARA сказано те саме простими словами: VARA є єдиним органом, який регулює віртуальні активи в межах вільних зон Дубаю та материк, за винятком юрисдикції DIFC.

Федеральний регулятор описує периметр VARA ідентично. Власне випуск 2024 року про угоду про співпрацю фіксує, що VARA відповідає за регулювання, нагляд та контроль за віртуальними активами та пов'язаними з ними діяльностями на території Дубая, включаючи спеціальні зони розвитку та вільні зони, за винятком Дубайського міжнародного фінансового центру. Два регулятора, що публікують одну й ту ж межу своїми словами, є про те, що це чітко, наскільки це можливо.

Отже, загальна заборона прив'язана до території, а не до назви зони. Положення VARA встановлюють, що жодна особа не може в еміраті здійснювати будь-яку діяльність із віртуальними активами на комерційній основі або заявляти про таку діяльність, якщо вона не ліцензована VARA, не є працівником, який діє в інтересах ліцензованого роботодавця, або не є звільненою особою (Exempt Entity). Звільнена особа визначається як урядові та афілійовані з урядом публічні, неприбуткові та благодійні організації. Це не виняток для малих фірм, для операцій за власні кошти чи для угод між компаніями, хоча його регулярно сприймають саме так.

Це асиметрія, на якій потрапляють у скруту групи компаній. Федеральний режим віртуальних активів поширюється на звичайні комерційні вільні зони (free zones). У власних роз'ясненнях регулятора сказано, що його підхід застосовується до віртуальних активів, які використовуються в державі як інвестиційний інструмент, за винятком фінансових вільних зон. У повідомленні про відповідні рішення Кабінету міністрів зазначено, що федеральна компетенція охоплює сектор в ОАЕ, зокрема у вільних зонах.

DIFC та ADGM є фінансовими вільними зонами і повністю виходять за межі федерального периметру віртуальних активів. Комерційна Вільна зона у Шарджі, Аджмані або Рас Аль Хаймі - це не так. Обидва терміни мають спільне слово і нічого іншого, що має значення тут.

Існує один свідомо передбачений перехід. Фінтех-пісочниця федерального регулятора прямо допускає компанії, зареєстровані у фінансових вільних зонах (free zones) ОАЕ, за дотримання умов. Тому суб'єкт із DIFC або ADGM може увійти до федеральної пісочниці, залишаючись поза периметром федерального ліцензування. На сторінці пісочниці також зазначено, що участь не є ліцензуванням і не означає схвалення регулятора. Це механізм тестування, а не шлях входу.

Регуляція послуг з оплати токенами описує послуги з оплати токенами як цифрові платіжні послуги в ОАЕ, які складаються з трьох категорій: випуск токенів оплати, конверсія токенів оплати та зберігання і передача токенів оплати. Стаття 2(1) стверджує, що жодна особа не повинна виконувати жодну послугу з оплати токенами в ОАЕ або на адресу осіб в ОАЕ, якщо вона не ліцензована або не зареєстрована Центральним банком для виконання цієї служби.

Цей пункт сам вирішує питання перетину режимів. Це заборона, що стосується кожної особи й не містить винятку для фірми, яка вже має ліцензію за іншим режимом ОАЕ, тож чинна ліцензія на віртуальні активи не є відповіддю на питання про платіжний токен (payment token). Регламент також прямо пояснює цей момент, але в наступних пунктах: стаття 2(2) і стаття 2(3) кожна встановлюють, що заборона застосовується до всіх осіб, включно з будь-якою особою, яка діє в межах діяльності з віртуальними активами, на яку вона ліцензована або щодо якої регулюється федеральним регулятором ринку цінних паперів чи місцевим органом ліцензування.

VARA (Агенція з регулювання віртуальних активів) ссилається на ту ж межу з свого боку. Всі діяльності з віртуальними активами, що стосуються цифрових валют Центрального банку ОАЕ, залишаються під єдиним і виключним контролем Центрального банку, і правила випуску VARA зазначають, що випуск віртуального активу, прив'язаного до фіату і заявленого як такий, що підтримує стабільну вартість по відношенню до дирхаму, не буде схвалено згідно з цими правилами і залишається в компетенції Центрального банку. VARA також зберігає постійні повноваження класифікувати віртуальний актив як такий, що регулюється Центральним банком.

Попередження щодо цього розділу, сказане прямо, оскільки це куточок карти, який останнім часом найбільше змінився. Ми наводимо текст власного правила Центрального банку тут, а не його резюме, і будь-хто, хто створює стейблкоїн або модель розрахунків, повинен ще раз перевірити цей текст у регулятора перед зобов'язанням до структури. Це єдина межа в кластері, де старе читання, ймовірно, буде дорогим прочитанням.

Засновники звертаються до географії, щоб уникнути режиму, але регулятори зачинили ці двері з обох боків. VARA зазначає, що ліцензія потрібна незалежно від того, чи пропонується діяльність клієнтам-резидентам емірату, чи глобальним клієнтам, де така діяльність допустима, тож обслуговування лише офшорних клієнтів не виводить із периметра Дубая. Заборона Central Bank of the UAE поширюється на послуги, що надаються в межах ОАЕ або спрямовані на осіб в ОАЕ, тож перебування в офшорі не виводить і з периметра ОАЕ.

І зобов'язання переходять разом із ліцензією. Регламенти VARA передбачають, що у випадку, якщо VASP (постачальник послуг з віртуальними активами) виконує ліцензовану діяльність у будь-якій юрисдикції за межами Емірату, він повинен дотримуватися Регламентів, Правил та Директив щодо цієї діяльності як мінімального стандарту, і VASP зобов'язані дотримуватись вищого з двох регуляторних стандартів в усі часи. Для групи з підрозділами в ЄС, Великобританії або Сінгапурі, цей пункт може імплементувати зобов'язання, які жодне читання файлу лише для Дубая не виявить.

VARA публікує вісім діяльностей з віртуальними активами: Консалтингові послуги, Послуги брокерів і дилерів, Послуги зберігання, Обмінні послуги, Послуги кредитування і запозичення, Послуги управління та інвестування, Послуги передачі та розрахунків, і Випуск категорії 1. Вони названі на честь послуги, що надається.

Федеральна структура, видана 13 квітня 2026 року, також публікує вісім: Операції з віртуальними активами як основний, Операції з віртуальними активами як агент, Надання зберігання, Організація зберігання, Організація інвестиційних угод, Надання інвестиційних порад, Управління портфелем і Робота багатосторонньої торговельної платформи. Вони названі у термінах регулювання цінних паперів.

У власному оголошенні регулятора це описано як розширення регульованих видів діяльності з трьох до восьми. Ця кількість явно не узгоджується з іншим чинним документом регулятора: попередні настанови, які досі розміщені на тому самому сайті, називають шість типів ліцензій, а саме оператор платформи, безпечне зберігання, фінансове консультування, управління портфелем, брокер і дилер. Типи ліцензій і регульовані види діяльності це не одна й та сама одиниця виміру, а оскільки чинну постанову не опубліковано, узгодити ці два числа за відкритими джерелами неможливо. Ми наводимо обидві цифри, не обираючи одну.

Це не ті самі вісім, і фірма не може зіставити один перелік з іншим за назвами. Будь-яке твердження про те, що в ОАЕ існує вісім регульованих видів діяльності з віртуальними активами, без зазначення регулятора, описує одразу два різні переліки. Федеральна рамка містить також п'ять модулів: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, протидія відмиванню коштів і фінансуванню тероризму та Prudential Requirements. Модуль Alternative Trading System поширюється на традиційні багатосторонні торговельні майданчики для цінних паперів і на майданчики, призначені для токенізованих цінних паперів.

Агентство з цінних паперів і товарів тепер є Управлінням ринків капіталу. Федеральний урядовий портал прямо це вказує і посилається на Федеральний указ-закон № 32 від 2025 року щодо Управління ринками капіталу; власні резолюції голови регулятора 2026 року повторюють цей указ-закон разом з Федеральним указом-законом № 33 від 2025 року про регулювання ринку капіталу. Запити до старого домену тепер вирішуються на новий.

Ребрендинг на власних ресурсах регулятора незавершений: старіші PDF-файли, контактні адреси, фірмові бланки на чинних рішеннях і принаймні один пункт меню досі містять SCA. Жодна з назв наразі не є помилковою, а це означає, що документи, установчі акти та маркетингові матеріали, можливо, доведеться оформлювати наново, і строк цього є питанням розсуду, а не правилом.

Одна практична пастка, яку варто назвати: домен cma.gov.ae належить зовсім іншому органу, Агенції з креативних медіа Абу-Дабі. Федеральний регулятор цінних паперів публікується на sca.gov.ae та uaecma.gov.ae. Вміст і файли обережності, що посилаються на неправильний, частіше, ніж ви очікуєте.

Відображена карта підлягає публікації. Ваша позиція на ній: ні, а прогалини є конкретними, а не загальними.

Там, де закінчується або починається Дубай, не вирішується жодним опублікованим тестом. Компанія з ліцензією Абу-Дабі, персоналом у Дубаї та клієнтами в обох еміратів не має відповіді на публічному запису, і так само немає суб'єкт, що працює у фінансовій вільній зоні, що рекламує свою продукцію на зовні.

Питання про те, чи поширюється ліцензія Дубая на решту ОАЕ, спирається на єдине дозвільне формулювання з пресреліза 2024 року: постачальник, ліцензований VARA, може бути за замовчуванням зареєстрований у федерального регулятора для обслуговування решти ОАЕ. Це дозвільне формулювання щодо етапу реєстрації, опубліковане до появи федеральної рамки квітня 2026 року, і його не слід описувати як автоматичне покриття всієї території ОАЕ.

Чинний федеральний документ становить ще одну прогалину. Назви восьми видів діяльності взято з офіційного прес-релізу регулятора; постанова, яка їх визначає, згадується в пізніших постановах, але її текст не розміщений на опублікованих сторінках регулятора, а старіші роз'яснення, що досі залишаються на сайті, описують застарілий режим із шести ліцензій. Тому з опублікованих матеріалів неможливо визначити, чи потрапляє конкретна модель до категорії «Організація зберігання активів» (Arranging Custody) або «Організація інвестиційних угод» (Arranging Investment Deals), чи не підпадає під жодну з них; не опубліковано й жодного перехідного механізму для компаній, що отримали ліцензію за попереднім режимом.

Класифікуйте токен. Класифікуйте діяльність. Виберіть режим, в якому вас ставить класифікація. Потім виберіть територію, і лише потім зону та пакет. Вживаючи ці кроки в такому порядку, рішення про зону є майже механічним; виконуючи їх у зворотному порядку, це стає подією повторної ліцензування, замаскованою під заощадження.

Кожен регулятор залишає за собою розсуд щодо результату, тож кожен крок до вибору зони є структурним рішенням, ухваленим з урахуванням ваших обставин. Зверніться до нас до створення суб'єкта.