Ліцензія на криптовалюту в вільних зонах і регуляторна ліцензія є двома різними інструментами

Комерційний ліцензіар відповідає на одне запитання: чи може ця компанія бути зареєстрована тут і чи може вона описувати себе як таку, що займається цим бізнесом? Регулятор відповідає на інше запитання: чи може ця діяльність взагалі здійснюватися — цими людьми, на цих системах, для цих клієнтів у цій території? Перше — це рішення про реєстрацію. Друге — це рішення про санкціонування, і саме воно несе умови.

Ці два процеси послідовні, а не паралельні. У Дубаї справа відкривається з зони і закривається регулятором, а компанія існує в інтервалі — зареєстрована, укомплектована, орендуюча, але не має права торгувати. Цей інтервал є фінансовим обмеженням, і жоден з інструментів не говорить вам, як довго він триватиме.

Сторінка заявок VARA визначає два етапи. Первинна анкета розкриття надсилається до Департаменту економіки та туризму або до Вільна зона та призводить до отримання дозволу на реєстрацію. Нотатка VARA стосовно цього кроку читається: на цьому етапі фірмі не дозволяється займатися діяльністю у сфері віртуальних активів. Другий етап – це повна заявка на ліцензію VASP, і VARA додає, що ліцензія може підлягати операційним умовам.

Сторінка заявки сама ж є дозвольною щодо каналу: вона вказує, що заявки можуть подаватися через Департамент економіки та туризму для материк компаній або будь-якої вільної зони Дубаю. Обов'язкова версія є на FAQ VARA, в якій вказується, що подача заявок або будь-яких документів має здійснюватися через відповідний комерційний ліцензіар, або Департамент економіки та туризму, або вільну зону. Разом узяте, це є найясніше опубліковане твердження про відносини: зона є каналом, а не прийняттям рішення.

Один термінологічний момент важливий, якщо ви уважно читаєте маркетинг зони. Сторінка заявки VARA називає вихід першої стадії Схвалення на заснування. Її публічний реєстр, натомість, описує Попереднє Схвалення як умовний крок, що дозволяє компаніям виконати остаточні вимоги, необхідні для отримання ліцензії VASP, і перелічує тих, хто її має, на окремій вкладці. VARA не говорить на жодній сторінці, чи це один і той же інструмент, тому жоден не повинен стверджувати, що це так.

VARA також опублікувала повідомлення, в якому зазначається, що вона не укладала жодного партнерства або угоди з зовнішніми консалтинговими чи професійними послугами стосовно процесу подання ліцензій, і що жодна фірма не має права стверджувати, що має вигідні відносини з VARA або угоду, що може призвести до прискореного чи швидшого розгляду заявки. Будь-хто, хто обіцяє вам швидкість через відносини, суперечить регулятору письмово.

Жодне з наведених нижче тверджень не суперечить самій рекламній кампанії зони. Це те саме розмежування, опубліковане на різних глибинах на власних сайтах кожної зони.

Є питання, яке виникає перед питанням двох інструментів. Чи публікує відібрана вами зона рядок активності для того, що ви плануєте зробити? Ми маємо списки активностей, опубліковані органами — робоча книга схвалених активностей DMCC, а також публічні кінцеві точки активностей IFZA та Мейдану — і вони не містять однакових рядків.

Набір віртуальних активів DMCC відповідає одному з восьми активностей VARA і додає рядок для власних торгів. Його текст обмеження щодо рядка зберігання вказує, що зберігання є окремою ліцензованою активністю і не може здійснюватися разом з іншими активностями під тією ж компанією — зона самостійно відтворює правило регулятора про сегрегацію у своєму реєстрі. Набір IFZA містить вісім рядків, але жодного рядка для зберігання і жодного рядка для емісії. Набір Мейдану містить сім, без емісії і жодного рядка для власних торгів.

Це не критика жодної зони. Комерційний ліцензіар переліковує те, що вирішив ліцензувати. Але це жорстке обмеження, яке діє ще до того, як виникають питання ціни, виділення візи чи формату офісу: якщо модель потребує випускати, або потребує окремий механізм зберігання, короткий список спочатку звужується, а все інше є похідним від цього.

Один рядок позначений непослідовно в межах одного емірату. IFZA реєструє послуги технології розподіленого реєстру як ті, що потребують затвердження VARA перед видачею ліцензії. Відповідний рядок DMCC не реєструє жодного зовнішнього затвердження. Аналогічний рядок на континенті Дубаю також не реєструє жодного. Та ж родина активностей, той же емірат, той же регулятор, три різні відповіді у даних, опублікованих органами — і власна опублікована позиція VARA полягає в тому, що постачальники послуг DLT повинні визначити, чи здійснюють вони віртуальну активність, що покладає визначення на заявника, а не на зону.

Це не примітка про послідовність, оскільки структура фіксується на ранньому етапі, а структурні правила регулятора прив'язуються до структур, а не до планів.

Зберігання є найяскравішим випадком. Правила VARA щодо послуг зберігання вимагають, щоб VASP, що надає послуги зберігання, був окремою юридичною особою від будь-якого члена групи, який надає послуги віртуальних активів, окрім зберігання. Існує вузький виняток, що дозволяє ліцензію на трансфер та розрахунок в тій же особі, що надається тільки в тому випадку, якщо VARA задоволена сегрегацією, а другий — ставлення до стейкінгу зберігання як підкатегорії активності зберігання, а не як окремого структури. Загальна сторінка VARA публічно резюмує основне правило без жодного з винятків, що є гарною причиною працювати з правилами, а не з резюме.

Усе інше агрегується. VARA заявляє, що VASP може подати заявку на ліцензію для кількох активностей і агрегувати їх під однією загальною ліцензією, за винятком деяких послуг зберігання, і що многоактивний VASP повинен повністю відповідати вимогам для кожної активності. Отже, кількість компаній, які вам потрібно, є функцією міксу активностей — а мікс активностей є результатом класифікаційного процесу, який більшість засновників не проводили у момент, коли вони обирають зону.

Знати, що існують два інструменти і який з них насправді має значення, є корисною частиною. Інша частина не публікується нікде.

Ніщо на будь-якій сторінці зони не говорить вам, до якої визначення регульованої діяльності належить ваша модель або чи належить вона відразу до кількох. Визначення VARA перетинаються за дизайном: сприяння угодам між покупцями та продавцями є частиною брокера-дилера, тоді як узгодження замовлень і проведення обміну, а також ведення книги замовлень є частинами біржі. Один і той же товар може належати до обох, і немає опублікованого правила для розв'язання суперечок.

Також нічого не говорить вам про те, чи займаєтеся ви діяльністю в рамках бізнесу. Тест VARA має три фактори — чи вважає суб'єкт себе таким, що займається діяльністю в рамках бізнесу, регулярність, масштаб і безперервність діяльності, та чи є якийсь комерційний елемент, включаючи компенсацію або натуральний еквівалент — і VARA залишає за собою виключну і абсолютну дискрецію щодо відповіді. Немає опублікованого обсягу, який би ставив компанію поза периметром.

А обов'язок отримання затвердження по-різному лежить в залежності від того, де ви реєструєте компанію. IFZA стверджує, що це обов'язок ліцензіата отримати затвердження. DMCC зазначає, що ліцензія VARA знадобиться через DMCC. Це дві різні позиції щодо того, хто несе ризик, якщо затвердження затримується, опубліковані двома зонами в одному еміраті, і вони змінюють те, що вам потрібно від консультанта.

Кожен з цих питань є судженням, прийнятим на основі ваших фактів, а не пошуком, і кожен з них дешевше вирішити до існування суб'єкта, ніж після. Якщо ви на стадії вибору зони, це момент для проведення структурного обговорення — поговоріть з нами до реєстрації, а не після.