Ліцензія вільної зони щодо крипто та нормативна ліцензія це два різні документи

Комерційний ліцензіар відповідає на одне запитання: чи можна зареєструвати цю компанію тут і чи може вона називати себе компанією, що працює в цій сфері? Регулятор відповідає на інше: чи можна взагалі здійснювати цю діяльність, цим особам, на цих системах, для цих клієнтів, на цій території? Перше це рішення про реєстрацію. Друге це рішення про дозвіл, і саме воно супроводжується умовами.

Вони йдуть послідовно, а не паралельно. У Дубаї справа починається із зони й закінчується регулятором, а в проміжку компанія вже існує: зареєстрована, укомплектована персоналом, орендує приміщення, але торгувати їй не дозволено. Цей проміжок є обмеженням для фінансування, і жоден із документів не говорить, скільки він триватиме. Консультанти Velarozone аналізують набір видів діяльності ще до реєстрації, оскільки від нього залежить, чи достатньо однієї компанії.

Сторінка VARA щодо подання заявок на ліцензію визначає два етапи. Первинна анкета розкриття інформації (Initial Disclosure Questionnaire) подається до Департаменту економіки і туризму (Department of Economy and Tourism) або до відповідного каналу ліцензування зони і призводить до Approval to Incorporate (дозволу на реєстрацію). Власне зауваження VARA щодо цього етапу говорить: на цьому етапі фірма не має права здійснювати діяльність з віртуальними активами. Другий етап це повна заявка на ліцензію VASP, і VARA додає, що ліцензія може підлягати операційним умовам.

Сама сторінка подання заявок є гнучкою щодо каналу: у ній сказано, що подання заявок може здійснюватися через Департамент економіки і туризму для фірм, що торгують за материковою (onshore) торговою ліцензією, або через будь-яку вільну зону Дубая. Обов'язкова версія міститься у розділі поширених запитань VARA, де зазначено, що подання заявок або будь-яких документів має здійснюватися через відповідного ліцензіара: або Департамент економіки і туризму, або вільну зону. Разом узяте, це найчіткіше опубліковане формулювання цих відносин: зона є каналом, а не тим, хто ухвалює рішення.

Один термінологічний нюанс важливий, якщо уважно читати маркетингові матеріали зони. Сторінка подання заявок VARA називає результат першого етапу Approval to Incorporate (дозволом на реєстрацію). Натомість її публічний реєстр описує In-Principle Approval (принципову згоду) як умовний етап, що дозволяє фірмам виконати остаточні вимоги, необхідні для отримання ліцензії VASP, і перелічує власників такого документа на окремій вкладці. VARA не зазначає на жодній із цих сторінок, чи є це одним і тим самим інструментом, тому нікому не варто стверджувати, що це так.

VARA також опублікувала повідомлення, в якому зазначається, що вона не укладала жодного партнерства або угоди з зовнішніми консалтинговими чи професійними послугами стосовно процесу подання ліцензій, і що жодна фірма не має права стверджувати, що має вигідні відносини з VARA або угоду, що може призвести до прискореного чи швидшого розгляду заявки. Будь-хто, хто обіцяє вам швидкість через відносини, суперечить регулятору письмово.

Зони не суперечать власному маркетингу. Кожна публікує те саме розмежування, але на різній глибині свого сайту.

Є прозаїчніше питання, яке передує питанню про два документи. Чи публікує обрана вами зона рядок для тієї діяльності, якою ви збираєтеся займатися? У нашому розпорядженні є списки видів діяльності, опубліковані самими органами (робоча книга затверджених видів діяльності DMCC, а також загальнодоступні інтерфейси з переліками видів діяльності IFZA та Meydan), і рядки в них не збігаються.

Набір DMCC щодо віртуальних активів один до одного відповідає восьми видам діяльності VARA і додає рядок пропрієтарної торгівлі. У тексті обмеження до рядка про зберігання (custody) сказано, що зберігання є самостійним ліцензованим видом діяльності й не може поєднуватися з іншими видами діяльності в одній компанії; отже, зона самостійно відтворює у своєму реєстрі правило регулятора про розділення. У зафіксованому нами наборі IFZA вісім рядків, але немає ні рядка про зберігання, ні рядка про випуск. У наборі Meydan сім рядків, і в ньому немає ні випуску, ні пропрієтарної торгівлі.

Це не критика жодної зони. Комерційний ліцензіар переліковує те, що вирішив ліцензувати. Але це жорстке обмеження, яке діє ще до того, як виникають питання ціни, виділення візи чи формату офісу: якщо модель потребує випускати, або потребує окремий механізм зберігання, короткий список спочатку звужується, а все інше є похідним від цього.

Один рядок позначено непослідовно в межах одного емірату. IFZA вказує, що для Distributed Ledger Technology Services потрібне схвалення VARA до видачі ліцензії. Відповідний рядок DMCC не містить вказівки на зовнішнє схвалення. Відповідний рядок для мейнленду (mainland) Дубаї також її не містить. Те саме сімейство видів діяльності, той самий емірат, той самий регулятор, і три різні відповіді в опублікованих органами даних; водночас власна опублікована позиція VARA полягає в тому, що постачальники послуг DLT мають самі визначити, чи здійснюють вони діяльність з віртуальними активами, і тим самим обов'язок визначення покладено на заявника, а не на зону.

Юридична особа визначається на ранньому етапі, а структурні правила регулятора стосуються юридичних осіб, а не планів. Тому порядок кроків визначає, що ви зможете зробити пізніше.

Зберігання є найяскравішим випадком. Правила VARA щодо послуг зберігання вимагають, щоб VASP, що надає послуги зберігання, був окремою юридичною особою від будь-якого члена групи, який надає послуги віртуальних активів, окрім зберігання. Існує вузький виняток, що дозволяє ліцензію на трансфер та розрахунок в тій же особі, що надається тільки в тому випадку, якщо VARA задоволена сегрегацією, а другий: ставлення до стейкінгу зберігання як підкатегорії активності зберігання, а не як окремого структури. Загальна сторінка VARA публічно резюмує основне правило без жодного з винятків, що є гарною причиною працювати з правилами, а не з резюме.

Усе інше об'єднується. VARA зазначає, що VASP може подати заявку на ліцензування кількох видів діяльності та об'єднати їх в одній загальній ліцензії, за винятком випадків, що стосуються певних послуг зберігання, і що VASP із кількома видами діяльності має повністю виконати вимоги щодо кожного з них. Отже, кількість потрібних вам компаній залежить від набору видів діяльності, а цей набір є результатом класифікації, якої більшість засновників на момент вибору зони ще не провела.

Цей розподіл показує, який орган ухвалює рішення. Він не показує, як цей орган класифікує вашу модель, а ця частина ніде не опублікована.

Ніщо на будь-якій сторінці зони не говорить вам, до якої визначення регульованої діяльності належить ваша модель або чи належить вона відразу до кількох. Визначення VARA перетинаються за дизайном: сприяння угодам між покупцями та продавцями є частиною брокера-дилера, тоді як узгодження замовлень і проведення обміну, а також ведення книги замовлень є частинами біржі. Один і той же товар може належати до обох, і немає опублікованого правила для розв'язання суперечок.

Ніщо також не говорить, чи здійснюєте ви цю діяльність на комерційній основі взагалі. Критерій VARA містить три чинники (чи подає організація себе як таку, що здійснює цю діяльність на комерційній основі; регулярність, масштаб і безперервність діяльності; наявність комерційного елемента, включно з винагородою чи вигодою в натуральній формі), і VARA залишає за собою одноосібне й абсолютне право розсуду щодо відповіді. Опублікованого мінімального обсягу, за якого фірма опиняється поза периметром, не існує.

А обов'язок отримання затвердження по-різному лежить в залежності від того, де ви реєструєте компанію. IFZA стверджує, що це обов'язок ліцензіата отримати затвердження. DMCC зазначає, що ліцензія VARA знадобиться через DMCC. Це дві різні позиції щодо того, хто несе ризик, якщо затвердження затримується, опубліковані двома зонами в одному еміраті, і вони змінюють те, що вам потрібно від консультанта.

Кожне з цих питань це оцінка на основі ваших фактів, а не довідка. Кожне дешевше вирішити до створення юридичної особи, оскільки розділення зберігання та набір видів діяльності прив'язані до юридичної особи. Velarozone може провести цю класифікацію разом із вами до вибору зони.