Посібник
Як налаштувати платформу токенізації RWA в ОАЕ
Коротка відповідь
Регулятор обирається залежно від того, де токен випускається та пропонується, а не від того, де зареєстрована компанія. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) Дубая охоплює випуск у Дубаї. Dubai Financial Services Authority (DFSA) у DIFC та Financial Services Regulatory Authority (FSRA) в ADGM кожен має власний режим для токенізованих інструментів. Найчастіше шлях визначається юридичним правом, яке представляє токен: боргова вимога, частка у фонді та частка у дробовій власності на нерухомість є різними інструментами, і різні регулятори ставлять різні питання.
Де проходить периметр і хто вирішує
Токенізація не знімає юридичної роботи, пов’язаної з активом. Вона робить цю роботу видимою. Регулятор захоче знати, що саме надає один токен, хто володіє правом власності на актив, як утримувач може вимагати виконання або погашення, а також чи є токен цінним папером, часткою у фонді, платіжним токеном чи чимось іншим.
У грі три режими, і кожен опубліковано власним органом:
- Дубай: Регламент про емісію віртуальних активів VARA (Virtual Asset Issuance Rulebook) (чинний з 19 червня 2025 року) встановлює вимоги щодо емісії для Категорії 1 та Категорії 2, перелічує заборонені та звільнені віртуальні активи та встановлює обов'язки щодо «білої книги» і розкриття інформації в межах ширшого набору регламентів VARA.
- DIFC: DFSA реалізує Регуляторну «пісочницю» для токенізації (Tokenisation Regulatory Sandbox) для інвестиційних токенів (токени цінних паперів та похідні токени), тестування яких відбувається в межах програми ліцензії на тестування інновацій (Innovation Testing Licence); криптотокени та стейблкоїни натомість підпадають під окремий режим DFSA щодо криптотокенів (Crypto Token regime).
- ADGM: FSRA ліцензує регульовані види діяльності з віртуальними активами, зокрема цифрові цінні папери та похідні інструменти або фонди, що посилаються на цифрові активи, тоді як Реєстраційний орган ADGM (Registration Authority) адмініструє Регламент про фонди DLT 2023 року (DLT Foundations Regulations 2023) для блокчейн-фондів та DAO окремо від ліцензування FSRA.
Критерії відповідності, етапи погодження та плати в межах кожного режиму змінюються і встановлюються регулятором для конкретного виду діяльності, тому перед тим як покладатися на них, слід безпосередньо підтвердити їх у VARA, DFSA або FSRA.
Якщо модель також стосується цінних паперів, що пропонуються на внутрішньому ринку (onshore), за межами DIFC та ADGM, необхідно додатково визначити федеральний статус щодо цінних паперів: наразі це Capital Market Authority (CMA), перейменований і розширений правонаступник Securities and Commodities Authority (SCA), що набув чинності з 1 січня 2026 року відповідно до федеральних декретів-законів (Federal Decree-Laws) № 32/2025 та № 33/2025. Проведіть цей аналіз перед вибором юридичної особи.
Що надає токен і який запис є юридично значущим
Визначте ці змінні, перш ніж порівнювати шляхи, оскільки вони визначають, які функції виконує бізнес:
- Надане право: пряме право власності, вигодонабувацький інтерес, договірна вимога або частка у фонді.
- Реєстр: чи є ончейн-запис (on-chain) або офчейн-реєстр (off-chain) юридичним записом про право власності.
- Розповсюдження: публічне, приватне або лише для професійних інвесторів.
- Ролі: емітент, власник активу, SPV, обслуговуюча організація (servicer), кастодіан та оператор платформи, а також які з них перебувають в одній компанії.
- Вихід: механізми погашення, примусового виконання та дефолту.
Якщо застосовується більше однієї моделі, окремі юридичні особи або ліцензовані партнери для окремих функцій зазвичай є чистішим рішенням, ніж одна компанія, що робить усе. Об'єднання кастодіального зберігання, торгівлі та емісії в одній фірмі підвищує навантаження на управління та конфлікти інтересів, а не усереднює його. Та сама логіка застосовується, якщо ви розглядаєте криптоброкера або OTC-деск чи маркетмейкінг на криптовалютному ринку поряд із емісійним бізнесом. Це окремі функції з окремими перевірками.
Субстанція та ролі, які потрібно заповнити
Юридична особа, що взаємодіє з інвесторами, потребує резидентного вищого керівництва, функції комплаєнсу та звітності про відмивання коштів, а також систем, що відповідають функціям, які вона виконує. SPV, IP-компанія чи іноземна материнська компанія можуть існувати поруч із нею. Структура, побудована для демонстрації низької вартості створення, буде сприйнята командою з погодження, а згодом і банком, саме так, як вона є.
Капітал та обов'язкові наймання це те, де міститься вартість. Показники встановлюються регулятором для конкретної діяльності, тому вони не наводяться тут. Якщо режим вимагає сплаченого капіталу або призначених посад, вони мають існувати та залишатися на місці незалежно від того, чи має платформа доходи. Більш широка робота з налаштування VARA та віртуальних активів та шлях налаштування регульованої та складної структури власності побудовані для цього етапу.
Вартість формується шарами, а плата фірми деталізується в листі-угоді про умови надання послуг; як працює Velarozone викладає цей підхід.
Як рухаються кошти та на що звертає увагу банк
Банки та інституційні контрагенти розглядають фірми, що працюють з віртуальними активами, як клієнтів із посиленою перевіркою (enhanced due diligence). Для токенізації досьє повинне демонструвати одну й ту саму історію в трьох місцях: юридичні права, рух коштів та маркетинг.
Підготуйте це до початку процесу залучення клієнта (onboarding):
- Схема юридичних прав та грошових потоків, від платежу інвестора до активу та погашення.
- Політика перевірки належної обачності (due diligence) активу та оцінки.
- Проєкт термшиту (term sheet) та рамки розкриття інформації.
- План контролю технологій та аудиту смарт-контрактів.
- Карта ліцензованих партнерів у кожному випадку, коли функція передається на аутсорсинг, наприклад кастодіальне зберігання чи ескроу.
Визначте на ранньому етапі, де перебувають кошти інвестора між оплатою та емісією. Ліцензована ескроу-установа або ліцензований VARA деск є кращим рішенням, ніж операційний рахунок, а режим для цієї діяльності визначає, що вимагається. Доказ походження капіталу та коштів інвесторів є частиною того самого досьє, і робота з підтвердження походження капіталу та коштів готується до того, як про це запитає банк. Готовність до відкриття корпоративного банківського рахунку охоплює сам рахунок. Ніщо не гарантує рахунок, інвестицію чи погодження.
Що найчастіше йде не так
- Токенізація історії, а не права. Якщо власник не може нічого примусово виконати проти когось, токен є маркетинговим інструментом, і регулятор розглядатиме його саме так.
- Припущення, що SPV забезпечує відокремленість від банкрутства (bankruptcy remoteness). Це відбувається лише тоді, коли документи та передання активу побудовані так, щоб досягти цього.
- Додавання вторинної торгівлі на пізньому етапі. Функція передання чи співставлення заявок перетворює платформу емісії на питання торгового майданчика (venue). Функції з дорожньої карти враховуються під час погодження.
- Забуття про обслуговування (servicing). Оцінка, розкриття інформації, виплата доходу та врегулювання дефолту тривають ще довго після продажу токена.
- Порівняння зборів за реєстрацію. Порівнюйте повні шляхи: вартість першого року та продовження, утримуваний капітал, обов'язкові наймання, дозволені функції та вартість переоформлення документів після запуску.
- Просування без належної обережності. Регламент VARA щодо маркетингу віртуальних активів та пов'язаної діяльності (Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities) застосовується до маркетингу віртуальних активів або діяльності з віртуальними активами в ОАЕ або спрямованої на ОАЕ, незалежно від того, чи має маркетолог ліцензію VARA. Рекламні матеріали повинні відповідати наданому дозволу та рівню ризику. Віртуальні активи є волатильними, і інвестори можуть втратити всі або частину своїх коштів.
Письмовий пакет бізнес-плану та супровідної документації, що фіксує ці відповіді, є тим, на що спираються обговорення з органами влади, банківське залучення клієнта (onboarding) та перевірка контрагентів. Моделі, орієнтовані на фінтех, можуть також підійти під маршрут налаштування фінтех-бізнесу.
