Посібник
Заснування маркетмейкера криптовалют в ОАЕ: операції VARA як принципала
Коротка відповідь
Фірму-маркетмейкера криптоактивів в ОАЕ оцінюють за тим, що вона робить з капіталом і ордерами, а не за назвою. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) є єдиним органом, який регулює віртуальні активи у вільних зонах (free zones) і на мейнленді (mainland) Дубаю, за винятком DIFC, де Dubai Financial Services Authority (DFSA) запроваджує окремий режим криптотокенів. Згідно з Broker-Dealer Services Rulebook від VARA фірма може діяти як принципал, щоб виконувати клієнтські ордери, розміщувати віртуальні активи або керувати власним запасом, але не може використовувати кошти клієнтів чи віртуальні активи клієнтів, окрім випадків, прямо передбачених Compliance and Risk Management Rulebook. Вирішальним фактом є те, чий капітал і токени торгує ця стратегія.
Чий капітал, чий ризик: питання, що визначає шлях
Маркет-мейкінг охоплює щонайменше чотири різні види бізнесу під однією назвою:
- Алгоритмічний постачальник ліквідності за власний рахунок: торгує власним капіталом, залишає собі прибуток і збитки та відповідає перед власним комітетом з ризиків.
- Контрактний маркетмейкер для торговельного майданчика: біржа або платформа сплачує комісії чи рибейти, щоб підтримувати вузькі спреди в книгах ордерів; обов'язки щодо запасів і звітності визначено в договорі-мандаті.
- Мандат на забезпечення ліквідності для емітента токенів: емітент сплачує або виділяє токени для підтримки торгівлі власним токеном після лістингу; регулятори перевіряють цю модель найсуворіше, оскільки підтримання ціни без розкриття інформації може виглядати як маніпулювання.
- Послуга з ліквідності та виконання угод для клієнтів: операції здійснюються як для клієнтів, так і для самої компанії, що тягне за собою зобов'язання брокера-дилера, яких не має суто власний торговий деск.
Фірма, яка одночасно використовує більше однієї з цих моделей, не може усереднити вимоги. VARA та DFSA оцінюють кожну регульовану функцію за власними умовами, тож об’єднання торгівлі, зберігання та мандату емітента в одній юридичній особі зазвичай множить вимоги щодо капіталу та управління, а не розподіляє їх.
Периметр регулювання: VARA, DFSA і що насправді його запускає
Рульбук VARA щодо брокерсько-дилерських послуг (Broker-Dealer Services Rulebook), чинний у всьому Дубаї за межами DIFC, розглядає здійснення операцій як принципал, здійснення операцій як агент, консультаційні послуги, маржинальну торгівлю та ліцензований розподіл як окремі регульовані функції, кожна з яких має власні зобов'язання щодо найкращого виконання, маржі та розкриття інформації. Фірма, яка торгує лише за власний рахунок, без коштів клієнтів і без агентських операцій, перебуває в іншому становищі, ніж фірма, що виконує операції для клієнтів або розповсюджує токени емітента.
Поряд із ним діє Положення VARA про поведінку на ринку, яке охоплює маркетинг, клієнтські угоди, скарги, класифікацію інвесторів, публічне розкриття, прозорість конфліктів і, зокрема, торгівлю регульованої юридичної особи за власний рахунок. Власна книга маркет-мейкера саме те, за чим стежить це положення, бо межа між підтримкою ліквідності та маніпулюванням ринком проходить через той самий деск.
Фірма, розташована в DIFC, натомість підпадає під режим DFSA щодо криптотокенів, який діє за власним порядком визнання та ліцензування. Ці два режими не перетинаються, і фірма не може обрати м'якший, вибравши адресу; те, який регулятор застосовується, залежить від того, де фірму засновано і чим вона займається, і це необхідно з'ясувати до створення установи.
Ніщо з цього не означає, що кожен маркетмейкер потребує повного дозволу; це означає, що діяльність спершу потрібно зіставити з визначеними функціями рульбуків. Назва бізнесу «технологічна платформа» не виводить його за межі регуляторного периметра, якщо відносини з майданчиком по суті виконують регульовану функцію; те саме змішування звичайної блокчейн-компанії та ліцензованого постачальника послуг у сфері віртуальних активів розібрано в матеріалі блокчейн-компанія чи ліцензування VASP.
Як рухаються кошти і що перевіряє банк чи контрагент
Банки та контрагенти-майданчики за замовчуванням розглядають торгові фірми з віртуальними активами як клієнтів з посиленою перевіркою, тож файл прийняття на обслуговування має відповідати на запитання, з якими звичайна торгова компанія рідко стикається:
- Чий капітал фінансує стратегію, та опис джерела багатства та джерела коштів, що стоїть за ним.
- Чи фірма за договором підтримує ціну токена, і на яких умовах.
- Які майданчики та гаманці вона використовує, і як оцінюється ризик контрагента та гаманця до встановлення відносин.
- Як контролюється інвентар та казначейство, і хто може переміщувати активи.
- Які існують процедури нагляду за зловживаннями на ринку та аварійного вимкнення (kill-switch): майданчик або банк попросить показати їх, а не просто почути, що вони існують.
Файл, що говорить одне про торгову модель, а інше про кошти, що стоять за нею, є найшвидшим способом затримати розгляд. Робота з готовності до відкриття банківського рахунку для цього сектора побудована саме для узгодження цих двох описів.
Власність, реальна присутність (substance) та посади, заповнення яких очікує регулятор
Маркетмейкеру, який здійснює операції як принципал або агент у межах ліцензованої функції, потрібні резидентне вище керівництво та забезпечення комплаєнсу, що відповідають його фактичній діяльності, а не зареєстрована адреса й номінальний директор. Рульбуки VARA та DFSA очікують оцінки відповідності та репутації (fit-and-proper) осіб, які керують цією функцією, а також фінансових ресурсів, які фактично утримуються й контролюються, а не просто згадуються в бізнес-плані. Структура, створена переважно для мінімізації витрат на заснування, саме так і сприймається командою, що розглядає заявку на дозвіл, і кожним банком, який згодом перевірятиме справу.
Група все одно може відокремити компанію з правами на інтелектуальну власність, установу-власника алгоритму чи офшорну материнську компанію від регульованої торгової установи, але саме установа, що працює з клієнтами та майданчиками, має забезпечити реальну присутність (substance). Робота з регульованою та складною структурою власності визначає, яка установа несе які зобов'язання, ще до того, як про це запитає банк чи регулятор.
Що найчастіше йде не так
- Вважати, що «ми торгуємо лише за власний рахунок», автоматично доводить перебування поза регулюванням: рульбук VARA щодо ринкової поведінки спеціально обмежує й контролює власну торгівлю регульованих установ, тож діяльність за власний рахунок перебуває під наглядом, а не звільнена від нього.
- Отримання нерозкритої компенсації токенами від емітента без перевірки того, чи сприймається це як підтримка ціни відповідно до Зводу правил щодо поведінки на ринку.
- Використання торгових алгоритмів без процедур моніторингу поведінки чи аварійного зупинення, які попросить показати майданчик чи регулятор.
- Використання активів клієнта чи емітента без попереднього визначення схеми зберігання. Рульбук VARA щодо брокерсько-дилерських послуг забороняє фірмі, яка здійснює операції як принципал, використовувати кошти клієнтів (Client Money) або віртуальні активи клієнтів (Client VAs), окрім випадків, прямо дозволених рульбуком щодо комплаєнсу та управління ризиками, і саме тут «маркетмейкер» непомітно перетворюється на «кастодіана».
- Порівняння шляхів лише за зборами за створення компанії, тоді як утримуваний капітал, обов’язкові наймання та постійні збори за нагляд це те, що насправді розмежовує загальну вартість одного шляху від іншого.
Від ліцензії до роботи: що слідує за отриманням дозволу
Якщо застосовується ліцензована функція, послідовність іде від класифікації периметра через роботу з авторизації VARA або DFSA, створення юридичної особи, підготовку заяви та розгляд регулятором, і лише потім починаються офіс, візи й операційне розгортання. Авторизація йде за графіком регулятора, а не заявника, і реєстрація компанії не збігається з датою дозволу торгувати. Якщо ліцензованої функції в моделі немає, бізнес може рухатися швидше через звичайне налаштування фінтех-компанії і комерційну реєстрацію, але цей висновок має випливати з аналізу периметра, а не з вибору маршруту, що звучить дешевше.
