Криптотрежері, брокерська діяльність або VASP в ОАЕ: вибір структури

Німецькомовні засновники, які шукають курс біткоїна, тобто «Kurs», зазвичай мають на увазі один із трьох планів. Дехто хоче корпоративну структуру, що тримає біткоїн як казначейський актив. Дехто хоче торгувати за власний рахунок. Дехто хоче обслуговувати інших: як брокер, позабіржовий (over-the-counter) деск або платформа.

Перші два плани використовують лише гроші власників. Третій ні. Саме ця єдина відмінність є початком регуляторної розмови.

Холдингова структура, яка ніколи не приймає гроші клієнта й не виконує його доручення, є переважно питанням корпоративного структурування: де зареєструватися, хто акціонери, як банк оцінить джерело коштів. Торгівля власним капіталом додає один регуляторний крок, сертифікат відсутності заперечень VARA. Компанія, що приймає від інших доручення чи зберігання, є передусім питанням ліцензування, а вже потім питанням реєстрації. Простий вступ до корпоративного рівня дивіться в статті що таке торгова ліцензія ОАЕ.

Сторінка збірників правил VARA ділить матеріали на дві групи. Обов’язкові збірники правил застосовуються до кожної ліцензованої компанії: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information та Market Conduct. Далі йдуть збірники правил за видами діяльності: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services та VA Transfer and Settlement Services. Окремий Virtual Asset Issuance Rulebook охоплює випуск токенів.

Читайте цей перелік як контрольний список щодо Вашого бізнес-плану. VARA розглядає кожен вид діяльності окремо, тому на кожен подається окрема заява. Деск, який котирує ціни клієнтам і виконує операції через постачальника ліквідності, відповідає брокеру-дилеру. Компанія, яка тримає ключі клієнтів, відповідає зберіганню. Фірма, яка об'єднує кошти клієнтів у стратегію, відповідає управлінню та інвестуванню. Компанія, яка лише надає рекомендації, відповідає консультуванню. Кожен із цих видів, окрім консультування, потребує приватного офісу в Дубаї, причому VARA не встановлює мінімального розміру.

Засновники часто змішують ці поняття. Назва «власна торгівля» для деска, що працює з клієнтами, не змінює того, під які правила він потрапляє, адже правила визначаються функцією, а не назвою. Зворотний випадок теж потребує уваги. У відповідях VARA на поширені запитання (FAQ) зазначено, що жоден вид діяльності з віртуальними активами не звільнений від нагляду і що для власної торгівлі потрібен сертифікат про відсутність заперечень (NOC), який підтверджує можливість працювати без ліцензії. Якщо місячний ковзний обсяг торгівлі перевищує AED 1 Billion, компанію також необхідно зареєструвати у VARA.

13 квітня 2026 року SCA оголосила рамкову систему регулювання віртуальних активів, яку на своєму сайті описує як інтегрований регуляторний режим із п'ятьма основними компонентами та вісьмома видами діяльності, що підлягають ліцензуванню. Засновнику, який планує пропозицію в масштабах усіх ОАЕ, перед вибором юрисдикції слід прочитати повну публікацію, а не лише заголовок.

Практична суть у тому, що на цій карті більше одного регулятора. Будь-яка юридична особа, що здійснює регульовану діяльність із віртуальними активами в Дубаї чи з Дубая, подає заявку на ліцензію VARA через свого комерційного ліцензіара, яким є DET на материку або сама вільна зона. Міжнародний фінансовий центр Дубая (DIFC) перебуває поза компетенцією VARA. Бізнесу, що прагне обслуговувати клієнтів по всій ОАЕ, також може знадобитися розібратися з режимом SCA. Фінансові центри у вільних зонах, як-от ADGM, мають власного наглядача, Управління з регулювання фінансових послуг (FSRA). Що з цього застосовується, залежить від того, де створена компанія і де перебувають її клієнти.

Не робіть із заголовка висновків про те, як будь-який із восьми видів діяльності співвідноситься з наведеним вище переліком VARA. Ці дві системи правил писали окремо, тож збіг слід перевіряти за первинним текстом, вид діяльності за видом діяльності.

Якщо план залишається на стороні власного рахунку, звичайні варіанти це компанія мейнленд (mainland), компанія у вільній зоні (free zone) або холдингова структура у фінансовому центрі. Вирішальні чинники звичайні: хто акціонери, де ухвалюються рішення, який банк відкриє рахунок і чи потрібні команді візи резидента через компанію.

Для казначейської структури справжній бар’єр це розмова з банком. Банк захоче побачити, звідки взявся капітал, чому його конвертують у біткоїн, яка біржа або кастодіан його триматиме і хто може ним розпоряджатися. Підготуйте цю історію до створення компанії, а не після відмови за першою заявкою на рахунок.

Якщо в плані є клієнти, формуйте компанію навколо ліцензії, а не навколо найдешевшого способу реєстрації. VARA надає перевагу LLC або FZ-CO і не приймає індивідуальних підприємців. Вона очікує двох відповідальних осіб (Responsible Individuals), кожна з яких є штатним працівником на повну ставку, схваленим VARA як особа, що відповідає вимогам щодо компетентності та бездоганної репутації (fit and proper person), і кожна з яких є або резидентом ОАЕ, або власником паспорта ОАЕ. Це, а також приватний офіс і письмові політики, які регулятор може перевірити, визначає приміщення, найм і строки значно більше, ніж сам етап реєстрації. Як ми підходимо до цієї роботи, описано в розділі як працює Velarozone.

Багато груп зрештою хочуть усі три моделі. Якщо об’єднати казначейство, власну торгівлю та клієнтський деск в одній компанії, клієнтський бізнес може втягнути всю компанію в регуляторну сферу, а казначейські активи опиняться поруч із ризиком клієнтів.

Окремі компанії тримають нерегульовану діяльність окремо від регульованої. Вони також коштують дорожче: міжкомпанійські угоди, окремі рахунки, окремі аудити та управлінський слід, що показує, що кожна компанія справді ухвалює власні рішення. Регулятор або банк, який вивчає групу, запитає, навіщо потрібен такий поділ, тож він має ґрунтуватися на реальній комерційній причині, як-от захист активів або інша клієнтська база.

Програмне забезпечення це суміжний крайній випадок. Компанія, яка надає оператору ліцензію на торговельну технологію, автоматично не робить того, що робить оператор. Але якщо вона ще й керує платформою, тримає гаманці або торкається коштів клієнтів, ярлик «постачальник технологій» більше її не захищає.