Посібник
Як створити постачальника крипто-костоді в ОАЕ
Коротка відповідь
Регулятор, який ухвалює рішення, залежить від того, де базується та обслуговується кастодіальний (custody) бізнес: Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) у Дубаї, Financial Services Regulatory Authority (FSRA) в ADGM або Dubai Financial Services Authority (DFSA) у DIFC. Кастодіальна діяльність (custody) є ліцензованою діяльністю з віртуальними активами, а не торговою ліцензією з криптоописом. Найчастіше саме те, хто має юридичний та практичний контроль над приватними ключами, визначає подальший шлях.
Хто приймає рішення, і чому важлива локація
Зберігання віртуальних активів в ОАЕ контролюють три регулятори. VARA публікує збірники правил за видами діяльності для Дубая, і його Custody Services Rulebook діє з 19 червня 2025 року. Його Частина III встановлює правила зберігання віртуальних активів і поводження з ними, зокрема щодо відокремлення та контролю. FSRA в ADGM і DFSA в DIFC кожен має власний режим для криптодіяльності у своїх фінансових центрах.
Ці режими є окремими. Фірма, що отримала авторизацію в одному з них, не переносить цей дозвіл до іншого, а кожен режим по-своєму визначає діяльність, заявника та підтвердні докази. Тому вибір регулятора є бізнес-рішенням про те, де розташована юридична особа і хто є її клієнтами, а не формальністю після реєстрації. Також може застосовуватися федеральний шлях через Capital Market Authority (CMA), нову назву Securities and Commodities Authority відповідно до федеральних декретів-законів № 32 і 33 від 2025 року (чинних з 1 січня 2026 року), або через Центральний банк ОАЕ (CBUAE). Якщо структура виходить за межі VARA, FSRA або DFSA, підтвердьте позицію безпосередньо в CMA або CBUAE.
Якщо план також передбачає управління коштами клієнтів у структурі фонду, це вже інша регульована функція. Ті, хто розглядає такий варіант, можуть розглянути створення крипто-фонду або керуючого віртуальними активами як окремої юридичної особи.
Контроль над ключами визначає периметр
Регулятори та команди банківського комплаєнсу дивляться на те, що компанія фактично може робити, а не на те, як вона себе називає. У кастодіальній діяльності (custody) тест є практичним. Хто може ініціювати, затверджувати та відновлювати переказ? Якщо компанія або постачальник, що діє від її імені, може самостійно переміщувати активи клієнтів, компанія має контроль, незалежно від того, що написано на сторінці продукту.
Чотири ситуації трапляються регулярно:
- Гаманець, описаний як некастодіальний (non-custodial), у якому постачальник зберігає повноваження на відновлення.
- Технологічний постачальник, що використовує багатосторонні обчислення (multi-party computation, MPC) або апаратні модулі безпеки (hardware security modules), без чіткого визначення того, хто має юридичний контроль.
- Стейкінг, кредитування або повторне використання активів клієнтів. У Custody Services Rulebook від VARA стейкінг із депозитарного зберігання має власну Частину IV, яка охоплює інструкції клієнтів, управління вузлами та заяву про розкриття ризиків, тому він потребує чіткого повноваження від клієнта та окремого аналізу.
- Субкастодіальне зберігання (sub-custody) для іншої ліцензованої компанії, коли договір розподіляє відповідальність, але питання авторизації залишається відкритим.
Корисним результатом є письмова позиція щодо меж діяльності (perimeter): що компанія робить, чого вона не робитиме, які функції належать ліцензованим компаніям і які майбутні функції в дорожній карті можуть змінити цей висновок. Авторизація має охоплювати бізнес таким, яким він працюватиме, а не лише версію на момент запуску.
Що регулятор захоче побачити
Зводи правил та сторінки, на які наведено посилання нижче, є джерелом детальних вимог, зокрема цифр, строків і назв категорій. Перевіряйте кожну з них за чинним текстом, перш ніж остаточно обирати структуру.
З упевненістю можна говорити лише про загальну форму доказової бази. Команда з авторизації шукатиме послідовне досьє: бізнес-план, архітектуру кастодіального зберігання (custody), людей, які нею керують, фінансові ресурси, що її підтримують, та систему комплаєнсу. Саме робота з бізнес-планами та документацією є тим, де ця послідовність формується або втрачається.
Проєктні рішення, що впливають на питання капіталу та персоналу, мають бути визначені до подання заявки, а не під час нього:
- Гаряче, тепле, холодне або гібридне зберігання.
- Об'єднані (omnibus) або відокремлені гаманці та реєстри.
- Модель MPC, HSM та відновлення.
- Підтримувані мережі, токени та протокольні події, такі як форки та аірдропи.
- Страхування та розподіл відповідальності.
Для дубайського шляху структура створення компанії VARA та у сфері віртуальних активів залежить саме від цих відповідей.
Як рухаються кошти та активи, і на що звертає увагу банк
Банки розглядають компанії, що працюють з віртуальними активами, як клієнтів із посиленою перевіркою (enhanced due diligence). Вони хочуть, щоб регуляторна історія, історія руху коштів та маркетингова історія збігалися.
Для кастодіана (custodian) це означає підготовку:
- Наскрізну документацію щодо управління ключами.
- Підхід до звірки та підтвердження активів (proof-of-assets), що пов'язує юридичні записи з ончейн-балансами.
- Тести безперервності бізнесу та відновлення.
- Перевірку (due diligence) постачальників та субкастодіанів.
- Послужний список керівників напрямів кастодіального зберігання, безпеки та комплаєнсу.
Джерело коштів акціонерів (shareholders) має таке саме значення, як і операційна модель. Докази цього формуються через роботу з джерелом статків та коштів, а сама заявка на відкриття рахунку, через готовність до відкриття корпоративного банківського рахунку. Послідовність скорочує процес розгляду. Вона не гарантує відкриття рахунку.
Володіння, сутність і ролі, які мають бути заповнені
Кастодіальна компанія не може бути фіктивною (shell). Юридична особа (entity), що взаємодіє з клієнтами, повинна мати персонал і системи, що відповідають функціям, які вона виконує: вище керівництво, співробітника з комплаєнсу та відповідального за повідомлення про відмивання коштів (money-laundering reporting officer, MLRO), а також керівництво напрямів безпеки й технологій. Конкретні ролі, вимоги щодо резидентства та фінансові ресурси визначає обраний регулятор, тому вони зазначені там, а не тут.
Поряд із ліцензованою юридичною особою (entity) може існувати закордонна материнська компанія, компанія з інтелектуальної власності (IP) або спеціальна компанія для окремих цілей (special-purpose vehicle, SPV). Структура, створена переважно для демонстрації низької вартості заснування, саме так і сприйматиметься командою з авторизації, а згодом, і кожним банком. Якщо структура власності є багаторівневою, перед поданням будь-яких документів слід провести ширший огляд налаштування регульованої та складної структури власності.
Що найчастіше йде не так
- Купівля торгової ліцензії в першу чергу. Торгова ліцензія це не дозвіл на операції з віртуальними активами, і вона ним не стає.
- Визначення постачальника, а не контролю. Покладання на технологічного провайдера без письмової фіксації того, хто здійснює юридичний контроль над ключами.
- Ставлення до страхування як до засобу контролю. Страхування підтримує операційні засоби контролю. Воно не замінює їх.
- Порівняння зборів за реєстрацію компанії. Змістовне порівняння стосується всього шляху: дозволених функцій, капіталу, який необхідно утримувати, обов'язкового найму працівників, банківських реалій та вартості переоформлення структури після запуску.
- Об'єднання функцій в одній компанії. Кастодіальне зберігання, торгівля та емісія в одній компанії помножують питання корпоративного управління та конфлікту інтересів.
