Налаштування компанії з випуску стейблкоїнів або платіжних токенів в ОАЕ

Цю діяльність можуть претендувати регулювати два органи, і те, який із них застосовується, залежить від токена та місця здійснення діяльності, а не від того, як бізнес сам себе описує. Payment Token Services Regulation від CBUAE регулює платіжні токени, прив’язані до дирхама: випуск, конвертація, зберігання та передача токена, прив’язаного до дирхама, підпорядковані Центральному банку. VARA є єдиним органом, що регулює віртуальні активи у вільних зонах і на мейнленді Дубая, за межами DIFC; його Virtual Asset Issuance Rulebook виділяє стейблкоїн, прив’язаний до іноземної валюти, в окрему категорію (Fiat-Referenced Virtual Asset) поряд з окремою категорією для активів, прив’язаних до інших активів. Бізнес, що здійснює випуск з мейнленду Дубая або з вільної зони поза межами DIFC і прив’язує токен до іншої валюти, ніж дирхам, підпадає під VARA, а не під Центральний банк.

Бізнес, який лише розповсюджує або конвертує вже випущений токен, не стаючи емітентом, може краще відповідати структурі криптоброкера або OTC-деска. Правильне визначення розподілу між CBUAE і VARA, підтверджене безпосередньо в регулятора до подання заяви, є відправною точкою для будь-якої роботи з налаштування VARA та віртуальних активів.

Згідно з VARA, емітент віртуального активу, прив'язаного до фіатної валюти, повинен виконати ліцензійні вимоги Правил випуску до запуску, потім опублікувати біла книгу та заяву про розкриття ризиків відповідно до вимог публічного розкриття: те, що повідомляють власникам, є умовою ліцензії, а не маркетинговим вибором. Емітент FRVA також повинен підтримувати сплачений капітал у розмірі 1 500 000 AED плюс два відсотки вартості доступної пропозиції FRVA. Чотири обов'язкові збірники правил діють для кожного виду діяльності VARA, зокрема випуску: Компанія, Комплаєнс і управління ризиками, Технології та інформація, Поведінка на ринку. Разом вони містять вимоги щодо резидентного управління, комплаєнсу, MLRO і технологічного контролю, а не лише правила випуску.

Central Bank of the UAE (CBUAE) самостійно встановлює умови щодо капіталу, корпоративного управління та резервів для токена, прив'язаного до дирхама, відповідно до Регламенту про послуги платіжних токенів (Payment Token Services Regulation); жодний показник капіталу чи резервів тут не підтверджується, тому будь-яку цифру, наведену в іншому місці, перед використанням слід безпосередньо перевірити в Центральному банку.

«Вайтпейпер», бізнес-план та комплекс політик, які перевіряє регулятор, це документи, призначені для регулятора, а не маркетингові матеріали. Створення бізнес-планів та документації за таким стандартом із самого початку краще витримує перевірку, ніж адаптація матеріалів, написаних для іншого токена.

Резерв стейблкоїна це актив, який робить погашення достовірним, тому і банки, і регулятор починають саме з нього. Правила VARA щодо токенів, прив'язаних до фіатної валюти (Fiat-Referenced Virtual Asset), вимагають, щоб емітент постійно тримав резервні активи на суму не менше 100% від обсягу FRVA в обігу, виключно у формі грошових коштів, їх еквівалентів або короткострокових, високоліквідних інструментів, деномінованих у референтній валюті, з щомісячним аудитом. Власники токенів повинні мати юридично забезпечене право на погашення за номіналом, при цьому запити мають виконуватися протягом одного робочого дня без стягнення плати за погашення. Резервні кошти не є операційними коштами, і банківський рахунок, на якому вони змішуються, це порушення, яке лише чекає на виявлення.

Банки за замовчуванням розглядають емітента токенів як клієнта поглибленої перевірки (enhanced due diligence), тому чітке розділення резервного рахунку, операційного рахунку та оборотного капіталу, задокументоване до початку прийняття на обслуговування, дає більше для готовності до банківського обслуговування, ніж будь-яка презентація. Якщо фінансування резерву надходить від інвесторів чи материнської групи, слід очікувати, що банк і регулятор питатимуть про походження коштів настільки ж детально, як про механіку самого токена.

Company Rulebook від VARA є обов’язковим для кожного ліцензованого виду діяльності, включно з випуском, і саме в ньому міститься тест на реальну присутність: резидентне вище керівництво, функція комплаєнсу та MLRO є умовами ліцензії, а не рекомендованою практикою. Холдингова компанія з правами інтелектуальної власності, офшорна материнська компанія або SPV можуть стояти над ліцензованою юридичною особою, але юридична особа, що володіє ліцензією, потребує людей у країні, а не лише зареєстрованої адреси.

Якщо адміністрування резервів, технологія та розповсюдження розділені між кількома компаніями, структура власності кожної особи та загальна структура групи підпадають під таку саму перевірку, оскільки регулятор оцінює здатність групи виконувати функцію, а не лише особу, зазначену в заявці. Саме тут регульовані та складні структури володіння виправдовують свою назву: структуру, побудовану для того, щоб здаватися дешевшою у рахунку за створення, перевіряючий VARA чи CBUAE, а згодом і кожен банк, читає найскептичніше.

Вартість тут складається з шарів, а не з однієї підсумкової цифри: утримуваний капітал, обов’язкові наймання та поточний нагляд додаються до плати за формування, а власна плата фірми викладена в листі-угоді про умови надання послуг (engagement letter); див. як працює Velarozone.