Стейблкоїн — це питання платежів, перш ніж це питання криптовалют

Комісія з ринку капіталу, раніше відома як Управління з цінних паперів та товарів, зазначає розподіл у своїх опублікованих вказівках щодо віртуальних активів: віртуальні активи поділяються на дві частини: віртуальні активи для інвестиційних цілей та віртуальні активи для цілей платежів, і віртуальні активи для платежів, включаючи засоби зберігання вартості, підпадають під юрисдикцію Центрального банку. Вказівки потім повертаються до інвестиційної сторони будь-якого віртуального активу, затвердженого Центральним банком для лістингу та торгівлі для інвестиційних цілей на платформі віртуальних активів.

Той самий документ перераховує, на що його структура взагалі не поширюється: цифрові цінні папери та цифрові товарні похідні контракти, які розглядаються як цінні папери згідно із законодавством про звичайні цінні папери; сервісні токени та неконверсійні токени, що не представляють віртуальні активи з метою інвестування; програмне забезпечення для майнінгу або створення віртуальних активів; програми лояльності; та віртуальні активи для цілей оплати. Прес-реліз, що супроводжував резолюцію Кабінету міністрів № 111 від 2022 року, говорить те ж саме в одному реченні.

Два висновки напрошуються. Токен може змінити регулятора без жодного рядка свого коду, оскільки змінюється лише його використання. І слово 'стейблкоїн' не є діючим терміном у жодних з цих вказівок — фраза регулятора звучить як віртуальні активи для цілей платежів, що є описом того, що робить річ, а не тим, як вона є спроектована.

Правила випуску VA VARA визначають віртуальний актив, прив'язаний до фіату, як такий, що прагне підтримувати стабільну вартість відносно однієї або кількох валют фіату або інших активів, прив'язаних до фіату, без статусу законного платіжного засобу в ОАЕ та не випускається для використання як засіб платежу за товари або послуги в ОАЕ. Потім воно виключає очевидний випадок: випуск будь-якого віртуального активу, прив'язаного до фіату, який прагне підтримувати стабільну вартість у відношенні до дирхама, не буде затверджено відповідно до цих правил або пов'язаних правил, і залишається під виключною регуляторною юрисдикцією Центрального банку.

Регламенти йдуть далі і залишають відкритою постійну опцію. VARA може, на свій розсуд, класифікувати будь-який віртуальний актив або тип віртуального активу як такий, що регулюється Центральним банком. Центральні банківські цифрові валюти вже зовсім виключені, а VASPs зобов'язані дотримуватись відповідних федеральних регуляцій і вказівок Центрального банку, які стосуються конкретних віртуальних активів, включаючи послуги токенів платежу.

Для всього, що не пов'язане з дирхамом, рамка випуску VARA функціонує у кількох рівнях. Випуск, що прив'язаний до фіату або активу, є випуском категорії 1, що вимагає ліцензії, з додатковим набором правил; все інше, що не звільнено, є категорією 2, яка не ліцензується, але повинна, відповідно до власного визначення в правилах, бути розміщена або розподілена через або ліцензованого дистриб'ютора. Існує жива непослідовність між правилами і власними пояснювальними сторінками VARA щодо того, чи потрібна попередня затверджувальна документація для категорії 2, і ми не стверджуємо, що жодна з позицій є остаточною — для конкретного токена це має бути подано VARA через комерційного ліцензіара.

Регламент послуг токенів платежу описує три категорії послуг токенів платежу: випуск токенів платежу, конверсія токенів платежу та зберігання і передача токенів платежу. Стаття 2(1) передбачає, що ніхто не може виконувати жодну з них в ОАЕ або спрямовувати їх на осіб в ОАЕ, якщо не має ліцензії або реєстрації Центрального банку. Це є самостійною забороною для кожної особи, і вона не стає слабшою, оскільки фірма має щось інше.

Чітке перенесення речення — що заборона застосовується до всіх осіб, включаючи будь-яку особу, яка діє у процесі виконанні діяльності з віртуальних активів, за яку вона ліцензована або регулюється федеральним регулятором цінних паперів або місцевим ліцензійним органом — розташоване в статті 2(2) і статті 2(3), а не в статті 2(1). Його слід цитувати там, де воно фактично розташоване, але висновок не залежить від цього: абзац 1 вже охоплює всіх.

Номінал фіксований, а не розроблений: токени платежу в дирхамах повинні номінуватися лише в дирхамах, а емітенти токенів платежу в іноземній валюті лише в іноземній валюті. Алгоритмічні стейблкоїни та токени конфіденційності не можуть бути випущені, обслуговуватися чи навіть рекламуватися, а ці заборони — в статтях 2(3) і 2(11) — є тими, що мають явне розширення на осіб, вже ліцензованих в іншому місці в ОАЕ.

Відповідність видно в реєстрах діяльності. У списку діяльності Dubai мейнленд, який ми маємо, є три рядки стейблкоинів — випуск, зберігання і переказ, і кожен позначено до дозволу на платіжний токен Центрального банку. Вони відповідають один на один з трьома категоріями самого Центрального банку, що є настільки чистим сигналом, який коли-небудь дає каталог діяльності, що другий регулятор не є опціональним.

FSRA ADGM використовує термін токен, прив'язаний до фіату, для стейблкоїна, що посилається на фіксовану суму однієї валюти фіату і викуповується на вимогу від його емітента за цю суму, а також робить випуск такого токена окремою регульованою діяльністю з власною категорією регулювання — такою ж категорією, як управління активами та надання зберігання, але з суттєво вищою вимогою до капіталу, прив'язаною до дозволу на випуск. Ми не публікуємо цифри; форма є сутністю, а форма полягає в тому, що випуск стейблкоїна не є варіацією на концепцію ліцензії на віртуальні активи.

Механіка прийняття активів функціонує у зворотному напрямку порівняно з обробкою звичайних віртуальних активів ADGM. Для токенів, прив'язаних до фіату, регулятор сам вирішує і публікує консолідований список, прийняття надається для кожного токена і кожної мережі, а не для кожного токена, і прийняття призводить до прийняття лише для використання в ADGM. Токени, які мають забезпечення активами, які посилаються на кошик валют, або де право на викуп залежить чи невизначене, вважаються такими, що не підлягають прийняттю.

А якщо актив прагне до стабільності стосовно чогось іншого, ніж одна валюта фіату, вказівки ADGM говорять, що це не відповідатиме визначенню, і що особа, яка хоче здійснювати регульовану діяльність з ним, повинна звернутися до FSRA для обговорення регуляторного ставлення до конкретного активу. Це регулятор, який у своїх власних словах записує, що відповідь є індивідуальною.

Федеральний регулятор видав резолюцію у 2026 році, що передбачає, що суб'єкти, ліцензовані Центральним банком, за винятком страхових компаній, можуть здійснювати діяльність, викладену у його резолюції щодо віртуальних активів. Це є справжнім структурним важелем: для групи, яка вже має або може отримати ліцензію Центрального банку, шлях до набору діяльностей з віртуальними активами на федеральному рівні не обов'язково вимагає другої ліцензії.

У резолюції не сказано, чи поширюється дозвіл на групу ліцензіата, його дочірні компанії або філії, або чи потрібно додатково отримувати згоду Центрального банку. Виняток для страхування вказано; нічого іншого немає. Це саме той тип положення, яке має велику цінність для правильної групи і нічого зовсім для неправильної, і розрізнити їх не можна лише шляхом читання.

Токен, який розраховує зобов'язання, і токен, що тримається для отримання вигоди, можуть бути одним і тим самим активом. Нічого опублікованого не говорить вам, як регулятори характеризують інструмент з змішаним призначенням, або хто приймає рішення — і ця відповідь обирає регулятора, дозвіл та обробку капіталу. Це є єдиним найбільшим відкритим питанням у цій області, і його ставлять на етапі проєктування або зовсім не запитують.

Читач також не може побачити з жодної опублікованої сторінки, чи є певний резерв, право викупу та дизайн номіналу ліцензованими взагалі, або до якого з двох регуляторів необхідно звернутися спочатку, щоб інший не закрив структуру. Послідовність тут не є адміністративною. Звернення в неправильному порядку може залишити дизайн, який жоден регулятор тепер не прийме.

Дизайн стейблкоїну може бути ліцензованим або не ліцензованим задовго до того, як хтось відкриє заявку. Те, що вирішує це, — резерв, право викупу, номінал і передбачуване використання, читані разом стосовно двох регуляторів, які розділяють поле за метою, а не за технологією — і порядок, в якому вони звертаються, може закрити структуру.

Надайте нам дизайн токена та ринковий план ще до того, як юридична особа виникне, і ми скажемо вам, в якому режимі інструмент фактично перебуває, що в дизайні не відповідає йому, і до якого регулятора потрібно звертатися першим. Це коментарі з метою структурування, а не юридична порада, і це не думка про те, як будь-який регулятор прочитає конкретний набір фактів.