Кустодія - це рішення, яке визначає кількість ваших компаній

Правила обслуговування кураторів VARA вказують, що VASP, що надає послуги кураторства, повинен бути окремою юридичною особою від будь-якого члена своєї групи, що надає послуги, пов’язані з віртуальними активами, окрім кураторства. Це не є перевагою управління, вираженою як правило. Це правило про корпоративну структуру, і воно стосується групи в цілому, а не лише заявника.

Архітектура гаманця є визначальною, а не лише обережною. Правила вимагають, щоб віртуальні активи кожного клієнта були розділені на окремі гаманці, що містять лише віртуальні активи цього клієнта, а Додаток 1 Регламенту викладає цю ж ідею з іншого боку: лише VASP, які розділяють активи кожного клієнта в окремих VA гаманцях, матимуть право на отримання ліцензії на послуги кураторства, або іншим чином, дозволеним у Правилах обслуговування кураторів. Цей відокремлений момент має значення і часто опускається, коли речення цитуються. Регламент зберігає виняток рівня правил, а не формулює абсолютне правило — але самі Правила обслуговування кураторів вимагають гаманців для кожного клієнта без умов, тому відносно опублікованих текстів, як вони нині стоять, омнібусна модель не є нижчим рівнем кураторства, а скоріше чимось, що умова наявності не описує в даний час.

Сторінка ліцензованих видів діяльності VARA вказує на абсолютну версію: кураторство є єдиною регульованою діяльністю, що вимагає бути розділеною від інших категорій ліцензій на віртуальні активи, і куратор повинен бути створений як окрема юридична особа з окремою ліцензією. Прочитане окремо, це речення закриває два структури, які правила прямо залишають відкритими.

Перша частина — це переказ і врегулювання. Правила Послуг зберігання дозволяють зберігачу подавати заявку на ліцензію на Послуги з переказу та врегулювання ВА в тій самій організації, надану, тільки якщо VARA задоволена відповідними вимогами, включаючи впровадження і суворе виконання політик, які забезпечують необхідний поділ між двома операціями. Друга частина — це стейкінг. Стейкінг із Послуг зберігання вважається підмножиною діяльності зберігання і, отже, взагалі не підлягає вимозі окремої організації — але може бути наданий тільки якщо VARA поточно авторизувала це і ця авторизація чітко вказана в ліцензії.

Обидва виключення є умовними, і обидва є рішеннями регулятора, а не заявника. Практичний аспект для групи, що проектує свою структуру, полягає в тому, що різниця між одною компанією та трьома не вирішується за публічною підсумковою інформацією. Це вирішується тим, чи може бути зроблено справу про сегрегацію, яку приймає VARA, і ця справа робиться в бізнес-плані задовго до того, як вона подається в заявку.

Якщо клієнт хоче мати можливість повторно використовувати активи, які він має, діяльність, яка йому потрібна — це не зберігання. VARA забороняє реігуватицію віртуальних активів, що зберігаються під послугами зберігання, незалежно від того, чи отримано згоду клієнта, і йде далі: зберігач не повинен шукати або намагатися отримати таку згоду. У рамках послуг з управління та інвестування VA така практика дозволена за явною попередньою згодою. У рамках послуг з кредитування та запозичення це регулюється угодою з клієнтом та умовами застави.

Одне слово, отже, відокремлює три режими, три набори правил і, з урахуванням правила ексклюзивності, три різні відповіді щодо кількості суб'єктів. На наш досвід, саме тут велика частка цих розмов дійсно вирішується — не на питання, чи є фірма зберігачем, а на запитання, чи може описана бізнес-модель вижити будучи зберігачем.

FSRA ADGM описує три угоди щодо гаманців. Тип 1 — це зберігач гаманець, де фірма повністю відповідає та фактично утримує приватні ключі як агент з контролем за активами. Тип 2 — це аутсорсинговий зберігач гаманець, де операційна функція здійснюється третьою стороною, але фірма завжди несе відповідальність перед клієнтами — і примітка включає багатопідписні угоди, в яких авторизована фірма є одним з обов'язкових підписантів, у цей тип. Тип 3 — це незберігач або гаманець самообслуговування, де фірма жодного разу не має часткового або повного контролю і не може здійснити односторонні передачі без авторизації клієнта.

Федеральні вказівки, опубліковані Управлінням ринку капіталу, яке раніше було Управлінням з цінних паперів та товарних ринків, проводять ті ж три лінії: внутрішній управлінський гаманець, аутсорсингова угода, в якій ліцензоване тіло залишається відповідальним за повну відповідальність, та беззаставна угода, в якій постачальник лише надає технологію.

Уважно прочитайте речення про ліцензування в обох документах. ADGM стверджує, що Типи 1 і 2 зазвичай вважаються такими, що надають зберігання, і вимагають дозволу на фінансові послуги, і що постачальники Типу 3 зазвичай не зобов'язані шукати такий дозвіл. Федеральні вказівки стверджують, що постачальник Типу 3 зазвичай не зобов'язаний мати ліцензію на зберігання. Жоден з регуляторів не встановлює чіткої межі, оскільки жоден не може: контроль є фактом дизайну управління ключами, і він є інженерним фактом, перш ніж стати юридичним.

ADGM завершила свої правила стейкінгу в квітні 2026 року. Коли уповноважена фірма ставить активи клієнта на інструкцію клієнта, їй потрібен дозвіл на управління активами або на надання зберігання; коли вона ставить на свій розсуд, лише управління активами буде достатнім. Зберігач, що бажає ставити за власною ініціативою, отже, має проблему з дозволом, а не з продуктом, і рамки були розширені одночасно до моделей, що не ґрунтуються на Proof-of-Stake, з матеріально подібними характеристиками, які ніхто не перерахував.

Дубай підходить до того ж питання з двох напрямків і не публікує вирішуючого рішення. Взяти на себе відповідальність за стейкінг віртуальних активів для отримання винагород операторів вузлів або валідаторів наводиться як приклад послуг з управління та інвестування VA в Додатку 1 Регуляцій. Стейкінг з Послуг зберігання є додатковим дозволом на ліцензію зі зберігання. Яка з двох моделей стейкінгу потрапляє під які — або чи належить вона до жодної з них — це не те, на що VARA публікує відповідь, і ми не стверджуємо про це.

Таблиця нижче є картою того, де опубліковані правила розміщують кожну функцію та що це означає для юридичної форми. Це не маршрут ліцензування, і він не витримає контакту з конкретним дизайном управління ключами без рекомендацій.

Багатостороннє обчислення, порогові підписи, багатопідписні кворуми, сховища смарт-контрактів, ключі відновлення та дизайни делегованого зняття коштів не розглядаються в жодному з вищезазначених опублікованих текстів. Рекомендації ADGM підтягують один випадок з багатопідписом до Типу 2 за допомогою примітки та на цьому зупиняються. Усе інше залишається на оцінку контролю, а контроль саме те, для чого ці архітектури і створені.

Ця прогалина не є недоглядом, і вона не закриється. Це те, де знаходиться структуризаційна робота, і вона повинна бути завершена до реєстрації, оскільки сутність фіксується на першому затвердженні, а правила сегрегації діють на юридичну форму, а не на намір. Група, яка спочатку реєструє компанію, а потім проводить аналіз, не робить помилку в документації; вона робить корпоративну помилку.

Жодне з питань вище не відповідається формою, а опубліковані тексти зупиняються саме там, де починається проектування ключового управління. Що визначає вашу кількість компаній — це те, як контроль розподілений по вашій архітектурі, і це читається проти визначень трьох регуляторів одночасно, а не знаходиться в жодному з них.

Принесіть нам проектування управління ключами, схему власності групи та чесний опис того, що компанія буде утримувати і для кого, і ми скажемо вам, де проходить межа кастодії для вашої структури і що могло б це змінити. Зробіть це перед реєстрацією, тому що сутність фіксується на першому затвердженні, а правила сегрегації впливають на юридичну форму. Це коментарі щодо структуризації, а не юридична консультація, і це не думка про те, як будь-який регулятор буде сприймати певний набір фактів.