Зберігання віртуальних активів у Дубаї: окрема юрособа, два винятки

Custody Services Rulebook VARA встановлює, що VASP, який надає Custody Services, має бути юридичною особою, відокремленою від будь-якого учасника своєї групи, що надає послуги, пов'язані з іншою діяльністю з віртуальними активами, ніж зберігання. Це правило про корпоративну структуру, а не побажання щодо управління, і воно поширюється на групу загалом, а не лише на заявника.

Архітектура гаманців має визначальний, а не просто пруденційний характер. Звід правил (rulebook) вимагає, щоб віртуальні активи кожного клієнта були відокремлені в окремих гаманцях, що містять віртуальні активи лише цього клієнта, а Schedule 1 до Regulations формулює ту саму думку з іншого боку: ліцензію Custody Services Licence отримають лише VASP, які відокремлюють активи кожного клієнта в окремих гаманцях віртуальних активів (VA Wallets), «або як інакше дозволено в Custody Services Rulebook». Ця заключна частина важлива і часто випадає під час цитування. Regulations залишають виняток на рівні зводу правил, а не встановлюють абсолютне правило, але сам Custody Services Rulebook вимагає окремих гаманців для кожного клієнта без застережень, тому за опублікованими на сьогодні текстами омнібусна модель (omnibus) це не нижчий ступінь зберігання, а радше те, чого кваліфікаційна умова наразі не описує.

Сторінка VARA про ліцензовані види діяльності викладає абсолютну версію: зберігання є єдиною регульованою діяльністю, яку необхідно відокремлювати від інших категорій ліцензій на віртуальні активи, а кастодіан має бути створений як окрема юридична особа з самостійною ліцензією. Узяте окремо, це речення закриває дві структури, які звід правил (rulebook) прямо залишає відкритими. Див. також як працює торгова ліцензія.

Перша: переказ і розрахунки. Custody Services Rulebook дозволяє кастодіану подати заявку на ліцензію VA Transfer and Settlement Services у тій самій юридичній особі; її видають, лише якщо VARA задоволена щодо відповідних вимог, зокрема впровадження та суворого застосування політик, що забезпечують необхідне розмежування між двома видами діяльності. Друга: стейкінг (staking). Стейкінг із Custody Services розглядається як частина діяльності зі зберігання і тому взагалі не підпадає під вимогу окремої юридичної особи, але може надаватися лише тоді, коли VARA прямо його дозволила і цей дозвіл прямо зазначено в ліцензії.

Обидва винятки є умовними, і обидва є рішенням регулятора, а не заявника. Практичний висновок для групи, що проєктує свою структуру, полягає в тому, що різниця між однією компанією і трьома не визначається публічним оглядом. Вона визначається тим, чи можна обґрунтувати розмежування так, щоб VARA його прийняла, і це обґрунтування формується в бізнес-плані задовго до того, як воно викладене в заяві. Для консультації щодо цих рішень зверніться до консультантів Velarozone.

Якщо клієнт хоче мати можливість повторно використовувати активи, які він має, діяльність, яка йому потрібна це не зберігання. VARA забороняє реігуватицію віртуальних активів, що зберігаються під послугами зберігання, незалежно від того, чи отримано згоду клієнта, і йде далі: зберігач не повинен шукати або намагатися отримати таку згоду. У рамках послуг з управління та інвестування VA така практика дозволена за явною попередньою згодою. У рамках послуг з кредитування та запозичення це регулюється угодою з клієнтом та умовами застави.

Отже, одне слово розділяє три режими, три набори зводів правил (rulebook) і, з огляду на правило виключності, три різні відповіді на питання про кількість юридичних осіб. З нашого досвіду, саме тут вирішується значна частина таких розмов: не на питанні, чи є фірма кастодіаном, а на питанні, чи здатна описана нею бізнес-модель пережити статус кастодіана.

FSRA ADGM описує три схеми гаманців. Тип 1: кастодіальний гаманець, де фірма несе повну відповідальність і фактично тримає приватні ключі як агент, контролюючи активи. Тип 2: кастодіальний гаманець, переданий на аутсорсинг: операційна функція перебуває в третьої сторони, але фірма постійно зберігає відповідальність перед клієнтами, а примітка відносить до цього типу схеми з кількома підписами (multi-signature), у яких ліцензована фірма є одним із необхідних підписантів. Тип 3: некастодіальний гаманець, або гаманець із самостійним зберіганням, де фірма в жоден момент не має часткового чи повного контролю і не може здійснювати односторонні перекази без дозволу клієнта.

Федеральні вказівки, опубліковані Управлінням ринку капіталу, яке раніше було Управлінням з цінних паперів та товарних ринків, проводять ті ж три лінії: внутрішній управлінський гаманець, аутсорсингова угода, в якій ліцензоване тіло залишається відповідальним за повну відповідальність, та беззаставна угода, в якій постачальник лише надає технологію.

Уважно прочитайте речення про ліцензування в обох документах. ADGM стверджує, що Типи 1 і 2 зазвичай вважаються такими, що надають зберігання, і вимагають дозволу на фінансові послуги, і що постачальники Типу 3 зазвичай не зобов'язані шукати такий дозвіл. Федеральні вказівки стверджують, що постачальник Типу 3 зазвичай не зобов'язаний мати ліцензію на зберігання. Жоден з регуляторів не встановлює чіткої межі, оскільки жоден не може: контроль є фактом дизайну управління ключами, і він є інженерним фактом, перш ніж стати юридичним.

ADGM завершила свої правила стейкінгу в квітні 2026 року. Коли уповноважена фірма ставить активи клієнта на інструкцію клієнта, їй потрібен дозвіл на управління активами або на надання зберігання; коли вона ставить на свій розсуд, лише управління активами буде достатнім. Зберігач, що бажає ставити за власною ініціативою, отже, має проблему з дозволом, а не з продуктом, і рамки були розширені одночасно до моделей, що не ґрунтуються на Proof-of-Stake, з матеріально подібними характеристиками, які ніхто не перерахував.

Дубай підходить до одного й того самого питання з двох боків і не публікує правила для вибору між ними. Прийняття на себе відповідальності за стейкінг віртуальних активів задля отримання винагород валідатора чи оператора вузла наведено як приклад VA Management and Investment Services у Schedule 1 до Regulations. Стейкінг із Custody Services це додатковий дозвіл до ліцензії на зберігання. До якої з двох категорій потрапляє конкретна модель стейкінгу або не потрапляє до жодної, VARA відповіді не публікує, і ми її не стверджуємо.

Таблиця нижче є картою того, де опубліковані правила розміщують кожну функцію та що це означає для юридичної форми. Це не маршрут ліцензування, і він не витримає контакту з конкретним дизайном управління ключами без рекомендацій.

Багатостороннє обчислення, порогові підписи, багатопідписні кворуми, сховища смарт-контрактів, ключі відновлення та дизайни делегованого зняття коштів не розглядаються в жодному з вищезазначених опублікованих текстів. Рекомендації ADGM підтягують один випадок з багатопідписом до Типу 2 за допомогою примітки та на цьому зупиняються. Усе інше залишається на оцінку контролю, а контроль саме те, для чого ці архітектури і створені.

Ця прогалина не закриється. Саме тут міститься робота зі структурування, і її необхідно виконати до реєстрації, тому що юридична особа фіксується першим схваленням, а правила розмежування прив'язані до організаційно-правової форми, а не до наміру. Група, яка спершу реєструється, а потім аналізує, припустилася корпоративної помилки, а не паперової.

Жодне з питань вище не відповідається формою, а опубліковані тексти зупиняються саме там, де починається проектування ключового управління. Що визначає вашу кількість компаній це те, як контроль розподілений по вашій архітектурі, і це читається проти визначень трьох регуляторів одночасно, а не знаходиться в жодному з них.

Принесіть нам проектування управління ключами, схему власності групи та чесний опис того, що компанія буде утримувати і для кого, і ми скажемо вам, де проходить межа кастодії для вашої структури і що могло б це змінити. Зробіть це перед реєстрацією, тому що сутність фіксується на першому затвердженні, а правила сегрегації впливають на юридичну форму. Це коментарі щодо структуризації, а не юридична консультація, і це не думка про те, як будь-який регулятор буде сприймати певний набір фактів.