Rehber
Blockchain Şirketi veya VASP? UAE Düzenleyici Sınırı Çizmek
Kısa yanıt
Blockchain teknolojisi işletmek, tek başına bir BAE şirketini finansal düzenlemenin kapsamına sokmaz. Kararı veren düzenleyici kurum, işletmenin nerede bulunduğuna bağlıdır: Dubai anakarası ve çoğu Dubai serbest bölgesi için Sanal Varlıklar Düzenleme Otoritesi (VARA, Dubai), DIFC için Dubai Finansal Hizmetler Otoritesi (DFSA, DIFC) veya Abu Dabi Global Market için Finansal Hizmetler Düzenleme Otoritesi (FSRA, ADGM). Yolu çoğunlukla belirleyen şey, kurucuların ürüne ne ad verdiği değil, işletmenin varlıkların veya özel anahtarların saklanmasını üstlenip üstlenmediği, işlemleri gerçekleştirip gerçekleştirmediği veya düzenleyip düzenlemediği, portföy yönetip yönetmediği, varlık ödünç verip vermediği, yatırım danışmanlığı yapıp yapmadığı veya token ihraç edip etmediğidir.
Düzenleyici çevre ve buna kim karar verir
BAE'de sanal varlık düzenlemesi üç düzenleyici kurum üzerinden işler ve her birinin kendi kapsamı vardır. VARA, Dubai'den yürütülen sanal varlık faaliyetlerini, yani kara bölgesini ve yetki alanındaki Dubai serbest bölgelerini lisanslar. DIFC, VARA'nın kapsamı dışında tutulmuştur ve bunun yerine kendi token rejimi altında DFSA tarafından denetlenir. Abu Dabi'deki ADGM ise ayrı bir sanal varlık çerçevesi kapsamında FSRA'ya bağlıdır. Bu bölgelerden birinde kurulan şirket yalnızca o bölgenin düzenleyicisine tabidir; merkez adresini taşımak soruyu da taşımaz, çünkü bir işletmeyi kapsama sokan şey ticaret lisansındaki adres değil, faaliyet ve müşteridir.
Aynı zamanda ödemelere veya elektronik paraya dokunan bir model, aynı anda iki düzenleme alanının üzerinde durur; bu, sanal varlıklardan bağımsız olarak daha geniş fintech kurulumunun karşılaştığı bir kalıptır. Birden fazla bölgeye pazarlama yapmak veya birden fazla bölgeden müşteri kabul etmek, aynı şirketi birden fazla düzenleyicinin kurallarına tabi kılabilir.
VARA'nın bir faaliyeti lisanslamadan önce gerçekte ne talep ettiği
VARA'nın çerçevesi iki katmanı birbirinden ayırır. Lisanslı her firma, hangi faaliyeti yürütürse yürütsün, zorunlu kural kitaplarına uyar (bunlar şirketin kendisini, uyumu ve risk yönetimini, teknoloji ve bilgiyi ve piyasa davranışını kapsar). Faaliyete özgü kural kitapları bunların üzerinde yer alır ve yalnızca lisanslı işlev için geçerlidir: danışmanlık, aracı kurum, saklama, borsa, borç verme ve borçlanma, yönetim ve yatırım, transfer ve takas ile ihraç için ayrı ayrı kural kitapları vardır. VARA bunları düzenli olarak günceller; bu nedenle bir projenin başında okunan bir kural kitabı, başvuru hazırlandığında çoktan geçerliliğini yitirmiş olabilir. Güncel metin VARA'nın kendi kural kitabı platformunda yer alır ve daha önce indirilmiş bir sürümden devralınmak yerine yeniden okunmalıdır.
Bir başvuru, hukuki bir süreç olmadan önce bir belgelendirme çalışmasıdır: genel bir şablon değil, belirli faaliyete uygun bir iş planı, bir finansal model ve bir politika seti. Gerçek müşteri yolculuğu ve varlık akışı etrafında hazırlanmış iş planları ve belgeleme, sonradan bir araya getirilmiş bir çalışmadan bu incelemeye daha iyi dayanır.
Para nasıl hareket eder ve banka neye bakar
Bankalar ve ödeme ortakları, lisanslı olsun olmasın her sanal varlık işletmesini gelişmiş durum tespiti gerektiren bir müşteri olarak değerlendirir. Hesap açılışı görüşülmeden önce, dosyanın değerin işletme içinde nasıl hareket ettiğini göstermesi gerekir: özel anahtarları kimin elinde tuttuğu, müşteri parasının hiç tutulup tutulmadığı ve tutuluyorsa nerede tutulduğu, bir yatırmanın nasıl zincir üstü bir işleme dönüştüğü ve bu paranın işletmeye ulaşmadan önce nereden geldiği. Kurucular ve ilk müşteriler için servet ve fon kaynağı kanıtı, bir bankanın ilk soracağı soruyu yanıtlar ve şirket banka hesabı hazırlığı çalışması büyük ölçüde bu dosyanın önceden düzene sokulmasından ibarettir. Bunların hiçbiri bir hesabı garanti etmez; yalnızca bir bankanın nedenini açıklamadan bir hesabı reddetme gerekçelerini ortadan kaldırır.
Mülkiyet, esas unsurlar ve düzenlenen faaliyetin gerektirdiği roller
Bir işletme düzenlemeye tabi bir işlev yerine getirmeye başladığında, ticari bir kabuk şirket yeterli değildir. Düzenleyiciler özün varlığını bekler: işletmenin kararlarından sorumlu olan, yerleşik bir yönetim; faaliyetin ölçeğine uygun bir uyum ve risk kapasitesi; ve belirli işleve uygun sistemler. Saklama hizmeti, salt danışmanlık işinden farklı kontroller gerektirir. Lisanslı kuruluşun üzerine bir SPV, bir fikri mülkiyet şirketi veya bir offshore ana şirket yerleştirmek yaygındır ve sağlam olabilir, ancak lisanslı, müşteriyle temas eden kuruluşun bu özü yine de kendisinin taşıması gerekir. Esas olarak düşük bir başlangıç maliyeti göstermek için kurulmuş bir yapı, bir yetkilendirme ekibi tarafından ve sonrasında her banka tarafından tam da böyle okunur; düzenlemeye tabi veya çok kuruluşlu bir sahiplik yapısının daha genel olarak geçmesi gereken sınav da aynıdır.
Buradaki maliyet katmanlardan oluşur ve firmanın kendi ücreti, Velarozone nasıl çalışır bölümünde belirtildiği gibi sözleşme mektubunda ayrıntılı olarak gösterilir. Kapsamın içine giren bir işletme için alt sınır, tescil ücreti tarafından değil, faaliyetin doldurulmasını gerektirdiği roller tarafından belirlenir.
Yaygın olarak nerede hata yapılır
- "Saklama içermeyen" ifadesini, faaliyet kural kitaplarına karşı test edilmesi gereken bir iddia olarak değil, tam bir hukuki sonuç olarak ele almak
- Ticari bir blockchain faaliyeti lisansı almak ve bunun aslında düzenlemeye tabi işlevleri de kapsadığını varsaymak
- Bir bölgede pazarlamanın kendisinin düzenlenmiş bir faaliyet olup olmadığını kontrol etmeden, o bölgeye pazarlama yapmak veya müşteri kabul etmek
- Lisanslı bir muhatapla yapılan bir teknoloji sağlayıcısı sözleşmesinin, işletmenin kendi riskini ortadan kaldırdığını varsaymak
- Kapsam sorusu yanıtlanmadan ürün yol haritasını oluşturmak, böylece sonradan eklenen bir özellik, kimsenin bütçelemediği bir lisansı zorunlu kılar
Bir kripto saklama sağlayıcısı, bir kendi hesabına kripto ticareti yapan şirket ve bir kripto piyasa yapıcılığı şirketi, bu işlevlerden birinin kapsam testini daha ayrıntılı olarak ele alır.
Lisans, faaliyete nasıl bağlanır
VARA, DFSA veya FSRA lisansı; işletme kartını, kira sözleşmesini ve göçmenlik kotasını veren ticari sicil kaydından ayrı olarak tutulur: bu taraf hâlâ ilgili serbest bölge otoritesi üzerinden, anakara faaliyetleri için ise Dubai Ekonomi ve Turizm Dairesi (DET) üzerinden yürür. Vize kotası, mekân ve yenileme, kendi takvimiyle ticari sicil kaydına bağlıdır. Sanal varlık lisansı ise düzenleyicinin kendi takvimine göre yenilenir ve denetlenir; iki takvim birlikte hareket etmez. Bunlardan birini gözden kaçırmak, bir işletmenin ticaret ruhsatı hâlâ geçerliyken süresi dolmuş bir sanal varlık iznine dayanarak faaliyet göstermesinin veya tam tersinin yaşanmasının yoludur.

