VARA ve Sanal Varlık Kuruluşu: Faaliyetiniz Hangi Düzenleyiciye Tabi?

Kurucular genellikle bir free zone veya bir emirlik seçmiş olarak gelir ve sanal varlık faaliyetinin buraya uydurulmasını ister. Sıra tersine olmalıdır. İlk soru, faaliyetin hiç sanal varlık hizmeti olup olmadığıdır. VARA'nın faaliyet kural kitapları danışmanlık, komisyonculuk ve işlem aracılığı (broker-dealer), saklama, borsa, ödünç verme ve alma, yönetim ve yatırım, transfer ve takas ile ihracı kapsar; müşteri parasına veya saklamaya hiç dokunmayan yazılım ise kapsam dışında kalabilir. İkinci soru, hangi düzenleyicinin yetki alanının geçerli olduğudur: DIFC dışındaki Dubai'de VARA, ADGM Financial Services Regulatory Authority, DIFC'nin kendi düzenleyicisi veya BAE'nin başka yerlerinde Securities and Commodities Authority'nin federal çerçevesi. Bir token yatırım aracı olarak değil de ödeme aracı veya saklı değer olarak işlev görüyorsa, Merkez Bankası'nın kendi yetki alanı bunların herhangi birinin üzerine eklenebilir.

Belirli bir faaliyet için nihai yanıtı yalnızca düzenleyici verir. Bir kapsam değerlendirmesi, faaliyeti bir kategori etiketi olarak değil, fiilen tasarlandığı biçimiyle ele alır ve en makul biçimde hangi rejimin kapsamında yer aldığını ortaya koyar. VARA'nın kendisi, faaliyet kapsamının dışında kaldığında bir Approval to Incorporate'ı veya bir lisansı reddetme hakkını saklı tutar; bu nedenle yargı bölgesi, kuruluş ve yönetişim bu yanıta uyacak şekilde seçilir, tersine değil.

Kapsam sorusu yanıtlandıktan sonra, hangi düzenleyici geçerli olursa olsun, bundan sonraki çalışma oldukça tutarlı bir sırayla ilerler.

Velarozone'un payı lisansın kendisi değil, değerlendirme, yapılandırma ve belgelendirmedir. Faaliyetin nerede konumlandığına ilişkin görüşü oluştururuz, bu görüş etrafında tüzel kişiliği ve yönetişimi kurarız, başvurunun gerektirdiği iş planını ve AML/CFT programını yazarız ve başvuruyu düzenleyicinin süreci boyunca koordine ederiz. İşletmenin lisans aldıktan sonra bir MLRO'ya, bir uyum görevlisine veya adı belirli başka bir role ihtiyacı olduğunda, bu danışmanlık ve kısmi zamanlı rol hizmeti aracılığıyla sunulur; her durumda bireyin düzenleyici tarafından onaylanmasına tabidir.

Aynı ekip, dosyayı her aşamada danışmanlar arasında devretmek yerine, ilk kapsam sorusundan faaliyette olan lisanslı bir işletmeye kadar taşır. Bu burada önemlidir, çünkü kuruluş, yönetişim ve iş planının tümü tek bir kapsam yanıtından doğar. VARA'nın ilk aşaması, Approval to Incorporate'ı vermeden önce iş planını ve gerçek faydalanıcıların ve üst yönetimin ayrıntılarını ister; bu nedenle değerlendirmeyi yapmadan yapılandırmayı devralan bir danışman genellikle çözmesi gereken soruyu yeniden sormak zorunda kalır.

Velarozone bir finansal düzenleyici değildir ve kendi adına bir VARA lisansına, bir ADGM Financial Services Regulatory Authority lisansına veya bir Securities and Commodities Authority lisansına sahip değildir. Faaliyet ne olursa olsun, lisanslama kararı yalnızca düzenleyiciye aittir ve bu sayfadaki hiçbir şey o kararın bir tahmini olarak okunmamalıdır.

Aynı ayrım işlemin yürütülmesi için de geçerlidir. Bir işletmenin sanal varlıkları fiyata çevirmesi veya tersini yapması gerektiğinde, bu işlem VARA lisanslı bir komisyoncu ve işlem aracısının (broker-dealer) kendi lisansı kapsamında, o masanın kendi koşullarına ve müşteriyi kendi sınıflandırmasına göre yürütülür; hiçbir zaman Velarozone'un elinde bulunan bir lisans kapsamında yürütülmez, çünkü Velarozone'un böyle bir lisansı yoktur. Değerlendirme sonucunda faaliyetin hiçbir düzenleyicinin yetki alanında yer almadığı anlaşılırsa, ihtiyaç duymadığı bir lisansa yönlendirmek yerine bunu söyleriz.

Bir lisans, yalnızca onu almak için kurulması gerekenleri değil, işler durumda tutulması gerekenleri de değiştirir. VARA'nın ilk yıl gözetim ücretleri, lisans verilmeden önce 2. aşamada ödenir ve lisans operasyonel koşullar taşıyabilir. Lisanslı bir sanal varlık işletmesi tipik olarak süregelen yükümlülükler taşır: AML/CFT programı yalnızca dosyalanmakla kalmayıp işletilmeli ve belgelenmelidir; düzenleyici tarafından onaylanan üst düzey roller dolu kalmalıdır; sanal varlık transferlerine uygulanan raporlama, kayıt tutma ve gönderen ile alıcı bilgisi yükümlülükleri sürekli olarak yerine getirilmelidir. Kendi bilançosunda sanal varlık bulunduran bir şirket, başkalarına sanal varlık hizmeti sunmak yerine, aynı sorunun daha dar bir biçimiyle karşılaşır: üstlendiği dönüşümler dâhil kendi faaliyetinin kapsamın dışında mı yoksa içinde mi kaldığı.