Wie man eine Krypto-Börse in den VAE einrichtet

Die VARA erklärt deutlich, dass sie die alleinige Behörde zur Regulierung virtueller Vermögenswerte in den Freizonen und auf dem Festland Dubais ist, mit Ausnahme des DIFC. Damit ist es ausgeschlossen, zwischen den Behörden Dubais nach Preis oder Geschwindigkeit zu wählen: Eine Börse in Dubai untersteht der VARA, eine Börse im DIFC der DFSA, eine Börse in Abu Dhabi der FSRA des ADGM. Jede ist eine eigene Zulassung mit eigenem Antrag und eigenem Aufsichtsverhältnis, keine austauschbare Sicht auf dasselbe Regelwerk. Geldwechsel und Geldüberweisungen sind eine gesonderte Angelegenheit, lizenziert von der CBUAE, wie der Leitfaden zu Wechselstuben erklärt.

Innerhalb der Struktur der VARA gelten vier verbindliche Rulebooks (Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information sowie Market Conduct) für jedes lizenzierte Unternehmen mit virtuellen Vermögenswerten. Darüber liegt eine Reihe von Tätigkeits-Rulebooks: Exchange Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, VA Transfer and Settlement Services, Advisory Services und Virtual Asset Issuance. Eine Börsenlizenz deckt die Börsentätigkeit ab; sie deckt nicht automatisch Verwahrung, Eigenhandel oder Abwicklung ab. Diese fallen unter gesonderte Tätigkeits-Rulebooks, und ein Handelsplatz, der mehr als eine davon ausübt, benötigt für jede eine Freigabe.

Die VARA hat ihre Tätigkeits-Rulebooks ab dem 19. Juni 2025 nach einer Übergangsfrist von 30 Tagen neu gefasst, wobei die Kontrollen beim Margin-Handel verschärft und die Regelungen zu Sicherheiten-Wallets präzisiert wurden, verbunden mit einer engeren Aufsicht über Verwahrungsdienste. Für eine Börse, die gehebelte oder Derivateprodukte anbietet oder Sicherheiten gegen offene Positionen hält, regelt dieses Rulebook, wie diese Sicherheiten gehalten und gemeldet werden.

Das Market Conduct Rulebook, das die Börse selbst und nicht eine einzelne Tätigkeit bindet, enthält einen Teil zur Markttransparenz mit Insiderlisten und der Offenlegung von Handelspositionen von Vorstand oder Mitarbeitern, eine Beschränkung des Eigenhandels des Unternehmens (auch über Konzerngesellschaften) und ein Beschwerdemanagement-Regime. Ein Handelsplatz mit Orderbuch braucht Überwachung und Berichtswesen, die bereits in der Entwurfsphase an diesen Vorgaben ausgerichtet werden, denn Insiderlisten und Kontrollen für den Eigenhandel nach dem Start nachzurüsten ist schwieriger, als sie von Anfang an in den Prüfpfad der Matching-Engine einzubauen.

Kundenvermögen und Kunden-Fiatgeld liegen auf getrennten Konten, getrennt von den eigenen Mitteln des Unternehmens, bei lizenzierten Instituten unter der Aufsicht der jeweils zuständigen Aufsichtsbehörde. Fiat-Anbindung und Token-Verwahrung sind in der Regel zwei verschiedene Vereinbarungen: eine Bankbeziehung für Ein- und Auszahlungen in Fiatgeld, beurteilt anhand der Bankfähigkeit, und entweder eine interne Verwahrfunktion (die nach dem Custody Services Rulebook eine eigene Zulassung braucht) oder ein Vertrag mit einem gesondert lizenzierten Verwahrer. Ein Handelsplatz, der Kunden-Token stillschweigend in einer Unternehmens-Wallet hält, ohne diese zweite Zulassung, handelt außerhalb seiner Lizenz, was auch immer die Börsenlizenz besagt.

Betreibt die Börse außerdem ein eigenes Liquiditätsbuch oder handelt als Eigenhändler gegen Kundenaufträge, ist das eine Tätigkeit nach den Broker-Dealer Services und kein Merkmal der Börsenlizenz. Spezialisierte Strukturierung für ein derart mehrschichtiges Modell wird unter VARA und Einrichtung für virtuelle Vermögenswerte behandelt.

Das Company Rulebook legt den Governance-Mindeststandard fest: ein fachlich und persönlich geeignetes Senior Management, einen Compliance-Beauftragten und MLRO sowie Risiko- und Technologiefunktionen, die auf die tatsächlich zugelassenen Tätigkeiten ausgelegt sind. Einige Funktionen müssen in den VAE ansässig und bereits vor der Zulassung besetzt sein, nicht erst nach Erhalt der Lizenz eingestellt werden. Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte (UBO) durchlaufen im selben Verfahren Prüfungen zur Herkunft des Vermögens und der Mittel, die unter Herkunft von Vermögen und Mitteln bearbeitet werden; eine Regulierungsbehörde prüft die Personen hinter einer Börse ebenso genau wie deren Technologie.

Wenn sich das Eigentum über mehr als eine Jurisdiktion verteilt oder eine Muttergesellschaft das geistige Eigentum hält, während eine VAE-Gesellschaft die zugelassene Tätigkeit ausübt, muss die Struktur dieser Prüfung standhalten, statt die Gründungskosten zu minimieren. Gründung regulierter und komplexer Eigentumsstrukturen deckt Strukturen dieser Art ab.

Gründer bauen die Matching-Engine, bevor sie prüfen, welche Tätigkeiten der VARA das Modell auslöst, und stellen dann spät im Aufbau fest, dass die Verwahr- oder Handelsfunktion eine eigene Zulassung braucht. Vermittelte Umtauschgeschäfte (einen Preis stellen und gegen das eigene Buch ausführen) werden als „Börse“ bezeichnet, ohne die funktionale Analyse, die zeigen würde, dass es sich um Eigenhandel und nicht um Matching handelt. Liquiditätsgeber und Market Maker werden als technische Abhängigkeit behandelt statt als Gegenpartei, die selbst eine Zulassung benötigen kann. Und von einem Rechtsträger im DIFC oder in ADGM wird mitunter angenommen, er erlaube es dem Unternehmen, Kunden vom Dubai mainland oder aus den free zones direkt zu bedienen, obwohl es die Zulassung der VARA und nicht die Heimat-Jurisdiktion des Rechtsträgers ist, die bestimmt, wen es dort aufnehmen darf.

Eine Lizenz ist der Beginn des Betriebs, nicht das Ende der Gründung. Die im Antrag benannten, vor Ort ansässigen Mitglieder des Senior Managements sowie die Compliance- und Risikofunktionen brauchen Aufenthaltsvisa der VAE, bevor sie ihre Stellen ausfüllen können. Der dem Antrag zugrunde liegende Businessplan samt Finanzmodell, den Velarozone unter Businesspläne und Dokumentation mit vorbereiten kann, muss mit dem übereinstimmen, was der Handelsplatz tatsächlich aufbaut, denn die Aufsicht der VARA setzt sich nach Erteilung der Lizenz durch Berichtswesen, Prüfung, Verlängerung und Aktualisierungen der Rulebooks fort, wie bei der Überarbeitung vom Juni 2025, die bestehenden Inhabern ein festes Übergangsfenster statt einer einmaligen Maßnahme einräumte. Vorhaben, die eine Börse mit Wallets, Zahlungsverkehr oder Kreditvergabe verbinden, sollten den gesamten Aufbau gemeinsam planen; der Fintech-Aufbau behandelt diesen weiteren Rahmen.