Die Übertragung virtueller Vermögenswerte ist eine eigenständige Geschäftstätigkeit

Der Anhang 1 der VARA-Richtlinien definiert VA Transfer- und Abwicklungsdienste als die Übertragung oder den Transfer und/oder die Abwicklung von virtuellen Assets von einer Entität zu einer anderen Entität oder von einer Entität zu einer anderen virtuellen Asset-Wallet, Adresse oder Location. Lesen Sie diesen letzten Punkt langsam. Es erfordert keine zwei Kunden, keine Gegenparteibeziehung und keinen Wechsel des wirtschaftlichen Eigentümers. Die Bewegung zwischen Wallets, Adressen oder Standorten fällt in die Definition.

Das ist weit genug gefasst, um eine Vielzahl dessen einzufangen, was die Entwickler als Infrastruktur betrachten: Abwicklungsebenen, Routing-Dienste, Brückenbetreiber, die als Infrastruktur präsentiert werden, Treasury-Bewegungswerkzeuge, die Dritten angeboten werden. Ob eines davon die Aktivität im Rahmen eines Geschäfts führt, ist ein separater Test, und VARA hat das alleinige und uneingeschränkte Ermessen darüber, mit Blick darauf, ob das Unternehmen sich als solches im Rahmen eines Geschäfts präsentiert, die Regelmäßigkeit, den Umfang und die Kontinuität der Aktivität sowie ob es einen kommerziellen Aspekt, einschließlich eines Werts in natura, gibt. Es gibt keinen veröffentlichten Volumenboden, der ein Unternehmen außerhalb des Umfangs platziert.

Die Verwahrung ist ansonsten exklusiv. VARA verlangt, dass ein Verwahrer eine separate juristische Person von jedem Gruppenmitglied ist, das andere Aktivitäten im Zusammenhang mit virtuellen Assets durchführt. Das Regelwerk für Custody Services macht dann eine ausdrückliche Ausnahme: Ein Verwahrer kann eine Lizenz für VA Transfer- und Abwicklungsdienste im selben Unternehmen beantragen, die nur erteilt wird, sofern VARA mit allen relevanten Anforderungen, einschließlich der strengen Durchsetzung von Richtlinien, die die notwendige Trennung zwischen den Verwahrungs- und den Transfer- und Abwicklungsoperationen erreicht, zufrieden ist.

Bei einer Gruppe, die sowohl verwahrt als auch abwickelt, hängt die Frage, ob ein Rechtsträger oder zwei erforderlich sind, davon ab, ob VARA den Trennungsfall akzeptiert; dieser Fall ist eine Gestaltungsfrage und keine Einreichungsfrage. Die Einleitung des Custody Services Rulebook ergänzt, dass dann zusätzlich das VA Transfer and Settlement Services Rulebook Anwendung findet, und zwar kumulativ zu den Verwahrungsregeln. Die eigene öffentliche Seite der VARA zu den lizenzierten Tätigkeiten nennt die Ausschließlichkeitsregel, ohne die Ausnahme zu erwähnen; wer sich an dieser Zusammenfassung orientiert, würde daher eine Struktur planen, die das Rulebook tatsächlich nicht verlangt.

Die Regulierung des Zentralbanks beschreibt Zahlungs-Token-Dienste als digitale Zahlungsdienste in den VAE, die aus drei Kategorien bestehen: Zahlungs-Token-Emission, Zahlungs-Token-Konversion und Zahlungs-Token-Verwahrung und -Übertragung. Artikel 2(1) stellt dann das Verbot in eigener Form fest: Keine Person darf innerhalb der VAE oder an Personen in den VAE Zahlungs-Token-Dienste ausführen, es sei denn, solche Person ist von der Zentralbank lizenziert oder registriert, um solche Zahlungs-Token-Dienste auszuführen.

Dieser Absatz entscheidet die Frage der Überschneidung allein aufgrund seines Wortlauts. Er gilt für jede Person, enthält keine Ausnahme, und nichts darin hängt davon ab, was das Unternehmen sonst noch hält. Eine bestehende Lizenz für virtuelle Vermögenswerte lässt die Payment-Token-Frage daher offen: Sie wird von einer anderen Aufsichtsbehörde gestellt, und zwar in Bezug auf dieselbe Bewegung desselben Vermögenswerts.

Die Regulierung sagt an anderer Stelle ebenso viel, obwohl in den folgenden Absätzen und nicht in Absatz 1. Artikel 2(2), der Dienstleistungen erreicht, die ähnlich oder gleichwertig zu einem Zahlungs-Token-Dienst sind, der auf einem Zahlungsmittel erbracht wird, das kein Zahlungs-Token ist, und Artikel 2(3), der algorithmische Stablecoins und Privacy-Token verbietet, tragen jeweils den Satz, dass dieses Verbot für alle Personen gelten soll, einschließlich aller Personen, die im Rahmen von virtuellen Aktivitäten tätig sind, für die sie von der SCA oder einer lokalen Lizenzbehörde lizenziert oder reguliert sind. Zusammen gelesen schließt der Artikel die Tür und benennt dann die Personen, die vielleicht gedacht haben, sie sei für sie geöffnet.

Dieselbe Verordnung legt die Denominierung fest. Dirham-Payment-Tokens dürfen ausschließlich auf Dirham lauten, und Emittenten ausländischer Payment Tokens ausschließlich auf eine Fremdwährung.

Die Liste der regulierten Aktivitäten für virtuelle Assets von ADGM, die in COBS 17.1.1 aufgeführt ist, enthält sieben Punkte: als Hauptakteur handeln, als Agent handeln, beraten, Geschäfte arrangieren, Vermögen verwalten, Verwahrung anbieten und ein multilateral Trading Facility betreiben. Es gibt keine Transfer- oder Abwicklungsaktivität auf der Liste. Das Wort Transfer erscheint stattdessen als Modalität innerhalb des gesetzlichen Verbots im FSMR Abschnitt 5A(4), das das Ausführen einer regulierten Aktivität, die die Ausgabe, den Verkauf, den Kauf, den Transfer oder die Verwahrung eines algorithmischen Stablecoins, eines Privacy-Tokens oder eines digitalen Assets, das ähnliche Technologie verwendet, verbietet.

Ein Transfergeschäft, das nach dem ADGM-Rahmen analysiert wird, fragt also nicht, ob es zu einer Transfer-Erlaubnis passt. Es fragt, ob die Kontrolle, die es über Vermögenswerte während des Transfers ausübt, einer Verwahrung (Providing Custody) gleichkommt. Das führt zurück zu den drei Wallet-Konstellationen, zu der Fußnote, die Multi-Signatur-Modelle, bei denen das Unternehmen einen erforderlichen Schlüssel hält, dem Typ der ausgelagerten Verwahrung zuordnet, und zu dem Wort „generally“, das sowohl ADGM als auch die föderale Leitlinie verwenden, statt eine Grenze zu ziehen.

Zwei Regime, zwei Vokabulare und ein Geschäftsmodell, das in beiden genau beschrieben werden muss. Keine Beschreibung ist eine Übersetzung der anderen, und ein Unternehmen kann eine nicht auf die andere durch Aktivitätsnamen abbilden.

Die Bedingungen hier sind nicht so klar territorial, wie die Gründer erwarten. Die Anforderung von VARA greift dort, wo die Tätigkeit im oder aus dem Emirat Dubai angeboten wird, sei es für Kunden, die im Emirat ansässig sind, oder für globale Kunden, wo die Tätigkeit zulässig ist. Das Verbot des Zentralbank für Zahlungstoken greift bei Dienstleistungen, die innerhalb der VAE oder an Personen in den VAE erbracht werden, von überall her.

Das Ergebnis ist, dass Offshore-Kunden den VAE-Rahmen für ein in den VAE ansässiges Unternehmen nicht entfernen, und außerhalb der VAE zu sein, entfernt diesen nicht für ein Unternehmen, das nach innen zeigt. Ein einziges Markteinführungsmodell kann zwei VAE-Regime und ein ausländisches auslösen, und die Interaktion ist eine Strukturierungsfrage und kein Compliance-Problem.

Zwei Dinge liegen jeder Übertragungsgeschäftsdiskussion zugrunde und beide haben keine veröffentlichte Antwort.

Die erste ist die Einordnung. Ob der übertragene Gegenstand ein virtueller Vermögenswert oder ein Payment Token ist, hängt vom Zweck und von der Verwendung ab und nicht vom Code, und keine Aufsichtsbehörde veröffentlicht, wie ein gemischt genutztes Instrument eingeordnet wird oder wer darüber entscheidet. Die föderale Position lautet: Virtuelle Vermögenswerte für Anlagezwecke fallen in die Zuständigkeit der Kapitalmarktaufsicht, virtuelle Vermögenswerte für Zahlungszwecke in die der Central Bank. Das ist eine klare Regel über eine Unterscheidung, die niemand operationalisiert hat.

Das zweite ist die Kontrolle. Wie viel Einfluss auf den Transportweg zieht ein Bewegungsunternehmen in die Verwahrung hinein, wird nirgendwo in den veröffentlichten Aufzeichnungen, weder in Dubai noch in Abu Dhabi, angegeben. Das ist der Unterschied zwischen einem lizenzierten Unternehmen und zwei, und es wird durch die Architektur entschieden, nicht durch die Beschreibung davon.

Charakterisierung und Kontrolle sind die beiden Variablen, die ein Bewegungsunternehmen entscheiden, und keine von beiden hat eine veröffentlichte Antwort. Sie werden durch das Lesen einer spezifischen Transitarchitektur gegen zwei VAE-Regime mit unterschiedlichen Vokabularen und durch die Akzeptanz entschieden, dass einer der beiden Regulierer eine andere Sicht auf das gleiche Design haben kann.

Wenn Ihr Modell etwas für irgendjemanden bewegt, bringen Sie uns den Transitweg, den Vermögenswert und den Markteinführungsplan, bevor die Einheit gegründet wird. Wir werden Ihnen sagen, in welchen Rahmen das Modell fällt und was geändert werden müsste, um in weniger davon zu fallen. Dies ist eine Strukturierungsanmerkung und kein rechtlicher Rat, und es ist keine Meinung dazu, wie ein Regulierer einen bestimmten Faktensatz lesen wird.