Die Verwahrung ist die Entscheidung, die die Anzahl Ihrer Unternehmen festlegt

Das Custody Services Rulebook von VARA besagt, dass ein VASP, der Verwahrungsdienste anbietet, eine separate juristische Person von jedem Mitglied seiner Gruppe sein muss, das Dienstleistungen in Bezug auf virtuelle Vermögenswerte anbietet, die nicht die Verwahrung betreffen. Das ist keine ausdrückliche Governance-Präferenz als Regel. Es ist eine Regel über die Unternehmensstruktur, und sie gilt für die Gruppe als Ganzes und nicht nur für den Antragsteller.

Die Architektur der Brieftaschen ist definitorisch und nicht nur vorsorglich. Das Regelwerk verlangt, dass die virtuellen Vermögenswerte jedes Kunden in separaten Brieftaschen segregiert werden, die nur die virtuellen Vermögenswerte dieses Kunden enthalten, und Anhang 1 der Vorschriften formuliert dasselbe umgekehrt: Nur VASPs, die die Vermögenswerte jedes Kunden in separaten VA-Brieftaschen trennen, qualifizieren sich für eine Lizenz für Verwahrungsdienste oder wie anderweitig in dem Custody Services Rulebook genehmigt. Dieser nachfolgende Punkt ist wichtig und wird häufig weggelassen, wenn der Satz zitiert wird. Die Vorschriften reservieren eine Ausnahme auf Regelwerksebene, anstatt eine absolute Regel aufzustellen — aber das Custody Services Rulebook selbst verlangt Kunden-Brieftaschen ohne Einschränkung, sodass ein Omnibus-Modell, wie es derzeit in den veröffentlichten Texten steht, nicht wirklich eine niedrigere Kategorie der Verwahrung ist, sondern vielmehr etwas, was die Qualifikationsbedingung derzeit nicht beschreibt.

VARAs Seite mit lizenzierten Aktivitäten besagt in der absoluten Version: Verwahrung ist die einzige regulierte Aktivität, die von anderen Virtual-Asset-Lizenzkategorien abgetrennt werden muss, und ein Treuhänder muss als separate juristische Person mit einer eigenständigen Lizenz gegründet werden. Isoliert gelesen schließt dieser Satz zwei Strukturen aus, die das Regelwerk ausdrücklich offenlässt, und unterstreicht die Bedeutung des Verständnisses von wie eine Handelslizenz funktioniert.

Das erste ist Transfer und Abwicklung. Das Custody Services Rulebook ermöglicht es einem Treuhänder, eine VA-Transfer- und Abwicklungsdienstleistungslizenz in derselben Einheit zu beantragen, gewährt nur wenn VARA auf den relevanten Anforderungen zufrieden ist, einschließlich der Implementierung und strengen Durchsetzung von Richtlinien, die die erforderliche Segregation zwischen den zwei Betriebsstätten erreichen. Das zweite ist Staking. Staking aus Custody Services wird als Teilmenge der Verwahrungsaktivität behandelt und unterliegt daher überhaupt nicht der Anforderung einer separaten Einheit – aber es kann nur bereitgestellt werden, wenn VARA es ausdrücklich genehmigt hat und diese Genehmigung ausdrücklich in der Lizenz festgelegt ist. Diese Flexibilität kann entscheidend sein, wenn man wie sich die beiden Lizenzierungsregime unterscheiden in Betracht zieht.

Beide Ausnahmen sind bedingt, und beide sind eine Entscheidung des Regulators und nicht des Antragstellers. Der praktische Punkt für eine Gruppe, die ihre Struktur gestaltet, ist, dass der Unterschied zwischen einem Unternehmen und drei nicht durch die öffentliche Zusammenfassung entschieden wird. Es wird entschieden, ob ein Segregationsfall gemacht werden kann, den VARA akzeptiert, und dieser Fall wird in einem Geschäftsplan lange bevor er in einem Antrag gemacht wird. Zur Orientierung in diesen Entscheidungen kann die Konsultation von VelaroZone-Beratern unschätzbar sein.

Wenn ein Kunde die Vermögenswerte, die er hält, erneut verwenden möchte, benötigt er nicht die Verwahrung. VARA verbietet die Rehypothek von virtuellen Vermögenswerten, die im Rahmen von Verwahrdiensten gehalten werden, unabhängig davon, ob die Zustimmung des Kunden eingeholt wurde, und geht weiter: ein Verwahrer darf eine solche Zustimmung nicht anstreben oder versuchen, sie zu erhalten. Im Rahmen von VA Management und Investment Services ist dieselbe Praxis mit ausdrücklicher vorheriger Zustimmung erlaubt. Im Rahmen von Lending and Borrowing Services unterliegt dies der Kundenvereinbarung und den Sicherheitenbedingungen.

Ein Wort trennt daher drei Regime, drei Regelwerkstapel und, angesichts der Exklusivitätsregel, drei unterschiedliche Antworten zur Anzahl der Einheiten. Nach unserer Erfahrung wird hier ein großer Teil dieser Gespräche tatsächlich gelöst – nicht, ob das Unternehmen ein Verwahrer ist, sondern ob das beschriebene Geschäftsmodell als solches überleben kann.

Die FSRA (Financial Services Regulatory Authority) von ADGM beschreibt drei Wallet-Arrangements. Typ 1 ist eine verwahrende Wallet, bei der das Unternehmen vollständig verantwortlich ist und die privaten Schlüssel effektiv als Vertreter hält, mit Kontrolle über die Vermögenswerte. Typ 2 ist eine ausgelagerte verwahrende Wallet, bei der die operative Funktion bei einem Dritten liegt, das Unternehmen jedoch die Verantwortung gegenüber den Kunden jederzeit behält – und eine Fußnote zieht mehrsignierte Vereinbarungen ein, bei denen das autorisierte Unternehmen einer der erforderlichen Unterzeichner ist. Typ 3 ist eine nicht verwahrende oder Selbstverwahr-Wallet, bei der das Unternehmen zu keinem Zeitpunkt eine teilweise oder vollständige Kontrolle hat und ohne die Autorisierung des Kunden keine einseitigen Transaktionen durchführen kann.

Die bundesstaatlichen Richtlinien veröffentlicht von der Capital Market Authority, ehemals der Securities and Commodities Authority, ziehen die gleichen drei Linien: eine interne verwahrende Wallet, eine ausgelagerte Vereinbarung, bei der das lizenzierte Unternehmen verpflichtet bleibt, die volle Verantwortung zu tragen, und eine nicht verwahrende Vereinbarung, bei der der Anbieter lediglich die Technologie bereitstellt.

Lesen Sie die Lizenzierungssätze in beiden genau. ADGM sagt, Typ 1 und Typ 2 würden allgemein als Bereitstellung von Verwahrung betrachtet werden und erforderten eine Financial Services Permission, und dass Anbieter vom Typ 3 im Allgemeinen nicht erforderlich wären, eine zu beantragen. Die bundesstaatlichen Richtlinien sagen, ein Anbieter der Klasse 3 wäre allgemein nicht verpflichtet, die Lizenz für die sichere Verwahrung zu halten. Kein Regulierer zieht eine klare Linie, weil keiner kann: Kontrolle ist eine Tatsache über das Schlüsselverwaltungsdesign, und es ist eine technische Tatsache, bevor sie eine rechtliche wird.

ADGM hat seine Staking-Regeln im April 2026 finalisiert. Wo ein autorisiertes Unternehmen Vermögenswerte des Kunden auf dessen Anweisung stakt, benötigt es eine Erlaubnis zur Verwaltung von Vermögenswerten oder zur Bereitstellung von Verwahrung; wenn es nach eigenem Ermessen stakt, genügt es nur, die Genehmigung zur Verwaltung von Vermögenswerten zu besitzen. Ein Verwahrer, der aus eigener Initiative staken möchte, hat daher ein Erlaubnisproblem und kein Produktproblem, und das Rahmenwerk wurde gleichzeitig auf nicht-Proof-of-Stake-Modelle mit materiell ähnlichen Eigenschaften ausgeweitet, was eine Grenze ist, die niemand aufgezählt hat.

Dubai nähert sich demselben Thema aus zwei Richtungen und veröffentlicht keinen Entscheidungsträger. Die Übernahme der Verantwortung für das Staking von virtuellen Vermögenswerten zur Erzielung von Validator- oder Node-Operator-Belohnungen wird als Beispiel für VA Management und Investment Services in Anhang 1 der Vorschriften gegeben. Staking aus Verwahrdiensten ist eine Zusatzgenehmigung zu einer Verwahrungslizenz. In welche der beiden eine bestimmte Staking-Variante fällt – oder ob sie in keine von beiden fällt – ist nichts, was VARA eine Antwort veröffentlicht, und wir machen keine Behauptung dazu.

Die folgende Tabelle ist eine Karte, wo die veröffentlichten Regeln jede Funktion platzieren, und was das für die Rechtsform impliziert. Es ist kein Lizenzierungspfad, und es wird keinen Kontakt mit einem spezifischen Schlüsselverwaltungsdesign ohne Beratung überstehen.

Mehrparteienberechnung, Schwellenunterschriften, Multi-Signatur-Quoren, Smart-Contract-Sichergelder, Wiederherstellungsschlüssel und Entwurf für delegierte Abhebungen werden in keinem der oben veröffentlichten Texte behandelt. Die Anleitung von ADGM zieht einen Multi-Signatur-Fall in Typ 2 durch eine Fußnote und hört dort auf. Alles andere bleibt der Kontrolle überlassen, und Kontrolle ist genau das, wofür diese Architekturen ausgelegt sind.

Diese Lücke ist kein Versehen, und sie wird sich nicht schließen. Hier liegt die Strukturierungsarbeit, die vor der Gründung durchgeführt werden muss, da die Einheit bei der ersten Genehmigung festgelegt wird und die Trennungsregeln sich auf die rechtliche Form stützen und nicht auf die Absicht. Eine Gruppe, die zuerst gründet und danach analysiert, macht keinen Papierfehler; sie macht einen unternehmerischen Fehler.

Keine der obigen Fragen wird durch ein Formular beantwortet, und die veröffentlichten Texte hören genau dort auf, wo das Design des Schlüsselmanagements beginnt. Was Ihre Unternehmenszahl entscheidet, ist, wie die Kontrolle über Ihre Architektur verteilt ist, und das wird gleichzeitig gegen die Definitionen dreier Regulierungsbehörden gelesen, anstatt in einer von ihnen nachgeschlagen zu werden.

Bringen Sie uns das Design des Schlüsselmanagements, das Eigentumsdiagramm der Gruppe und eine ehrliche Beschreibung dessen, was das Unternehmen halten wird und für wen, und wir werden Ihnen sagen, wo die Verwahrungsgrenze für Ihre Struktur liegt und was sie verschieben würde. Tun Sie dies vor der Gründung, da die Einheit bei der ersten Genehmigung festgelegt wird und die Trennungsregeln sich auf die rechtliche Form stützen. Dies ist struktureller Kommentar und keine rechtliche Beratung, und es ist keine Meinung darüber, wie eine Regulierungsbehörde eine bestimmte Faktenlage lesen wird.