Verwahrung virtueller Assets Dubai: eigener Rechtsträger, 2 Ausnahmen

Das Custody Services Rulebook der VARA bestimmt, dass ein VASP, der Custody Services erbringt, eine eigenständige juristische Person sein muss, getrennt von jedem Mitglied seiner Gruppe, das Dienstleistungen im Zusammenhang mit anderen Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten als der Verwahrung erbringt. Dies ist eine Regel zur Gesellschaftsstruktur und keine Präferenz der Unternehmensführung, und sie greift für die gesamte Gruppe, nicht nur für den Antragsteller.

Die Wallet-Architektur ist definitorisch und nicht bloß aufsichtsrechtliche Vorsicht. Das Rulebook verlangt, dass die virtuellen Vermögenswerte jedes Mandanten in getrennten Wallets segregiert werden, die ausschließlich die virtuellen Vermögenswerte dieses Mandanten enthalten, und Schedule 1 der Regulations formuliert denselben Punkt umgekehrt: Nur VASPs, die die Vermögenswerte jedes Mandanten in getrennten VA Wallets segregieren, qualifizieren sich für eine Custody Services Licence, „oder wie im Custody Services Rulebook anderweitig zugelassen“. Dieser nachgestellte Teil ist wichtig und fällt beim Zitieren des Satzes oft weg. Die Regulations behalten eine Ausnahme auf Rulebook-Ebene vor, statt eine absolute Regel aufzustellen; das Custody Services Rulebook selbst verlangt jedoch ohne Einschränkung Wallets je Mandant. Nach den derzeit veröffentlichten Texten ist ein Omnibus-Modell daher weniger eine niedrigere Stufe der Verwahrung als vielmehr etwas, das die Qualifikationsvoraussetzung gegenwärtig nicht beschreibt.

Die Seite der VARA zu den lizenzierten Tätigkeiten nennt die absolute Fassung: Die Verwahrung sei die einzige regulierte Tätigkeit, die von anderen Lizenzkategorien für virtuelle Vermögenswerte getrennt sein müsse, und ein Verwahrer müsse als eigenständige juristische Person mit einer eigenständigen Lizenz errichtet werden. Für sich gelesen schließt dieser Satz zwei Strukturen aus, die das Rulebook ausdrücklich offenlässt. Siehe auch wie eine Handelslizenz funktioniert.

Die erste ist Transfer und Abwicklung. Das Custody Services Rulebook erlaubt es einem Verwahrer, in derselben Gesellschaft eine VA Transfer and Settlement Services Licence zu beantragen; sie wird nur erteilt, wenn die VARA hinsichtlich der einschlägigen Anforderungen überzeugt ist, einschließlich der Einführung und strikten Durchsetzung von Richtlinien, die die notwendige Trennung zwischen beiden Tätigkeiten gewährleisten. Die zweite ist das Staking. Staking aus den Custody Services gilt als Teilmenge der Verwahrungstätigkeit und unterliegt deshalb überhaupt nicht dem Erfordernis einer eigenen juristischen Person; es darf jedoch nur erbracht werden, wenn die VARA es ausdrücklich genehmigt hat und diese Genehmigung ausdrücklich in der Lizenz festgelegt ist.

Beide Ausnahmen stehen unter Bedingungen, und beide liegen im Ermessen der Aufsichtsbehörde und nicht des Antragstellers. Für eine Gruppe, die ihre Struktur entwirft, ist praktisch entscheidend: Der Unterschied zwischen einer Gesellschaft und drei Gesellschaften wird nicht durch die öffentliche Übersicht entschieden. Er wird dadurch entschieden, ob sich ein Trennungskonzept darlegen lässt, das die VARA akzeptiert, und dieses Konzept wird lange vor einem Antrag in einem Businessplan aufgestellt. Für Beratung zu diesen Entscheidungen sprechen Sie mit den Beratern von Velarozone.

Wenn ein Kunde die Vermögenswerte, die er hält, erneut verwenden möchte, benötigt er nicht die Verwahrung. VARA verbietet die Rehypothek von virtuellen Vermögenswerten, die im Rahmen von Verwahrdiensten gehalten werden, unabhängig davon, ob die Zustimmung des Kunden eingeholt wurde, und geht weiter: ein Verwahrer darf eine solche Zustimmung nicht anstreben oder versuchen, sie zu erhalten. Im Rahmen von VA Management und Investment Services ist dieselbe Praxis mit ausdrücklicher vorheriger Zustimmung erlaubt. Im Rahmen von Lending and Borrowing Services unterliegt dies der Kundenvereinbarung und den Sicherheitenbedingungen.

Ein einziges Wort trennt daher drei Regime, drei Rulebook-Pakete und, angesichts der Ausschließlichkeitsregel, drei unterschiedliche Antworten zur Zahl der Gesellschaften. Nach unserer Erfahrung klärt sich hier ein großer Teil dieser Gespräche tatsächlich: nicht an der Frage, ob das Unternehmen ein Verwahrer ist, sondern daran, ob das beschriebene Geschäftsmodell es überstehen kann, einer zu sein.

Die FSRA des ADGM beschreibt drei Wallet-Arrangements. Typ 1 ist eine Custodial Wallet, bei der das Unternehmen vollständig verantwortlich ist und die privaten Schlüssel faktisch als Beauftragter hält, mit Kontrolle über die Vermögenswerte. Typ 2 ist eine ausgelagerte Custodial Wallet, bei der die operative Funktion bei einem Dritten liegt, das Unternehmen aber jederzeit gegenüber den Mandanten verantwortlich bleibt; eine Fußnote ordnet diesem Typ Multi-Signature-Arrangements zu, bei denen das zugelassene Unternehmen einer der erforderlichen Unterzeichner ist. Typ 3 ist eine nicht-verwahrende Wallet oder Self-Custody-Wallet, bei der das Unternehmen zu keinem Zeitpunkt teilweise oder vollständig Kontrolle hat und ohne Genehmigung des Mandanten keine einseitigen Transfers vornehmen kann.

Die bundesstaatlichen Richtlinien veröffentlicht von der Capital Market Authority, ehemals der Securities and Commodities Authority, ziehen die gleichen drei Linien: eine interne verwahrende Wallet, eine ausgelagerte Vereinbarung, bei der das lizenzierte Unternehmen verpflichtet bleibt, die volle Verantwortung zu tragen, und eine nicht verwahrende Vereinbarung, bei der der Anbieter lediglich die Technologie bereitstellt.

Lesen Sie die Lizenzierungssätze in beiden genau. ADGM sagt, Typ 1 und Typ 2 würden allgemein als Bereitstellung von Verwahrung betrachtet werden und erforderten eine Financial Services Permission, und dass Anbieter vom Typ 3 im Allgemeinen nicht erforderlich wären, eine zu beantragen. Die bundesstaatlichen Richtlinien sagen, ein Anbieter der Klasse 3 wäre allgemein nicht verpflichtet, die Lizenz für die sichere Verwahrung zu halten. Kein Regulierer zieht eine klare Linie, weil keiner kann: Kontrolle ist eine Tatsache über das Schlüsselverwaltungsdesign, und es ist eine technische Tatsache, bevor sie eine rechtliche wird.

ADGM hat seine Staking-Regeln im April 2026 finalisiert. Wo ein autorisiertes Unternehmen Vermögenswerte des Kunden auf dessen Anweisung stakt, benötigt es eine Erlaubnis zur Verwaltung von Vermögenswerten oder zur Bereitstellung von Verwahrung; wenn es nach eigenem Ermessen stakt, genügt es nur, die Genehmigung zur Verwaltung von Vermögenswerten zu besitzen. Ein Verwahrer, der aus eigener Initiative staken möchte, hat daher ein Erlaubnisproblem und kein Produktproblem, und das Rahmenwerk wurde gleichzeitig auf nicht-Proof-of-Stake-Modelle mit materiell ähnlichen Eigenschaften ausgeweitet, was eine Grenze ist, die niemand aufgezählt hat.

Dubai erreicht dasselbe Thema aus zwei Richtungen und veröffentlicht keine Vorrangregel. Die Übernahme der Verantwortung für das Staking virtueller Vermögenswerte, um Validator- oder Node-Operator-Belohnungen zu erzielen, wird in Schedule 1 der Regulations als Beispiel für VA Management and Investment Services genannt. Staking aus den Custody Services ist eine Zusatzerlaubnis zu einer Verwahrungslizenz. In welche der beiden ein bestimmtes Staking-Modell fällt oder ob es in keine von beiden fällt, dazu veröffentlicht die VARA keine Antwort, und wir behaupten auch keine.

Die folgende Tabelle ist eine Karte, wo die veröffentlichten Regeln jede Funktion platzieren, und was das für die Rechtsform impliziert. Es ist kein Lizenzierungspfad, und es wird keinen Kontakt mit einem spezifischen Schlüsselverwaltungsdesign ohne Beratung überstehen.

Mehrparteienberechnung, Schwellenunterschriften, Multi-Signatur-Quoren, Smart-Contract-Sichergelder, Wiederherstellungsschlüssel und Entwurf für delegierte Abhebungen werden in keinem der oben veröffentlichten Texte behandelt. Die Anleitung von ADGM zieht einen Multi-Signatur-Fall in Typ 2 durch eine Fußnote und hört dort auf. Alles andere bleibt der Kontrolle überlassen, und Kontrolle ist genau das, wofür diese Architekturen ausgelegt sind.

Diese Lücke wird sich nicht schließen. Hier liegt die Strukturierungsarbeit, und sie muss vor der Gründung erfolgen, weil die Gesellschaft mit der ersten Genehmigung feststeht und die Trennungsregeln an die Rechtsform und nicht an die Absicht anknüpfen. Eine Gruppe, die zuerst gründet und danach analysiert, hat einen gesellschaftsrechtlichen Fehler gemacht und keinen bloßen Formalfehler.

Keine der obigen Fragen wird durch ein Formular beantwortet, und die veröffentlichten Texte hören genau dort auf, wo das Design des Schlüsselmanagements beginnt. Was Ihre Unternehmenszahl entscheidet, ist, wie die Kontrolle über Ihre Architektur verteilt ist, und das wird gleichzeitig gegen die Definitionen dreier Regulierungsbehörden gelesen, anstatt in einer von ihnen nachgeschlagen zu werden.

Bringen Sie uns das Design des Schlüsselmanagements, das Eigentumsdiagramm der Gruppe und eine ehrliche Beschreibung dessen, was das Unternehmen halten wird und für wen, und wir werden Ihnen sagen, wo die Verwahrungsgrenze für Ihre Struktur liegt und was sie verschieben würde. Tun Sie dies vor der Gründung, da die Einheit bei der ersten Genehmigung festgelegt wird und die Trennungsregeln sich auf die rechtliche Form stützen. Dies ist struktureller Kommentar und keine rechtliche Beratung, und es ist keine Meinung darüber, wie eine Regulierungsbehörde eine bestimmte Faktenlage lesen wird.