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Eine free zone-Kryptolizenz und eine behördliche Lizenz sind zwei verschiedene Instrumente

VelarozoneSteuer- & Compliance-Tisch11 min lesen
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Die kurze Antwort

Eine Handelslizenz einer free zone, die eine Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten benennt, erlaubt einem Unternehmen, zu bestehen und sich als in diesem Geschäftsbereich tätig auszugeben. Sie lässt die Tätigkeit nicht zu. In Dubai kommt die Zulassung von VARA; deren eigene Antragsseite führt aus, dass das Unternehmen nach der Approval to Incorporate keine Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten ausüben darf, und deren FAQ besagt, dass die Einreichung von Anträgen oder Unterlagen über den zuständigen Lizenzgeber für Handelslizenzen erfolgen muss, wodurch die Zone zum Übermittlungskanal und nicht zur Entscheidungsinstanz wird. Die FAQ zu den Anforderungen von DMCC besagt, dass für regulierte Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten eine zusätzliche Lizenz von VARA über DMCC erforderlich sein wird; IFZA stuft regulierte Tätigkeiten als Amber ein und erklärt, es sei Pflicht des Lizenzinhabers, die Zulassung sicherzustellen; die Startseite von Innovation City erklärt, es handle sich um eine kommerzielle free zone, und alles, was in das regulatorische Mandat falle, dürfe erst aufgenommen werden, wenn der Rechtsträger die erforderliche Lizenz oder Zulassung der CMA hat. Die Unterscheidung wird von allen veröffentlicht und steht auf keiner ihrer Landingpages im Vordergrund.

Wer in Dubai nach einer Krypto-Lizenz sucht, bekommt einen Preis, einen Zeitplan und eine Zone angezeigt. Gezeigt wird eine Handelslizenz, das Instrument, das ein Unternehmen ins Leben ruft und den Geschäftsbereich festhält, in dem es tätig zu sein angibt. Das ist etwas Reales. Es ist aber nicht das, was Ihnen den Handel erlaubt.

Die Erlaubnis zur Ausübung der Tätigkeit ist ein eigenes Instrument, das von einer anderen Stelle nach einem anderen Maßstab erteilt wird. Jede der nachfolgenden Zonen veröffentlicht diese Unterscheidung auf ihrer eigenen Website, meist mehrere Bildschirmseiten unterhalb der Seite, die in den Suchergebnissen vorne steht. Ein Gründer, der nur die Seite mit dem besten Ranking liest, kann ein Unternehmen gründen, das noch nicht handeln darf.

Zwei Instrumente, zwei Stellen, zwei Tests.

Ein Lizenzgeber für Handelslizenzen beantwortet eine Frage: Darf dieses Unternehmen hier eingetragen werden und sich als in diesem Geschäft tätig bezeichnen? Eine Aufsichtsbehörde beantwortet eine andere: Darf diese Tätigkeit überhaupt ausgeübt werden, von diesen Personen, auf diesen Systemen, für diese Kunden, in diesem Gebiet? Die erste ist eine Eintragungsentscheidung. Die zweite ist eine Zulassungsentscheidung, und sie ist diejenige, die mit Bedingungen verbunden ist.

Die beiden Schritte erfolgen nacheinander, nicht parallel. In Dubai beginnt der Vorgang bei der Zone und endet bei der Aufsichtsbehörde, und das Unternehmen besteht in der Zwischenzeit: gegründet, mit Personal besetzt, mit Mietvertrag, und ohne Handelserlaubnis. Diese Zwischenzeit ist eine Finanzierungsbeschränkung, und keines der beiden Instrumente sagt Ihnen, wie lange sie dauert. Die Berater von Velarozone erfassen die Tätigkeitsmischung vor der Gründung, weil diese Mischung darüber entscheidet, ob ein Unternehmen genügt.

  • Die Zone erteilt die gewerbliche Lizenz und verzeichnet den Tätigkeitsnamen darauf.
  • Der Regulator genehmigt die Tätigkeit und kann Bedingungen an die Genehmigung anhängen.
  • Der Tätigkeitsname auf einer Lizenz ist eine Absichtserklärung, keine Erlaubnis.
  • Die erste zu halten, ohne die zweite, ist der gewöhnliche Mittelzustand jeder Bewerbung, kein Versagen.

VARA legt die Reihenfolge auf ihrer eigenen Antragsseite fest.

VARAs Seite mit Lizenzanwendungen setzt zwei Phasen aus. Ein Initial Disclosure Questionnaire geht an das Department of Economy and Tourism oder an den relevanten Zone Licensing Channel und erzeugt eine Approval to Incorporate. VARAs eigene Anmerkung gegen diesen Schritt liest: an diesem Punkt ist die Firma nicht berechtigt, Virtual Asset-Aktivitäten durchzuführen. Stufe zwei ist die volle VASP-Lizenzanwendung, und VARA fügt hinzu, dass die Lizenz Betriebsbedingungen unterliegen kann.

Die Anwendungsseite selbst ist permissiv über den Kanal: Sie sagt Anwendungseinreichungen können durch das Department of Economy and Tourism für Unternehmen die mit einer Onshore-Gewerbellzenz handeln oder eine beliebige Dubai-free-zone eingereicht werden. Die obligatorische Version ist auf VARAs FAQ, welche besagt, dass Einreichung von Anwendungen oder Dokumenten durch den relevanten Gewerbellzenzaussteller, entweder das Department of Economy and Tourism oder eine free-zone, gemacht werden müssen. Zusammengefasst ist das die deutlichste veröffentlichte Aussage der Beziehung: die Zone ist der Kanal, nicht die Entscheidung.

Ein Terminologiepunkt ist wichtig, wenn Sie Zone-Marketing eng lesen. VARAs Anwendungsseite nennt die Ausgabe der Stufe eins eine Genehmigung zur Gründung. Sein öffentliches Register beschreibt stattdessen ein In-Principle-Genehmigung als bedingter Schritt, der Unternehmen erlaubt, die endgültigen Anforderungen durchzuführen, die zum Sichern einer VASP-Lizenz benötigt werden, und listet Inhaber davon auf einer separaten Tab. VARA sagt auf keiner Seite, ob diese das gleiche Instrument sind, also sollte niemand behaupten, dass sie es sind.

VARA hat auch eine Mitteilung veröffentlicht, in der steht, dass sie keine Partnerschaft oder Vereinbarung mit externen Beratungs- oder Dienstleistungsunternehmen im Zusammenhang mit dem Lizenzantragsprozess eingegangen ist und dass kein Unternehmen berechtigt ist, zu behaupten, eine vorteilhafte Beziehung zu VARA zu haben oder eine Vereinbarung, die zu einer beschleunigten oder schneller bearbeiteten Bewerbung führen könnte. Jeder, der Ihnen Geschwindigkeitsvorteile durch eine Beziehung verspricht, widerspricht dem Regulator schriftlich.

Was jede Zone sagt, wenn Sie über die Landingpage hinauslesen.

Die Zonen widersprechen ihrem eigenen Marketing nicht. Jede veröffentlicht dieselbe Unterscheidung, nur in unterschiedlicher Tiefe auf der eigenen Website.

  • DMCCs eigene Worte zu seiner Beziehung zum Regulierer besagen, dass DMCC und VARA eine formale Partnerschaft eingegangen sind, was bedeutet, dass beide Behörden zusammenarbeiten, um Unternehmen durch den regulatorischen Prozess zu unterstützen. Das ist eine Kooperationsvereinbarung zwischen einem Gewerbegebiet und einem Regulierer, und nichts auf der Seite deutet auf eine Delegierung der Regulierungsbehörde hin
  • Innovation City nennt die föderale Aufsichtsbehörde statt der VARA, und zwar zu Recht, denn Ras Al Khaimah ist nicht Dubai, und der Zuständigkeitsbereich der VARA endet an der Grenze Dubais
  • Die eigene Seite des RAK-Regierungsportals für RAK DAO liefert jetzt keinen Inhalt, sodass die aktuelle Site der Zone die einzige Quelle ist, die auf sie zitiert werden kann

Die eigenen Worte jeder Zone, wo der Regulator sitzt.

  • DMCC (Dubai)

    Was es über sich selbst veröffentlicht.
    Ein Krypto- und Blockchain-Ökosystem mit einer eigenen Reihe von Krypto-Lizenzaktivitäten, die in seinem genehmigten Aktivitätenarbeitsbuch veröffentlicht sind
    Wo es den Regulierer platziert
    Die FAQ zu den Anforderungen besagen, dass für regulierte virtuelle Vermögensaktivitäten eine zusätzliche Lizenz vom lokalen Regulierer, VARA, über DMCC erforderlich ist
  • IFZA (Dubai)

    Was es über sich selbst veröffentlicht.
    Die Tätigkeiten werden in zwei Typen veröffentlicht: Non-Regulated, als Green bezeichnet, und Regulated, als Amber bezeichnet
    Wo es den Regulierer platziert
    Bernsteinaktivitäten erfordern Genehmigungen von bestimmten Entitäten der Regierung von Dubai oder der Bundesregierung, und IFZA gibt an, dass es die Pflicht des Lizenznehmers ist, die Genehmigung zu sichern und eine Kopie auf Anfrage vorzulegen
  • Meydan Free Zone (Dubai)

    Was es über sich selbst veröffentlicht.
    Ein durchsuchbares Aktivitätenregister mit einer Spalte für Drittanbieter-Genehmigungen und einer Risikobewertung für jede Aktivität
    Wo es den Regulierer platziert
    Seine Zeilen zu virtuellen Vermögenswerten nennen VARA in der Vorabgenehmigungsphase und sind als ineligible für die Sofortlizenzenroute der Zone aufgeführt
  • Innovation City, früher RAK DAO (Ras Al Khaimah)

    Was es über sich selbst veröffentlicht.
    Ein Ökosystem für digitale Gründer, mit Branchenseiten für Web3, Blockchain, KI und Gaming
    Wo es den Regulierer platziert
    Die Startseite besagt, dass Innovation City eine kommerzielle Freizone ist und dass jede Aktivität, die in den regulatorischen Mandat fällt, der CMA vorgelegt werden muss und nicht durchgeführt werden kann, es sei denn, die Einheit hat die erforderliche vollständige Lizenz oder Genehmigung erhalten

Prüfen Sie zuerst, ob die Zone für Ihr Modell eine Tätigkeitszeile veröffentlicht

Vor der Frage nach den zwei Instrumenten steht eine nüchternere Frage. Veröffentlicht die Zone, die Sie in die engere Wahl genommen haben, für die von Ihnen beabsichtigte Tätigkeit überhaupt eine Tätigkeitszeile? Wir verfügen über die von den Behörden veröffentlichten Tätigkeitslisten (die eigene Arbeitsmappe der genehmigten Tätigkeiten von DMCC sowie die eigenen öffentlichen Tätigkeits-Endpunkte von IFZA und Meydan), und diese enthalten nicht dieselben Zeilen.

Das Set der DMCC für virtuelle Vermögenswerte entspricht eins zu eins den acht Tätigkeiten der VARA und ergänzt eine Zeile für Eigenhandel. Der eigene Beschränkungstext zur Custody-Zeile besagt, dass Custody eine eigenständige Lizenztätigkeit ist und nicht zusammen mit anderen Tätigkeiten unter derselben Gesellschaft ausgeübt werden kann; damit gibt die Zone die Trennungsregel der Aufsichtsbehörde in ihrem eigenen Register eigenständig wieder. Das erfasste Set der IFZA enthält acht Zeilen, aber weder eine Custody-Zeile noch eine Zeile für Emission. Das Set von Meydan enthält sieben, ohne Emission und ohne Eigenhandel.

Das ist keine Kritik an irgendeiner Zone. Ein kommerzieller Lizenzgeber listet auf, was er ausgewählt hat zu lizenzieren. Aber es ist eine harte Einschränkung, die vor Preis, Visa-Zuteilung oder Büromodell zum Tragen kommt: Wenn das Modell emittieren muss oder ein eigenständiges Aufbewahrungsvehikel benötigt, verengt sich die Auswahl zuerst und alles andere ist davon abhängt.

Eine Zeile wird innerhalb desselben Emirats uneinheitlich gekennzeichnet. IFZA verzeichnet Distributed Ledger Technology Services als Tätigkeit, die vor Erteilung der Lizenz eine Genehmigung der VARA erfordert. Die entsprechende Zeile der DMCC verzeichnet keine externe Genehmigung. Das Pendant im Dubai mainland verzeichnet ebenfalls keine. Dieselbe Tätigkeitsfamilie, dasselbe Emirat, dieselbe Aufsichtsbehörde, drei unterschiedliche Antworten in den von den Behörden veröffentlichten Daten. Die von der VARA selbst veröffentlichte Position lautet, dass Anbieter von DLT-Dienstleistungen selbst bestimmen müssen, ob sie eine Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten ausüben; damit liegt die Beurteilung beim Antragsteller und nicht bei der Zone.

Warum die Reihenfolge bei der Gründung festgelegt ist

Der Rechtsträger wird früh festgelegt, und die strukturellen Vorschriften der Aufsichtsbehörde knüpfen an Rechtsträger an, nicht an Pläne. Die Reihenfolge der Schritte verändert deshalb, was Sie später tun können.

Die Aufbewahrung ist der klarste Fall. VARAs Regelbuch für Aufbewahrungsdienste verlangt, dass ein VASP, der Aufbewahrungsdienste anbietet, eine separate juristische Person von jedem Gruppenmitglied sein muss, das virtuelle Vermögensdienste außerhalb der Aufbewahrung erbringt. Es gibt eine enge Ausnahme, die eine Übertragungs- und Abwicklungsbewilligung in derselben Entity erlaubt, die nur gewährt wird, wenn VARA bezüglich der Trennung zufrieden ist, und eine zweite, die Staking aus der Aufbewahrung als Untermenge der Aufbewahrungsaktivität behandelt, anstatt als separate Einheit. VARAs öffentliche zusammenfassende Seite gibt die allgemeine Regel ohne eine der beiden Ausnahmen an, was ein guter Grund ist, aus dem Regelbuch und nicht aus der Zusammenfassung zu arbeiten.

Alles Übrige lässt sich bündeln. Die VARA gibt an, dass sich ein VASP für mehrere Tätigkeiten lizenzieren lassen und diese unter einer einzigen übergreifenden Lizenz bündeln kann, außer wenn bestimmte Custody-Dienstleistungen betroffen sind, und dass ein VASP mit mehreren Tätigkeiten die Anforderungen für jede Tätigkeit vollständig erfüllen muss. Die Zahl der benötigten Gesellschaften ergibt sich also aus der Tätigkeitskombination, und die Tätigkeitskombination ist das Ergebnis einer Klassifizierung, die die meisten Gründer zum Zeitpunkt der Zonenwahl noch nicht vorgenommen haben.

Was der Split Ihnen immer noch nicht erzählt

Die Aufteilung sagt Ihnen, welche Stelle entscheidet. Sie sagt Ihnen nicht, wie diese Stelle Ihr Modell einstufen wird, und dieser Teil ist nirgends veröffentlicht.

Nichts auf einer Zonen-Seite sagt Ihnen, in welche regulierte Aktivitätsdefinition Ihr Modell fällt oder ob es in mehr als eine fällt. VARAs Definitionen überschneiden sich absichtlich: Die Vermittlung von Transaktionen zwischen Käufern und Verkäufern ist ein Broker-Dealer-Bereich, während das Abstimmen von Aufträgen und das Durchführen eines Austauschs sowie das Führen eines Orderbuchs Bereiche eines Austauschs sind. Eine einzelne Produktoberfläche kann in beiden liegen, und es gibt keinen veröffentlichten Schiedsrichter.

Ebenso wenig gibt irgendetwas Auskunft darüber, ob Sie die Tätigkeit überhaupt gewerbsmäßig ausüben. Der Test der VARA hat drei Faktoren (ob sich der Rechtsträger als gewerbsmäßig tätig im Hinblick auf die Tätigkeit darstellt, die Regelmäßigkeit, der Umfang und die Kontinuität der Tätigkeit sowie ob ein kommerzielles Element einschließlich einer Vergütung oder eines Sachwerts vorliegt), und die VARA behält sich bei der Antwort ein alleiniges und uneingeschränktes Ermessen vor. Es gibt keine veröffentlichte Mengenuntergrenze, die ein Unternehmen außerhalb des Zuständigkeitsbereichs stellt.

Und die Genehmigungspflicht ist je nach dem Ort, an dem Sie gründen, unterschiedlich. IFZA erklärt in klaren Worten, dass es die Pflicht des Lizenznehmers ist, die Genehmigung zu sichern. DMCC erklärt, dass die VARA-Lizenz über DMCC erforderlich sein wird. Das sind zwei unterschiedliche Positionen darüber, wer das Risiko trägt, wenn eine Genehmigung ins Stocken gerät, veröffentlicht von zwei Zonen im selben Emirat, und sie ändern, was Sie von einem Berater benötigen.

Fragen, die geklärt werden sollten, bevor Sie eine Zone auswählen

Jede dieser Fragen ist eine Beurteilung anhand Ihres Sachverhalts, kein Nachschlagen. Jede lässt sich günstiger klären, bevor ein Rechtsträger besteht, weil die Custody-Trennung und die Tätigkeitskombination an den Rechtsträger anknüpfen. Velarozone kann diese Klassifizierung gemeinsam mit Ihnen vornehmen, bevor Sie eine Zone wählen.

  • Welche regulierten Aktivitätsdefinitionen berührt das Modell, und handelt es sich um eine Aktivität oder mehrere?
  • Berührt es Custody auch nur beiläufig, etwa durch Schlüsselverwaltung, Wiederherstellungsdienste oder das kurzzeitige Halten von Vermögenswerten während der Abwicklung?
  • Veröffentlicht die Zone eine Aktivitätszeile für das, was Sie benötigen, einschließlich einer Verwahrungs- oder Ausgabezeile, falls Sie eine benötigen?
  • Kann die Einheit, die Sie gründen möchten, später die Genehmigung halten, die Sie benötigen, oder benötigt das eine zweite Firma?
  • Wer trägt das Risiko, vertraglich, wenn die regulatorische Genehmigung nach der Erteilung der Geschäftslizenz ins Stocken gerät?
  • Wie lange kann das Geschäft eine gegründete, besetzte Einheit finanzieren, die noch nicht zum Handel berechtigt ist?

Kurz gesagt

Was davon zu halten ist

  • Eine Zonenlizenz erlaubt es einem Unternehmen, zu existieren und sich als in einem Geschäftsfeld zu präsentieren; sie autorisiert keine regulierte virtuelle Vermögensaktivität.
  • VARAs eigene Antragsseite besagt, dass nach Genehmigung zur Gründung das Unternehmen nicht berechtigt ist, virtuelle Vermögensaktivitäten auszuführen, und ihre FAQ erfordern, dass die Einreichungen über den entsprechenden gewerblichen Lizenzgeber erfolgen.
  • DMCC, IFZA, Meydan und Innovation City veröffentlichen die Aufteilung jeweils mit eigenen Worten: in einem FAQ, in einer Tätigkeitsklassifizierung, in einer Registerspalte beziehungsweise in einem Haftungsausschluss auf der Startseite.
  • Zonen haben nicht dieselben Aktivitätszeilen: in den von den Behörden veröffentlichten Listen, die wir haben, hat IFZA keine Verwahrungs- oder Ausgabezeile und Meydan hat weder eine Ausgabe noch einen Eigenhandel.
  • VARA hat veröffentlicht, dass kein Unternehmen autorisiert ist, zu behaupten, dass es eine vorteilhafte Beziehung zu VARA hat oder einen Antrag beschleunigen kann.
Erlaubt mir eine DMCC- oder IFZA-Kryptolizenz, Krypto zu handeln?
Nein. DMCCs eigene Anforderungen FAQ besagt, dass für regulierte virtuelle Vermögensaktivitäten eine zusätzliche Lizenz vom lokalen Regulator, VARA, über DMCC erforderlich sein wird. IFZA klassifiziert regulierte Aktivitäten als Amber und erklärt, dass es die Pflicht des Lizenznehmers ist, die Genehmigung zu sichern. Eine Geschäftslizenz dokumentiert, in welchem Geschäft das Unternehmen sagt, dass es tätig ist; der Regulator entscheidet, ob die Aktivität durchgeführt werden darf.
Was ist eine Genehmigung zur Gründung?
Es ist das Ergebnis von VARAs erster Stufe, erreicht durch die Einreichung eines Initial Disclosure Questionnaire über das Department of Economy and Tourism oder eine Freizone. VARAs eigenes Merkblatt zu diesem Schritt besagt, dass das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt nicht berechtigt ist, virtuelle Vermögensaktivitäten auszuführen. VARAs öffentliches Register beschreibt eine vorläufige Genehmigung als einen bedingten Schritt im Lizenzierungsprozess; VARA veröffentlicht nicht, ob die beiden dasselbe Instrument sind.
Kann ich in einer beliebigen Freezone in Dubai ein Unternehmen für die Verwahrung virtueller Vermögenswerte gründen?
Nicht jede. Das Custody Services Rulebook der VARA verlangt, dass ein Custody-VASP eine von den Konzerngesellschaften, die andere Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten erbringen, getrennte juristische Person ist, mit engen Ausnahmen für Transfer und Abwicklung sowie für Staking aus der Custody. Davon unabhängig muss die Zone überhaupt eine Custody-Tätigkeitszeile veröffentlichen: In den von den Behörden veröffentlichten Listen, die uns vorliegen, führt DMCC eine solche und vermerkt, dass es sich um eine eigenständige Lizenztätigkeit handelt, während das erfasste Set der IFZA keine enthält.
Verhandelt die Freizone in meinem Namen mit VARA?
Die Zonen positionieren sich unterschiedlich und sagen das auch. IFZA erklärt, dass es die Pflicht des Lizenznehmers ist, die Genehmigung einzuholen und auf Anfrage eine Kopie bereitzustellen. DMCC gibt an, dass die zusätzliche VARA-Lizenz über DMCC erforderlich sein wird. Die eigenen FAQ von VARA besagen, dass die Einreichung von Anträgen oder Dokumenten über den zuständigen Handelslizenzgeber erfolgen muss, entweder die Abteilung für Wirtschaft und Tourismus oder eine Freizone, was die Zone zum Kanal und nicht zum Entscheidungsträger in beiden Fällen macht.

Allgemeine Informationen aus dem CBUAE Rulebook, darunter die Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), und aus dem Cabinet Resolution No. (134) of 2025 in der veröffentlichten Fassung; keine Rechts- oder Steuerberatung. Regeln und Leitlinien ändern sich. Prüfen Sie daher vor der Einreichung den aktuellen Wortlaut und die eigenen Anforderungen jedes Instituts.

Beginnen Sie mit einer Strukturbeurteilung

In einer ersten Beratung erhalten Sie eine Entscheidungshilfe in einfacher Sprache, eine Liste der Dokumentenvorbereitung und die nächsten Schritte für Ihre Situation. Aktuelle Zahlen werden innerhalb Ihres vom Berater überprüften Routenvergleichs bestätigt.

Übersetzte Seite. Diese Seite ist eine Übersetzung der englischen Fassung. Bei Abweichungen ist die englische Fassung maßgeblich. Die offiziellen Anforderungen werden von den Bundes- und Emiratsbehörden der VAE sowie den Free-Zone-Registern festgelegt, und mehrere Quelldokumente werden auf Arabisch veröffentlicht: Prüfen Sie stets die Originalquelle oder fragen Sie uns, bevor Sie handeln.