Vier Zuständigkeitsbereiche, ein Land: Welcher Regulator für dein Virtual-Asset-Modell zuständig ist

Die nachstehenden Grenzen werden von der Aufsichtsbehörde veröffentlicht, die für die jeweilige Grenze zuständig ist. Im Fall Dubais beschreiben zwei Aufsichtsbehörden dieselbe Linie unabhängig voneinander und in denselben Begriffen.

VARA's Vorschriften definieren das Emirat als alle Zonen im Emirat Dubai, einschließlich Spezialentwicklungszonen und Freizonen, jedoch mit Ausnahme des Dubai International Financial Centre. Der Fußzeilentext jeder VARA-Seite sagt dasselbe in einfacheren Worten: VARA ist die einzige Behörde, die virtuelle Vermögenswerte in Dubais Freizonen und Festland reguliert, ausgenommen im Rechtsbereich des DIFC.

Der föderale Regulator beschreibt VARAs Perimeter identisch. Die eigene Veröffentlichung über die Kooperationsvereinbarung von 2024 dokumentiert, dass VARA für die Regulierung, Aufsicht und Überwachung von virtuellen Vermögenswerten und verwandten Aktivitäten in Dubai verantwortlich ist, einschließlich spezieller Entwicklungszonen und Freizonen, jedoch mit Ausnahme des Dubai International Financial Centre. Zwei Regulatoren, die dieselbe Grenze in ihren eigenen Worten veröffentlichen, ist so festgelegt, wie es wird.

Das allgemeine Verbot knüpft also an das Gebiet an, nicht an die Bezeichnung der Zone. Die Vorschriften von VARA bestimmen, dass kein Unternehmen im Emirat gewerblich eine Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten ausüben oder vorgeben darf, dies zu tun, es sei denn, es ist von VARA lizenziert, handelt als Angestellter für einen lizenzierten Arbeitgeber oder ist ein Exempt Entity. Exempt Entity ist definiert als staatliche und staatsnahe öffentliche, gemeinnützige und wohltätige Einrichtungen. Es handelt sich nicht um eine Ausnahme für kleine Unternehmen, für den Handel mit eigenen Mitteln oder für den Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen, und sie wird regelmäßig fälschlich als eine solche verstanden.

Hier liegt die Asymmetrie, an der Unternehmensgruppen scheitern. Das föderale Regime für virtuelle Vermögenswerte erstreckt sich auf gewöhnliche kommerzielle free zones. Die eigenen Leitlinien der Aufsichtsbehörde besagen, dass ihr Ansatz für virtuelle Vermögenswerte gilt, die im Staat als Anlageinstrument genutzt werden, mit Ausnahme der financial free zones. Die Mitteilung zu den zugrunde liegenden Kabinettsbeschlüssen besagt, dass die föderale Zuständigkeit den Sektor in den VAE einschließlich der free zones umfasst.

DIFC und ADGM sind finanzielle Freizonen und liegen vollständig außerhalb des föderalen Umfangs für virtuelle Vermögenswerte. Eine kommerzielle Freizone in Sharjah, Ajman oder Ras Al Khaimah ist das nicht. Die beiden teilen sich ein Wort und sonst nichts, was hier von Bedeutung ist.

Es gibt einen bewusst geschaffenen Übergang. Die Fintech-Sandbox der föderalen Aufsichtsbehörde lässt ausdrücklich Unternehmen zu, die in den financial free zones der VAE registriert sind, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen. Ein Unternehmen aus dem DIFC oder ADGM kann daher in die föderale Sandbox eintreten und dennoch außerhalb des föderalen Lizenzierungsbereichs bleiben. Die Seite zur Sandbox stellt zudem klar, dass die Teilnahme weder eine Lizenzierung darstellt noch eine aufsichtsrechtliche Genehmigung impliziert. Es ist eine Testumgebung, kein Zugangsweg.

Die Zahlungs-Token-Dienstleistungsregelung beschreibt Zahlungs-Token-Dienste als digitale Zahlungsdienste in den VAE, die aus drei Kategorien bestehen: die Ausgabe von Zahlungs-Token, die Umwandlung von Zahlungs-Token und die Verwahrung und Übertragung von Zahlungs-Token. Artikel 2(1) besagt dann, dass keine Person innerhalb der VAE oder an Personen in den VAE Zahlungs-Token-Dienste erbringen darf, es sei denn, sie ist von der Zentralbank lizenziert oder registriert, um diesen Dienst auszuführen.

Dieser Absatz entscheidet die Frage der Überschneidung für sich allein. Er enthält ein Verbot für jede Person und sieht keine Ausnahme für ein Unternehmen vor, das bereits nach einem anderen Regime der VAE lizenziert ist; eine bestehende Lizenz für virtuelle Vermögenswerte ist daher keine Antwort auf eine Frage zu Payment Tokens. Die Verordnung stellt den Punkt auch ausdrücklich klar, jedoch in den nachfolgenden Absätzen: Artikel 2(2) und Artikel 2(3) bestimmen jeweils, dass das Verbot für alle Personen gilt, einschließlich jeder Person, die im Rahmen von Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten handelt, für die sie von der föderalen Wertpapieraufsichtsbehörde oder einer lokalen Lizenzierungsbehörde lizenziert oder reguliert ist.

VARA verweist von ihrer Seite aus auf dieselbe Grenze. Alle Aktivitäten im Zusammenhang mit virtuellen Vermögenswerten, die sich auf digitale Währungen der Zentralbank der VAE beziehen, bleiben im alleinigen und ausschließlichen Zuständigkeitsbereich der Zentralbank, und die Regelungsunterlagen von VARA besagen, dass die Ausgabe eines fiat-referenzierten virtuellen Vermögenswerts, der vorgibt, einen stabilen Wert gegenüber dem Dirham aufrechtzuerhalten, gemäß dieser Regelung nicht genehmigt wird und bei der Zentralbank verbleibt. VARA behält sich auch das Recht vor, einen virtuellen Vermögenswert als von der Zentralbank reguliert einzuordnen.

Eine Warnung zu diesem Abschnitt, klar formuliert, weil dies der Teil der Karte ist, der sich zuletzt bewegt hat. Wir zitieren hier den Text der Regelungsunterlagen der Zentralbank selbst, anstatt eine Zusammenfassung davon zu geben, und jeder, der einen Stablecoin oder ein Abrechnungsmodell aufbaut, sollte diesen Text vor der Festlegung einer Struktur erneut beim Regulierer überprüfen lassen. Dies ist die eine Grenze im Cluster, wo eine veraltete Lesart wahrscheinlich eine kostspielige Lesart sein wird.

Gründer greifen zur Geografie, um einem Regime zu entgehen, und die Aufsichtsbehörden haben diese Tür von beiden Seiten verschlossen. VARA stellt klar, dass eine Lizenz erforderlich ist, unabhängig davon, ob die Tätigkeit Kunden mit Sitz im Emirat oder weltweiten Kunden angeboten wird, soweit die Tätigkeit zulässig ist; die ausschließliche Betreuung von Offshore-Mandanten hebt den Zuständigkeitsbereich Dubais daher nicht auf. Das Verbot der Zentralbank (Central Bank of the UAE) erfasst Dienstleistungen, die innerhalb der VAE erbracht oder an Personen in den VAE gerichtet werden; auch ein Offshore-Sitz hebt den Zuständigkeitsbereich der VAE daher nicht auf.

Und die Verpflichtungen reisen mit der Lizenz. Die Vorschriften von VARA sehen vor, dass ein VASP, der eine lizenzierte Tätigkeit in einer Gerichtsbarkeit außerhalb des Emirats ausführt, im Hinblick auf diese Tätigkeit die Vorschriften, Regeln und Richtlinien als Mindeststandard einhalten muss, und dass VASPs verpflichtet sind, jederzeit den höheren der beiden regulatorischen Standards zu erfüllen. Für eine Gruppe mit EU-, UK- oder Singapur-Niederlassungen kann diese Klausel Pflichten importieren, die eine einzige Lesart der Akte ausschließlich für Dubai niemals aufdecken würde.

VARA veröffentlicht acht Aktivitäten im Bereich virtueller Vermögenswerte: Beratungsdienste, Broker-Dealer-Dienste, Verwahrungsdienste, Austauschdienste, Kredit- und Leihdienste, Management- und Investitionsdienste, Übertragungs- und Abwicklungsdienste sowie Ausgabe Kategorie 1. Sie sind nach der bereitgestellten Dienstleistung benannt.

Der am 13. April 2026 veröffentlichte bundesweite Rahmen zählt ebenfalls acht: Umgang mit virtuellen Vermögenswerten als Haupt, Umgang mit virtuellen Vermögenswerten als Agent, Bereitstellung von Verwahrung, Arrangieren von Verwahrung, Arrangieren von Investitionsgeschäften, Bereitstellung von Anlageberatung, Portfoliomanagement und Betrieb einer multilateralen Handelsplattform. Sie sind in der Wortwahl der Wertpapierregulierung benannt.

Die eigene Mitteilung der Aufsichtsbehörde beschreibt dies als Ausweitung der regulierten Tätigkeiten von drei auf acht. Die Zahl lässt sich nicht ohne Weiteres mit dem anderen aktuellen Dokument der Aufsichtsbehörde in Einklang bringen: Die früheren Leitlinien, die auf derselben Website noch abrufbar sind, nennen sechs Lizenzarten, nämlich Plattformbetreiber, sichere Verwahrung, Finanzberatung, Portfolioverwaltung, Broker und Händler. Lizenzarten und regulierte Tätigkeiten sind nicht dieselbe Maßeinheit, und solange der maßgebliche Beschluss unveröffentlicht ist, lassen sich beide anhand der öffentlichen Unterlagen nicht abgleichen. Wir nennen beide Zahlen, statt eine auszuwählen.

Es sind nicht dieselben acht, und ein Unternehmen kann die eine Liste nicht anhand der Bezeichnungen auf die andere abbilden. Jeder Satz, der behauptet, es gebe in den VAE acht regulierte Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten, ohne die Aufsichtsbehörde zu nennen, beschreibt zwei verschiedene Listen zugleich. Das föderale Regelwerk umfasst zudem fünf Module: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, Geldwäschebekämpfung und Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung sowie Prudential Requirements. Das Modul Alternative Trading System erstreckt sich auf herkömmliche multilaterale Handelssysteme für Wertpapiere und auf Systeme, die tokenisierten Wertpapieren gewidmet sind.

Die Wertpapier- und Commoditiesbehörde ist jetzt die Kapitalmarktbehörde. Das staatliche Portal bestätigt dies direkt und verweist auf das Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2025 über die Kapitalmarktbehörde; die eigenen Beschlüsse des Regulierers aus dem Jahr 2026 führen dieses Dekret zusammen mit dem Bundesgesetzesdekret Nr. 33 von 2025 über die Regulierung des Kapitalmarktes an. Anfragen an die alte Domain führen jetzt zur neuen.

Das Rebranding ist im eigenen Bestand der Aufsichtsbehörde unvollständig: Ältere PDFs, Kontaktadressen, Briefköpfe auf aktuellen Resolutionen und mindestens ein Menüpunkt tragen noch die Bezeichnung SCA. Derzeit ist keiner der beiden Namen falsch, was bedeutet, dass Unterlagen, Gründungsdokumente und Marketingmaterial möglicherweise neu erstellt werden müssen und der Zeitpunkt dafür eine Ermessensfrage und keine Regel ist.

Eine praktische Falle, die es wert ist, genannt zu werden: Die Domain cma.gov.ae gehört einer ganz anderen Stelle, der Creative Media Authority von Abu Dhabi. Der bundesweite Wertpapierregulator veröffentlicht unter sca.gov.ae und uaecma.gov.ae. Inhalte und Sorgfaltsunterlagen, die die falsche verlinken, sind häufiger als man erwarten würde.

Die obige Karte ist veröffentlichbar. Ihre Position darauf ist es nicht, und die Lücken sind spezifisch und nicht allgemein.

Wo in oder von Dubai endet, ist durch keinen veröffentlichten Test geklärt. Ein Unternehmen mit einer Abu-Dhabi-Lizenz, Mitarbeitern in Dubai und Kunden in beiden Emiraten hat keine Antwort in den öffentlichen Unterlagen, und das gilt auch für eine in der Freizone für finanzielle Dienstleistungen registrierte Einheit, die sich an externe Märkte richtet.

Ob eine Lizenz aus Dubai in den übrigen Teilen der VAE fortwirkt, beruht auf einer einzigen Kann-Formulierung in einer Pressemitteilung aus dem Jahr 2024: dass ein von VARA lizenzierter Anbieter standardmäßig bei der föderalen Aufsichtsbehörde registriert werden kann, um die übrigen Teile der VAE zu bedienen. Das ist eine Kann-Formulierung zu einem Registrierungsschritt, die veröffentlicht wurde, bevor das föderale Regelwerk vom April 2026 bestand, und sie sollte nicht als automatische Abdeckung der gesamten VAE beschrieben werden.

Das maßgebliche föderale Instrument ist eine weitere Lücke. Die acht Tätigkeitsbezeichnungen stammen aus der eigenen Pressemitteilung der Aufsichtsbehörde; der Beschluss, der sie definiert, wird in späteren Beschlüssen genannt, sein Wortlaut findet sich jedoch nicht auf den veröffentlichten Seiten der Aufsichtsbehörde, und die auf der Website noch verfügbaren älteren Hinweise beschreiben ein überholtes Regime mit sechs Lizenzen. Ob ein bestimmtes Modell unter Arranging Custody oder Arranging Investment Deals fällt oder außerhalb beider liegt, lässt sich daher aus dem Veröffentlichten nicht beantworten; auch ein Übergangsmechanismus für Unternehmen, die nach dem bisherigen Regime lizenziert wurden, wurde nicht veröffentlicht.

Klassifizieren Sie den Token. Klassifizieren Sie die Aktivität. Wählen Sie das Regime, in das die Klassifizierung Sie einordnet. Wählen Sie dann das Gebiet und erst dann die Zone und das Paket. In dieser Reihenfolge ist die Zonenentscheidung nahezu mechanisch; rückwärts gemacht ist es ein Lizenzereignis, das als Einsparung verkleidet ist.

Jede Aufsichtsbehörde behält sich einen Ermessensspielraum beim Ergebnis vor, sodass jeder Schritt vor der Zone eine Strukturierungsentscheidung auf Grundlage Ihrer Tatsachen ist. Sprechen Sie mit uns, bevor die Gesellschaft besteht.